南京冠石科技股份有限公司
关于调整公司治理结构、变更注册资本、修订
《公司章程》及修订、制定部分内部制度的公告

证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2025-065

南京冠石科技股份有限公司

关于调整公司治理结构、变更注册资本、修订

《公司章程》及修订、制定部分内部制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司治理结构、变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次调整的基本情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，公司根据上述相关规定，进一步规范公司运作机制，结合实际情况，修订《公司章程》，并调整了公司治理结构，主要包括如下内容：

（一）取消监事会

根据本次法规要求的变化情况，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的法定职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会事项止。公司《监事会议事规则》等相关制度相应废止，《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。

（二）调整董事会结构

同时根据《公司法》要求，公司拟将董事会席位由现行5名扩充至6名，新增1名职工董事，职工董事将由公司职工代表大会选举产生。

二、变更注册资本情况

公司于2024年3月14日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票13,000股，回购注销完成后，公司股份总数由73,609,361股减少至73,596,361股，注册资本应由人民币73,609,361元减少至73,596,361元。

公司于2024年6月28日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票18,000股，回购注销完成后，公司股份总数将由73,596,361股减少至73,578,361股，注册资本应由人民币73,596,361元减少至73,578,361元。

公司于2024年10月10日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票95,760股，回购注销完成后，公司股份总数由73,578,361股减少至73,482,601股，注册资本应由人民币73,578,361元减少至73,482,601元。

公司于2025年4月18日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票14,400股，回购注销完成后，公司股份总数由73,482,601股减少至73,468,201股，注册资本应由人民币73,482,601元减少至人民币73,468,201元。

鉴于上述注册资本的变更，公司拟将《公司章程》中有关注册资本、股本总数的内容进行修改。

三、《公司章程》的修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，拟对《南京冠石科技股份有限公司章程》中的有关条款进行修订，以提升公司治理水平。

具体修订情况如下：

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（下转98版）