上海宽频科技股份有限公司

（上接100版）

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受托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600608 证券简称：*ST沪科 公告编号：临2025-057

上海宽频科技股份有限公司

第十届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）2025年11月21日以电子邮件方式发出董事会召开通知。

（三）2025年11月28日在公司会议室以通讯与现场相结合方式召开。

（四）本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。

（五）本次会议由董事长王天扬先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并形成了如下决议：

（一）关于聘任会计师事务所的议案

鉴于中审众环会计师事务所为公司提供审计服务已达10年，经双方协商一致，不再续聘。为进一步提升公司审计工作的独立性和客观性，经公开竞争性谈判，公司拟聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务报告和内部控制审计机构(含控股子公司的审计)，聘期一年。

根据2025年公司财务报告和内部控制审计业务的工作量（预估），并参考同行业报酬水平，拟支付其年度财务报告审计和内部控制审计报酬共计30.6万元，具体事宜提请股东大会审议并授权管理层办理。

以上议案已经公司第十届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

详见《上海证券报》（www.cnstock.com）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）关于修订《公司章程》暨取消监事会的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

详见《上海证券报》（www.cnstock.com）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）关于修订公司部分管理制度的议案

本次修订及制定的公司制度具体如下：

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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

详见《上海证券报》（www.cnstock.com）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案中部分制度的修订或制定尚需提交公司股东大会审议。

（四）关于公司召开2025年第二次临时股东大会的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

详见《上海证券报》（www.cnstock.com）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海宽频科技股份有限公司董事会

2025年11月29日

证券代码：600608 证券简称：*ST沪科 公告编号：临2025-058

上海宽频科技股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：公司原聘任的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），已连续为公司提供审计服务10年。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，最高不得超过10年。公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了充分沟通，前任会计师事务所对变更事宜无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”），前身为中国审计事务所，后经合并改制于2013年1月18日变更为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）。中审亚太总部设在北京，注册地址为北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206。截至2024年末拥有合伙人86人，首席合伙人为王增明先生。

截至2024年末，中审亚太拥有执业注册会计师474人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师180余人。

中审亚太2024年度经审计的业务总收入71,086.90万元，其中，审计业务收入68,203.21万元，证券业务收入30,108.98万元。2024年度上市公司年报审计客户共计40家，挂牌公司审计客户183家。2024年度上市公司审计收费6,069.23万元，2024年度挂牌公司审计收费2,707.37万元。2024年度本公司同行业上市公司审计客户0家。中审亚太2024年度上市公司审计客户前五大主要行业包括制造业，批发和零售业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业。年度挂牌公司审计客户前五大主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，批发和零售业。

2、投资者保护能力

中审亚太项目合伙人、项目质量控制复核人、拟签字注册会计师具备相应专业胜任能力。2024年度末，中审亚太职业风险基金8,510.76万元，职业责任保险累计赔偿限额40,000.00万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无已审结的与执业行为相关的需承担民事责任的诉讼。

待审理中的诉讼案件如下：

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3、诚信记录

中审亚太近三年(最近三个完整自然年度及当年)因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施8次和纪律处分0次。自律监管措施1次和纪律处分0次。20名从业人员近三年(最近三个完整自然年度及当年)因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施11次和自律监管措施1次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：拟签字注册会计师：白金荣，2010年获得中国注册会计师资质，2018年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年开始在中审亚太执业，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司2家。经公司股东大会审议通过后，为本公司提供2025年度审计服务。

签字注册会计师：卢福宽，2008年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年开始在中审亚太执业，近三年未签署上市公司及新三板挂牌公司审计报告。经公司股东大会审议通过后，为本公司提供2025年度审计服务。

项目质量控制复核人：崔江涛，2002年11月成为注册会计师，2003年11月开始在中审亚太执业、2007年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务、2012年开始从事上市公司和挂牌公司质量控制复核工作；近三年未签署上市公司及新三板挂牌公司审计报告，复核多家上市公司及新三板挂牌公司审计报告；经公司股东大会审议通过后，作为本公司2025年审计项目质量控制复核人。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

中审亚太及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

1、定价原则

本次审计收费定价原则较上年同期无变化，即根据公司2025年财务报告和内部控制审计业务的工作量（预估），并参考同行业报酬水平，由双方协商确定。

2、收费情况

本期审计费用为30.6万元，较上一期审计费用减少0.4万元。上述审计费用为包干价，包含了审计期间相关审计人员的食宿等费用。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原聘任的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），已连续为公司提供审计服务10年。中审众环会计师事务所对公司2024年度财务报告及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告及带强调事项段的内控审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

公司聘任的2024年度审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已连续10年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，最高不得超过10年。为进一步提升公司审计工作的独立性和客观性，经公开竞争性谈判，公司拟聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了充分沟通，前任会计师事务所对变更事宜无异议。公司已允许拟聘任的会计师事务所与前任会计师事务所进行沟通，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及其他有关规定，积极做好沟通及配合工作。

三、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司第十届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，认为中标单位中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面均符合监管规定。公司2025年度变更会计师事务所的理由充分、恰当。选聘程序依法合规，选聘结果有效。拟同意聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构，聘期一年。根据2025年公司财务报告和内部控制审计业务的工作量（预估），并参考同行业报酬水平，拟支付其年度财务报告审计和内部控制审计报酬共计30.6万元。同意将议案提交公司董事会和股东大会审议。

（二）董事会意见

公司第十届董事会第二十次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》。

根据2025年公司财务报告和内部控制审计业务的工作量（预估），并参考同行业报酬水平，拟支付其年度财务报告审计和内部控制审计报酬共计30.6万元。

（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海宽频科技股份有限公司董事会

2025年11月29日

证券代码：600608 证券简称：*ST沪科 公告编号：临2025-061

上海宽频科技股份有限公司

关于非经营性资金占用事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 截至本公告披露日，上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东南京斯威特集团有限公司及其关联方违规占用上市公司资金余额为人民币348,612,206.20元，占最近一期经审计净资产的921.63%。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.4条规定，上市公司股票因第9.8.1条第一款第（一）项规定情形被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月披露1次提示性公告，披露资金占用或违规担保的解决进展情况。

● 公司拟通过公开挂牌转让所持有的南京斯威特集团及其关联公司因历史遗留问题产生的全部债权及其他或有债权，同时解除公司全部或有负债。上述事项尚需通过国资委备案、董事会、股东大会审议批准，并以公开挂牌转让方式实施，能否获批及能否征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性。

● 鉴于公司非经营性资金占用尚未完成清偿或整改，公司股票被继续实施“其他风险警示”的特别处理。敬请广大投资者注意投资风险、谨慎决策。

一、非经营性资金占用基本情况

公司于2025年4月29日披露了2024年度审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司出具的《关于上海宽频科技股份有限公司非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》[众环专字(2025)1600052号]，截至本公告披露日，公司非经营性资金占用余额为人民币348,612,206.20元，具体情况如下：

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二、非经营性资金占用事项情况及进展

（一）资金占用情况

上述资金占用全部为2000年至2007年期间，公司原控股股东南京斯威特集团有限公司及其关联方违规占用上市公司资金产生的历史遗留问题。对此，公司已通过诉讼、司法执行等方式对南京斯威特集团有限公司及其关联方占用资金予以追偿，但由于原控股股东生产经营基本停止，资产已被轮候查封冻结，执行法院未能查找到被执行人可供执行的资产，公司历史遗留的资金占用等问题尚未完成清偿或整改。

（二）解决措施及进展情况

为解决上述资金占用问题，公司于2020年1月9日召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司债权转让的议案》，公司拟通过公开挂牌转让所持有的南京斯威特集团及其关联公司因历史遗留问题产生的全部债权及其他或有债权，同时解除公司全部或有负债。具体内容详见公司于2020年1月10日在上海交易所网站及上海证券报上披露的《关于公司债权转让的公告》（公告编号：临2020-001）。

截至目前，公司已聘请中介机构开展了对相关债权及债务的审计、评估、尽职调查等工作，同时组织协调相关各方履行国资审批、备案等程序。由于相关历史遗留的债权债务距今时间较久，涉及南京斯威特集团的多个经营主体，情况较为复杂，相关工作暂未完成。公司将在相关工作完成后，及时履行董事会和股东大会（如需）等审批程序并予以披露。

三、其他说明

鉴于上述资金占用为公司原控股股东南京斯威特集团有限公司及其关联方违规占用上市公司资金产生的历史遗留问题，根据《上交所就〈上海证券交易所股票发行上市审核规则〉 等7项业务规则公开征求意见答记者问》相关内容，上市公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金，在新上市规则发布实施前实际控制人已经发生变化，且现任实际控制人与资金占用方无关联关系的，不适用新上市规则资金占用规范类退市相关规定。

四、相关风险提示

（一）鉴于上述事项尚需通过国资委备案、董事会、股东大会审议批准，并以公开挂牌转让方式实施，能否获批及能否征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险、谨慎决策。

（二）鉴于上述非经营性资金占用尚未完成清偿或整改，公司股票被继续实施“其他风险警示”的特别处理。具体详见公司于2025年4月29日披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示、其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：临2025-029）。

公司将继续推进相关工作，并按规定及时披露资金占用事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》（www.cnstock.com）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海宽频科技股份有限公司

董事会

2025年11月29日