光明乳业股份有限公司
（上接83版）
单位：人民币万元
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2025年1-10月，本公司与光明食品集团及其下属公司之间的关联交易实际发生额符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》的规定，在预计范围之内。上述数据未经审计，2025年度数据以年度审计为准。
（三）2026年度日常关联交易的预计情况
2026年度，本公司预计全年发生日常关联交易约人民币130,000万元。其中：向关联公司出售商品约人民币32,000万元；向关联公司提供服务约人民币3,000万元；向关联公司采购商品约人民币71,000万元；向关联公司支付费用约人民币24,000万元。
单位：人民币万元
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二、关联关系和主要关联方介绍
（一）关联关系
上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与控股股东光明集团或其直接或间接控制的法人发生的购买商品、提供服务、销售商品、支付费用等的交易。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4、持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5、在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）；
6、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联法人。
（二）主要关联公司基本情况
1、光明食品（集团）有限公司
统一社会信用代码：913100001322382488；成立时间：1995年5月26日；注册地：上海市华山路263弄7号；办公地址：上海市徐汇区宝庆路20号；法定代表人：是明芳；注册资本：496585.7098万人民币；主要股东：上海市国有资产监督管理委员会、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上海久事（集团）有限公司；经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2024年12月31日，光明食品集团总资产人民币2,576.16亿元，净资产人民币934.08亿元；2024年1-12月实现营业收入人民币1,269.58亿元,净利润人民币14.81亿元。（数据已经审计）
2、农工商超市（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000132230940D；成立时间：1994年4月7日；注册地：上海市金沙江路1685号；办公地址：上海市金沙江路1685号；法定代表人：沈杰；注册资本：30,000万元人民币；主要股东：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：许可项目：烟草制品零售；酒类经营；餐饮服务；食品经营；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营（销售预包装食品）；药品零售；出版物零售；农作物种子经营；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；母婴用品销售；纸制品销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；个人卫生用品销售；文具用品零售；厨具卫具及日用杂品零售；家居用品销售；日用化学产品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；针纺织品销售；鞋帽零售；五金产品零售；电子产品销售；通讯设备销售；日用家电零售；电动自行车销售；第二类医疗器械销售；国内贸易代理；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；橡胶制品销售；皮革制品销售；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；摄影扩印服务；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；停车场服务；实业投资；礼品花卉销售；宠物食品及用品零售；化妆品零售；缝纫修补服务；日用产品修理；日用电器修理；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2024年12月31日，农工商超市（集团）有限公司总资产人民币296,109.45万元，净资产人民币-103,498.24万元；2024年1-12月实现营业收入人民币244,830.77万元,净利润人民币-8,015.78万元。（数据已经审计）
3、安徽光明槐祥工贸集团有限公司
统一社会信用代码：91340181153631129H；成立时间：1997年6月24日；注册地：安徽省巢湖市槐林镇槐青路4KM处；办公地址：安徽省巢湖市巢无路77号；法定代表人：郭少祥；注册资本：7,340.268万元人民币；主要股东：光明农业发展（集团）有限公司、郭少祥、安徽居巢经济开发区投资有限公司；经营范围：预包装食品兼散装食品批发、零售；粮油收购、加工、销售、仓储；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；其他粮食加工品（谷物碾磨加工品）加工、销售；农副产品、粮油包装物、渔需产品、渔网加工、销售；包装种子、化肥、农药、农资销售；不动产租赁；粮食加工、烘干劳务服务；物流配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2024年12月31日，安徽光明槐祥工贸集团有限公司总资产人民币50,661.58万元，净资产人民币17,790.56万元；2024年1-12月实现营业收入人民币89,847.21万元,净利润人民币-3,610.91万元。（数据已经审计）
4、东方先导糖酒有限公司
统一社会信用代码：91310115750552787A；成立时间：2003年5月22日；注册地：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2123号3层A07室；办公地址：上海市中山南路969号15楼；法定代表人：蔡丹；注册资本：45,000万人民币；主要股东：上海市糖业烟酒(集团)有限公司；经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品添加剂销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；日用百货销售；保健食品（预包装）销售；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2024年12月31日，东方先导糖酒有限公司总资产人民币356,648.45万元，净资产人民币17,223.89万元；2024年1-12月实现营业收入人民币1,170,036.50万元,净利润人民币19,736.73万元。（数据已经审计）
5、东方先导（上海）糖酒有限公司
统一社会信用代码：91310101768375563T；成立时间：2004年10月26日；注册地：上海市松江区叶榭镇强恕路72号150室；办公地址：黄浦区中山南路969号15A楼；法定代表人：张胜；注册资本：1,000万元人民币；主要股东：东方先导糖酒有限公司；经营范围：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品添加剂销售；农业机械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；日用百货销售；实业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2024年12月31日，东方先导（上海）糖酒有限公司总资产人民币75,848.21万元，净资产人民币9,409.41万元；2024年1-12月实现营业收入人民币181,074.21万元,净利润人民币-116.80万元。（数据已经审计）
6、上海方信包装材料有限公司
统一社会信用代码：9131012066938937X1；成立时间：2007年12月5日；注册地：上海市奉贤区海湾镇海兴路1393号；办公地址：上海市奉贤区海湾镇海兴路1393号；法定代表人：李茂荣；注册资本：500万元人民币；主要股东：光明食品集团上海五四有限公司；经营范围：包装装潢印刷，塑料制品、纸制品的加工、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2024年12月31日，上海方信包装材料有限公司总资产人民币23,551.31万元，净资产人民币5,268.07万元；2024年1-12月实现营业收入人民币16,883.34万元,净利润人民币-883.08万元。（数据已经审计）
7、上海鼎牛饲料有限公司
统一社会信用代码：91310106674617234P；成立时间：2008年5月12日；注册地：上海市静安区万荣路379号101室；办公地址：上海市静安区场中路3110号；法定代表人：张林；注册资本：10,000万元人民币；主要股东：上海光明肉业集团股份有限公司；经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2024年12月31日，上海鼎牛饲料有限公司总资产人民币68,223.16万元，净资产人民币-3,888.31万元；2024年1-12月实现营业收入人民币227,931.18万元,净利润人民币-8,706.35万元。（数据已经审计）
8、上海良友海狮油脂实业有限公司
统一社会信用代码：91310115739005379E；成立时间：2002年5月15日；注册地：上海市浦东新区东靖路5755号；办公地址：上海市浦东新区东靖路5755号；法定代表人：靳波；注册资本：15,100万元人民币；主要股东：上海良友油脂集团股份有限公司、上海市油脂有限公司；经营范围：许可项目：食品销售；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：软件开发；以自有资金从事投资活动；投资管理；食品进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2024年12月31日，上海良友海狮油脂实业有限公司总资产人民币36,606.17万元，净资产人民币4,946.63万元；2024年1-12月实现营业收入人民币69,214.27万元,净利润人民币-2,197.77万元。（数据已经审计）
9、光明食品集团上海青年农场有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1HGG8E05；成立时间：2020年9月30日；注册地：上海市徐汇区虹梅路1905号东部3层；办公地址：上海市徐汇区虹梅路1905号东部3层；法定代表人：严海波；注册资本：5,000万元人民币；主要股东：光明农业发展（集团）有限公司；经营范围：许可项目：食品销售；酒类经营；食品互联网销售；住宿服务；军粮供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品批发；食品添加剂销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；粮油仓储服务；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；食品进出口；市场营销策划；化妆品零售；化妆品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；日用百货销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；餐饮管理；食品用塑料包装容器工具制品销售；塑料制品销售；日用木制品销售；家居用品销售；竹制品销售；日用玻璃制品销售；纸制品销售；食用农产品初加工；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；休闲观光活动；花卉种植。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2024年12月31日，光明食品集团上海青年农场有限公司总资产人民币4,056.14万元，净资产人民币2,969.46万元；2024年1-12月实现营业收入人民币4,385.66万元,净利润人民币112.26万元。（数据已经审计）
10、上海牛奶（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000132622127L；成立时间：1997年6月2日；注册地：枫林路251号；办公地址：上海市杨浦区通北路390号13楼；法定代表人：孟文静；注册资本：80,000万元人民币；主要股东：光明食品集团资产经营管理有限公司；经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2024年12月31日，上海牛奶（集团）有限公司总资产人民币503,789.78万元，净资产人民币198,430.84万元；2024年1-12月实现营业收入人民币17,272.59万元,净利润人民币7,403.66万元。（数据已经审计）
11、上海冠生园食品有限公司
统一社会信用代码：91310120607375028C；成立时间：1997年6月17日；注册地：上海市奉贤区惠阳路8号；办公地址：上海市昌平路990号4号楼；法定代表人：王伟；注册资本：80,871.4万元人民币；主要股东：上海光明肉业集团股份有限公司；经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：办公设备耗材销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用品销售；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备销售；机械设备租赁；品牌管理；咨询策划服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2024年12月31日，上海冠生园食品有限公司总资产人民币312,996.06万元，净资产人民币195,534.02万元；2024年1-12月实现营业收入人民币179,084.40万元,净利润人民币37,500.40万元。（数据已经审计）
三、关联公司履约能力分析
本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
四、关联交易主要内容和定价政策
本公告所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品、食用油及其他产品，向关联公司出售乳制品、畜牧产品、种植产品、淘汰的牛只及其他产品，向关联公司提供运输和仓储服务，向关联公司支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务费、品牌使用费及其他费用。
关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定制定和执行，合同价款按照市场价格确定。
关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。
五、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
向关联公司出售乳制品、出售种植产品、支付渠道费、支付运费，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。
向关联公司出售淘汰的牛只，利用关联公司在屠宰和流通领域的优势，实现产业一体化的分工合作。
向关联公司提供运输服务及仓储服务，提升公司下属物流企业业务规模，提升车辆利用率，摊薄运输成本。
向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。
向关联公司采购食用油、米及其他产品，充分利用了关联公司在主副食品端的优势，丰富光明随心订产品品类，提升平台销售规模。
向关联公司租赁房屋土地、牛舍、仓库、设备等，充分利用关联公司现有的牧场牧业及仓储资源，提升本公司资金使用效率，增加自有奶源供应，提高仓储效率。
向关联公司支付广告服务费，充分利用关联公司广告资源，提升品牌形象。
向关联公司支付物业服务费，充分利用关联公司的物业管理经验。
向关联公司支付品牌使用费，充分利用关联公司优势品牌，提升销售规模。
本公告所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二五年十二月二十八日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2025-042号
光明乳业股份有限公司
关于为银宝光明牧业提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 担保对象及基本情况
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● 累计担保情况
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2024年12月，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“光明乳业”）全资子公司光明牧业有限公司（以下简称“光明牧业”）参股公司江苏银宝光明牧业有限公司（以下简称“银宝光明牧业”）向上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行（以下简称“上海农商银行徐汇支行”）申请借款额度1.2亿元，该笔借款即将到期。银宝光明牧业拟向上海农商银行徐汇支行申请续借，综合授信额度1.2亿元，用于支付饲料采购款及补充生产经营所需流动资金，本公司拟按持股比例为其提供担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
(一)担保的基本情况
银宝光明牧业拟向上海农商银行徐汇支行申请一年期流动资金借款，综合授信额度1.2亿元（可用于无还本续借），综合利率控制在年利率2.3%以下。光明牧业持股比例49%，光明乳业提供担保人民币5,880万元；江苏银宝控股集团有限公司（以下简称“银宝集团”）持股比例51%，银宝集团提供担保人民币6,120万元，担保方式为连带责任保证。银宝光明牧业向光明乳业提供反担保。
(二)履行的程序
根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及本公司《章程》等的规定：本次担保除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意，并提交本公司股东大会审议。
2025年11月28日，公司以现场会议方式召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过《关于为银宝光明牧业提供担保的议案》。本议案需提交本公司2025年第二次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
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三、担保协议的主要内容
保证人：光明乳业股份有限公司
债权人：上海农商银行徐汇支行
债务人：江苏银宝光明牧业有限公司
担保方式：连带责任保证
担保主债务金额：借款本金人民币5,880万元
担保范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、公证费及其他费用。
保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。主合同约定债务人分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起三年。
四、担保的必要性和合理性
本公司全资子公司光明牧业参股银宝光明牧业，负责日常经营管理，能够对其施加重大影响，控制相关风险。本次担保基于公司经营管理需要而进行，有助于提升被担保单位融资效率，保障正常生产经营。本次担保不会对本公司正常业务开展及资金使用产生重大不利影响。
银宝光明牧业为本公司全资子公司光明牧业参股子公司。光明牧业持股比例49%，光明乳业提供担保人民币5,880万元；银宝集团持股比例51%，银宝集团提供担保人民币6,120万元。银宝光明牧业向光明乳业提供反担保。
五、董事会意见
2025年11月28日，公司以现场会议方式召开第八届董事会第六次会议，会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人。经审议，同意7票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于为银宝光明牧业提供担保的议案》。董事会认为反担保措施可以有效增加对本公司的利益保障。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，本公司及控股子公司累计对外担保余额人民币69,808万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的7.37%。其中，本公司及控股子公司为控股子公司累计对外担保余额人民币59,028万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的6.23%；本公司为参股公司（银宝光明牧业）累计对外担保余额人民币10,780万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的1.14%。本公司及控股子公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。本公司无逾期对外担保。
七、相关授权
董事会提请股东大会授权董事会、董事长及董事会、董事长授权的人办理与本次担保相关事宜及签署相关法律文件。
特此公告。
光明乳业股份公司董事会
二零二五年十一月二十八日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2025-043号
光明乳业股份有限公司
关于确认小西牛业绩补偿情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
2021年10月21日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“光明乳业”）第六届董事会第五十八次会议审议通过《关于收购青海小西牛生物乳业股份有限公司60%股权的议案》，同意公司以人民币611,869,873.22元的价格向青海小西牛生物乳业股份有限公司（以下简称“小西牛”）8位股东收购其所持有的19,544,748股小西牛股份，占其总股本的60%。
2021年11月19日，公司与小西牛、王维生、张玉琴、湖州福昕商务合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州福昕商务”）、湖州辰丰商务合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州辰丰”）、湖州启瑞商务合伙企业（有限合伙）【后更名为湖州福昕创业投资合伙企业（有限合伙）】（以下简称“湖州福昕”）、谢先兴、杨虹仙、王惠娟、冯涛、上海杉蓝投资管理中心(有限合伙)、青海宁达创业投资有限责任公司正式签署了《关于青海小西牛生物乳业股份有限公司的股份转让协议》（以下简称《股转协议》）。
2021年12月6日，小西牛完成了本次股份收购相关的工商变更登记手续。本次工商变更登记手续完成后，公司持有小西牛60%的股份，湖州福昕持有小西牛40%的股份。小西牛及其下属子公司纳入公司合并报表范围。
二、业绩承诺概述
为体现小西牛创始股东（王维生、张玉琴）对小西牛自身业务发展的信心，同时光明乳业为防范风险，收购中设置业绩承诺条款，概述如下：
创始股东承诺小西牛在2022年至2024年实现扣除非经常性损益的合并报表税后净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于8,456万元、9,597万元和10,893万元。光明乳业在2025年对小西牛2022年至2024年实际实现扣非净利润与约定的累计承诺净利润的差额予以审查，并由负责审计的会计师事务所对此出具专项审计报告。若实际累计净利润数低于承诺的累计净利润数，则创始股东需对光明乳业进行现金补偿，湖州福昕、湖州辰丰和湖州福昕商务承担无限连带责任（具体内容详见2021年10月22日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于收购青海小西牛生物乳业股份有限公司60%股权的公告》）。
三、业绩承诺实现情况
2025年4月28日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于小西牛业绩承诺实现情况的议案》。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青海小西牛生物乳业股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2025]第 ZA20322 号）确认：小西牛2022、2023、2024年各年度实现的扣非净利润为8,718.52万元、7,923.28万元、10,372.03万元，三年累计完成93.32%（具体内容详见2025年4月30日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于小西牛业绩承诺实现情况的公告》）。
小西牛2022、2023、2024年度业绩承诺完成情况如下：
单位：人民币万元
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四、业绩补偿安排及采取的措施
根据《股转协议》的约定及业绩承诺实现情况，业绩补偿款为人民币32,425,696.66元。根据《股转协议》的约定经友好协商，公司拟与湖州福昕、王维生、张玉琴、小西牛签订《青海小西牛生物乳业股份有限公司的40%股份转让协议》（以下简称《补充协议》）(协议主要条款详见《关于收购小西牛40%股份的公告》)，《补充协议》确认业绩补偿款为人民币32,425,696.66元。该笔业绩补偿款将用于抵扣公司支付小西牛40%股份的转让款。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二五年十一月二十八日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2025-044号
光明乳业股份有限公司
关于收购小西牛40%股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟以人民币500,004,193.85元的价格收购湖州福昕持有的小西牛40%的股份
● 本项目不构成关联交易
● 本项目不构成重大资产重组
● 交易实施需履行的程序
● 本项目已经本公司董事会战略委员会、董事会审议通过，未达到股东会审议标准。
● 需投资者重点关注的风险事项：盈利不达预期的风险、人员不稳定风险
2025年1月，光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“光明乳业”）收到湖州福昕创业投资合伙企业（有限合伙）【曾用名：湖州启瑞商务合伙企业（有限合伙）】(以下简称“湖州福昕”)行使出售选择权的书面通知书，要求公司按协议约定购买其持有的青海小西牛生物乳业股份有限公司（以下简称“小西牛”）40%股份。经协商，公司拟以人民币500,004,193.85元的价格收购湖州福昕持有的小西牛40%的股份（以下简称“本项目”）。具体情况如下：
一、本项目概述
（一）本项目的基本情况
1、本项目概况
2021年10月21日，公司第六届董事会第五十八次会议审议通过《关于收购青海小西牛生物乳业股份有限公司60%股权的议案》，同意公司以人民币611,869,873.22元的价格向小西牛8位股东收购其所持有的19,544,748股小西牛股份，占其总股本的60%。2021年11月19日，公司与小西牛、王维生、张玉琴、湖州福昕商务合伙企业（有限合伙）、湖州辰丰商务合伙企业（有限合伙）、湖州福昕、谢先兴、杨虹仙、王惠娟、冯涛、上海杉蓝投资管理中心(有限合伙)、青海宁达创业投资有限责任公司正式签署了《关于青海小西牛生物乳业股份有限公司的股份转让协议》（以下简称《股转协议》）。《股转协议》中设立了业绩对赌条款，约定在业绩承诺期（2022年至2024年）届满后光明乳业及湖州福昕分别拥有购买选择权和出售选择权。2025年1月，公司收到湖州福昕行使出售选择权的书面通知书，要求光明乳业按《股转协议》约定购买湖州福昕持有的小西牛40%股份。
按照《股转协议》的约定：在小西牛业绩承诺期（2022年至2024年）平均扣非净利润不低于7,219万元的情况下，行权价格为一方发出选择权通知书之日起前一个完整会计年度的目标公司经审计后扣非净利润数的15倍÷目标公司总股数×拟转让股份数。小西牛业绩承诺期平均扣非净利润高于7,219万元，依据2024年度经审计后扣非净利润10,372.03万元为基础计算，小西牛40%股份的股份转让款按《股转协议》约定应为人民币622,322,017.08元。
根据小西牛公司经营情况，经友好协商，公司、小西牛拟与湖州福昕、王维生、张玉琴签订《关于青海小西牛生物乳业股份有限公司的40%股份转让协议》，小西牛40%股份的股份转让款调减为人民币500,004,193.85元。
2、本次交易的交易要素
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（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025年11月27日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会战略委员会第三次会议，会议应参加表决委员5人，实际参加表决委员5人。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于收购小西牛40%股份的议案》，同意将此议案提交董事会审议。
2025年11月28日，公司以现场会议方式召开第八届董事会第六次会议，会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人。经审议，同意7票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于收购小西牛40%股份的议案》。
（三）交易生效需履行的程序
本项目已经本公司董事会战略委员会、董事会审议通过，未达到股东会审议标准。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
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（二）交易对方的基本情况
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王维生：性别：男；国籍：中国；住所：西宁市城北区经一路**号**号楼***。王维生先生与张玉琴女士系夫妻关系，为小西牛公司创始股东。王维生先生现为青海小西牛生物乳业股份有限公司总经理及法定代表人。
张玉琴：性别：女；国籍：中国；住所：西宁市城北区经一路**号**号楼***。张玉琴女士与王维生先生系夫妻关系，为小西牛公司创始股东。张玉琴女士现为青海小西牛生物乳业股份有限公司采购总监。
湖州福昕、王维生先生、张玉琴女士与光明乳业除上述关系之外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
湖州福昕、王维生先生、张玉琴女士未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的的名称和类型
青海小西牛生物乳业股份有限公司40%股份。
2、交易标的基本情况
小西牛是西北地区一家专门从事乳制品研发、生产和销售，具有高原特色的股份制企业(非上市)。小西牛有三家全资子公司分别是位于宁夏的灵武市小西牛牧业有限公司、吴忠市小西牛养殖有限公司和位于青海的青海小西牛乳制品销售有限公司。作为一家具有青藏高原地域特色的乳制品生产企业，小西牛在省内外重点城市培育了较高品牌忠诚度的消费群体。小西牛产品主要涵盖常温牛奶、常温酸奶、低温酸奶及乳饮料四大类。
3、交易标的的权属情况
2021年12月，湖州福昕已将其持有的40%股份质押给本公司，并且办理股份质押登记。本项目的标的公司的股份产权清晰，除上述情况外不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的具体信息
1）基本信息
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2）股权结构
本次交易前股权结构：
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本次交易后股权结构：
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3）其他信息
小西牛未被列为失信被执行人。
5、最近12个月内评估、增资、减资或改制情况
2025年9月17日，经上海申威资产评估有限公司评估并出具的小西牛股东全部权益价值资产评估报告[沪申威评报字（2025）第0906号]（以下简称《评估报告》）,以2024年12月31日为评估基准日，青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益价值评估值为108,000.00万元。
除本次评估外，最近12个月内小西牛未进行评估、增资、减资或改制。
（二）交易标的主要财务信息
单位：元 币种：人民币
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四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果：
根据《股转协议》的约定，如下：
1）在小西牛业绩承诺期平均扣非净利润不低于7,219万元的情况下，行权价格为一方发出选择权通知书之日起前一个完整会计年度的目标公司经审计后扣非净利润数的15倍÷目标公司总股数×拟转让股份数。
2）若目标公司业绩承诺期平均扣非净利润低于7,219万元，则行权价格按照为一方发出选择权通知书之日起前一个完整会计年度的目标公司经审计后扣非净利润数的10倍÷目标公司总股数×拟转让股份数。
小西牛业绩承诺期平均扣非净利润高于7,219万元，依据2024年度经审计后扣非净利润10,372.03万元为基础计算，小西牛40%股份的股份转让款按《股转协议》约定应为人民币62,232.20万元。
根据小西牛经营情况，经过双方友好协商，确定小西牛40%股份的股份转让款为人民币500,004,193.85元。
（二）定价合理性分析
本次股份转让款是以《股转协议》约定为基础，经过友好协商确定。
本次股份转让款的金额较《股转协议》约定调减共计人民币12,231.78万元；较《评估报告》溢价15.74%；以小西牛2024年度经审计净利润8,941.57万元为基础计算，对应的PE倍数为13.98倍，该倍数显著低于可比上市公司平均PE倍数。
本项目完成后，不会新增本公司商誉的金额。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
(一)《关于青海小西牛生物乳业股份有限公司的40%股份转让协议》（以下简称《补充协议》）
1、合同各方
甲方一（转让方）：湖州福昕创业投资合伙企业（有限合伙）【曾用名：湖州启瑞商务合伙企业（有限合伙）】
甲方二：王维生，中国籍自然人
甲方三：张玉琴，中国籍自然人
乙方（受让方）：光明乳业股份有限公司
丙方（目标公司）：青海小西牛生物乳业股份有限公司
2、转让价款
各方确认，本次标的股份的转让价格为人民币500,004,193.85元。各方确认，甲方应付乙方业绩承诺期估值补偿金额为人民币32,425,696.66元。各方确认，乙方应付甲方一的股份转让款扣除估值补偿金额后为人民币467,578,497.18元。
3、股份交割条件及应付转让款支付
1）甲方应确保目标公司及子公司（灵武市小西牛牧业有限公司、吴忠市小西牛养殖有限公司、青海小西牛乳制品销售有限公司，下同）所有文件资料完整齐备、全部资产完好且权属无争议并至迟在标的股份变更登记之日（下称交割日）向乙方交付全部资产、资料并签署交接清单。
2）甲方应在不迟于交割日（含当日，下同）向乙方交付以下文件或资料并履行以下义务（下称交割前事项）：（a）市监部门受理股份转让申请的证明，包括市监部门出具的申请受理回执（如有）；（b）市监部受理由乙方指定或确认的目标公司董事、监事的更换的证明，包括市监部门出具的申请受理回执（但因乙方原因导致未能完成更换的，乙方不得以此为由拒绝或延迟支付转让价款，在此情况下甲方仍应继续配合变更）；（c）目标公司就本交易更新的股东名册；（d）信息更新日期为《补充协议》签署日至交割日之间的目标公司及甲方一最新的征信报告；（e）信息更新日期为《补充协议》签署日至交割日之间的甲方二、甲方三个人名下不动产情况证明、最新征信报告；（f）其他股份转让所必须的文件或资料（若有）。
3）在甲方完成交割前事项后，甲方一应将标的股份工商变更登记至乙方名下，交割时间至迟不超过《补充协议》生效后的一个月。同时甲方应不迟于交割日（包括交割日）向乙方交付目标公司及子公司的全部资料（包括但不限于证、照、章、银行账户、U盾、财务资料、人事档案、合同文件等），并确保目标公司及子公司经营管理权完全移交乙方。
4）甲方及其关联方应在《补充协议》签署前，就灵武牧场、吴忠牧场的十年免费还田事宜（自2025年1月1日起至2034年12月31日，下称服务期），以乙方认可的主体与灵武市小西牛牧业有限公司、吴忠市小西牛养殖有限公司签署《还田服务与全株玉米收购框架协议》。
5）在满足本条第1款至第4款第1项的前提下，乙方应在标的股份工商登记变更至乙方名下后的10个工作日内，向甲方一指定收款账户一次性支付应付转让款即人民币467,578,497.18元。
4、利润分配
各方同意，标的股份完成交割后，对于过渡期内目标公司合并口径的可供分配利润（下称可供分配利润），由甲方一及乙方共同委托会计师事务所对可供分配利润进行专项审计并据专项审计报告确定可供分配利润金额，对于经审计确定的可供分配利润，在符合分配条件的情况下，甲方一可享有其中的20%，乙方可享有其中的30%，前述双方可享有的可供分配利润应自审计完成后的两个月内向甲方一及乙方进行分配。
5、违约责任
1）甲方一应按约完成《补充协议》约定的标的股份转让事项，并督促目标公司配合及尽快办理《补充协议》项下要求的全部事项。如甲方一未按《补充协议》约定完成标的股份的变更登记的（非因甲方原因导致的除外），则每逾期1日，甲方一应按照《补充协议》应付转让款金额的万分之三向乙方支付违约金；逾期超过30个工作日的，乙方有权解除《补充协议》并要求甲方一按照《补充协议》应付转让款总额的20%支付违约金，如尚不足以弥补乙方损失的还需赔偿乙方全部损失。
2）乙方应按约支付《补充协议》约定的应付转让款，如有违反的，则每逾期1日，应按照逾期支付金额的万分之三向甲方一支付违约金；逾期超过30个工作日的，甲方有权解除《补充协议》，并要求乙方将已转让的标的股份还原至甲方一名下（如有），同时有权要求乙方按照《补充协议》应付转让款总额的20%支付违约金，如尚不足以弥补甲方损失的还需赔偿甲方全部损失。
3）双方应相互积极配合协议履行，若《补充协议》签署之日起4个月内本次标的股份转让未完成（指：①本次股份转让工商变更未完成；②乙方未向甲方全额支付应付转让款467,578,497.18元），甲乙任一方均有权解除《补充协议》，但该方存在严重违约除外。
4）除《补充协议》另有约定外，任何一方有违反《补充协议》项下行为的，守约方有权要求违约方按照《补充协议》应付股份转让款总额的20%向守约方支付违约金，若尚不足以弥补守约方损失的，违约方还需赔偿守约方全部损失。同时，如违约情节严重的，守约方亦有权解除《补充协议》。
6、其他
1）凡因《补充协议》引起的或者与《补充协议》有关的一切争议，由《补充协议》签订地上海市闵行区人民法院或其上级有管辖权的人民法院管辖。
2）《补充协议》自各方签署之日起生效。《补充协议》与《股转协议》不一致的以《补充协议》为准，《补充协议》未尽事宜按《股转协议》执行。
六、本项目对上市公司的影响
(一)财务影响
2021年，光明乳业以人民币61,186.99万元完成了小西牛60%股份的收购。《股转协议》中设立了业绩对赌条款，并约定在业绩承诺期届满后光明乳业及湖州福昕分别拥有购买选择权和出售选择权。基于《股转协议》中对于行权价格的约定，根据会计准则要求，光明乳业2021年度审计报告中，对于小西牛40%股份的卖出期权按照预计行权价格确认了一项金融负债，同步冲减了4.99亿元资本公积。
2025年，小西牛40%股份收购的过程中，经双方谈判后最终确定的股份转让款为人民币5亿元，卖出期权的金融负债将按照5亿元转为应付股权对价款；同时，与40%股份对应的权益自少数股东权益转入归属于母公司的所有者权益项下的资本公积。
截至2024年12月31日，按照2024年实际扣非后净利润计算的股份转让款为人民币6.22亿元。2025年，经双方谈判后股份转让款调整为人民币5亿元，差额1.22亿元调增资本公积。
(二)丰富公司品牌矩阵
小西牛的乳品品牌具有独特的青藏高原概念，青海地区盛产牦牛和青稞等高原物种，具有鲜明的地域特色。本公司可继续在品牌管理和运营上充分发挥小西牛自身的本土优势，使光明乳业能够更大程度地覆盖市场，利用不同品牌所具备的个性和特点，吸引不同层次的消费者，满足多样需求，从而扩大市场占有率，获取更多的品牌转换者。
(三)充分发挥协同与互补效应
小西牛有多款具地域特色的差异化产品，受限于省外渠道不足，收购前未充分发挥销售潜力。近三年，小西牛借助光明乳业在华东、华南地区的优质渠道资源，取得了华东地区销售拓展的显著成效。小西牛在青海及部分周边城市已建立起了成熟的渠道体系，在这些优势渠道中也存在着对于高端产品的需求，可以嫁接光明乳业产品进行售卖。
光明乳业已经在宁夏布局了牧业资源，小西牛的产能尚有富余，且预留了产能扩建的土地，未来可作为光明乳业在西部地区的乳制品加工厂，提升产能利用率和经济效益。光明乳业由此在西部可形成产能新格局，支撑整个西部地区的销售。
(四)合并报表范围变动情况
本项目完成后，本公司合并报表范围不会发生变动。小西牛从控股子公司变为全资子公司。
(五)人员安排
本次收购后，创始股东王维生先生、张玉琴女士将不再担任小西牛任何职务。光明乳业将根据相关法律法规和小西牛章程的规定，完成公司治理架构调整，并保持小西牛管理层和员工稳定。
(六)其他事项
本项目完成后不会产生新的关联交易，不会产生同业竞争，亦不会导致本公司控股股东、实际控制人及其关联人对本公司形成非经营性资金占用。
七、本项目风险和措施
(一)盈利不达预期的风险
可能存在食品制造企业经营风险；可能存在额外合规成本；可能存在收购后盈利不达预期的风险及商誉减值风险。
应对措施：
加强投后运营管理，加强光明乳业的业务协同，加强内控督导，实现投资回报，降低经营风险。
(二)人员不稳定风险
创始股东的离开可能引发人员流动，可能带来短期人员稳定性风险。
应对措施：
政策沟通优化认知，加强文化认同稳定人心，积极管理过渡期风险，保障核心团队的稳定与业务的平稳运行。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二五年十一月二十八日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2025-045号
光明乳业股份有限公司
关于召开2025年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年12月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年12月15日 13点30分
召开地点：上海市徐汇区宜山路829号1号楼701会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月15日
至2025年12月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议提案及投票股东类型
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1、各提案已披露的时间和披露媒体
提案1至8已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。详见2025年11月29日，刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。
本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议提案：1、2、3、4
3、对中小投资者单独计票的提案：7、8
4、涉及关联股东回避表决的提案：7
应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的提案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有提案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司第八届董事会董事及董事候选人、第八届监事会监事、高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、现场会议参会方法
(一)法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。
(二)自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件1）。
六、会议登记方法
(一)请符合上述条件的股东于2025年12月12日（周五， 9:00－16:00）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
(二)法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。
(三)自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。
(四)在登记时间段内，个人股东也可扫描下方二维码进行登记，如下：
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(五)会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
七、其他事项
(一)预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
(二)本公司地址：上海市徐汇区宜山路829号1号楼
联系人：陈仲杰
联系电话：021－64307739
邮箱：600597@brightdairy.com
(三)会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司
联系电话：021－52383315
传真：021－52383305
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
2025年11月28日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
光明乳业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月15日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
