上海复星医药（集团）股份有限公司
第十届董事会第十五次会议（临时会议）
决议公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-180

上海复星医药（集团）股份有限公司

第十届董事会第十五次会议（临时会议）

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第十五次会议（临时会议）于2025年11月28日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并达成如下决议：

一、审议通过关于与复星国际有限公司续签持续关联/连交易框架协议及2026年预计上限的议案。

同意本公司与复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）续签《房屋租赁及物业服务框架协议》（包括涉及房屋承租、出租业务的协议各1份）以及《产品和服务互供框架协议》，协议期限均自2026年1月1日起至2026年12月31日；并同意该等框架协议项下本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）与复星国际及/或其联系人各项交易之2026年预计上限，具体如下：

单位：人民币 万元

■

注：根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）所赋予的涵义，复星国际的联系人包括其直接或间接持股30%及以上受控实体（但本集团除外）以及其直接或间接持股10%及以上的本公司之控股子公司（上述30%和10%均不包括通过本集团持股部分）。其中，复星国际直接或间接持股10%及以上（不包括通过本集团持股部分）的本公司之控股子公司仅构成联交所《上市规则》定义下的关连人士、不构成《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）定义下的关联方。

同时，同意授权本公司管理层或其授权人士在上述框架协议及2026年预计上限范围内，根据业务开展需要（包括但不限于）签订、修订并执行相关具体协议等。

由于复星国际系本公司之间接控股股东，根据上证所《上市规则》及联交所《上市规则》，复星国际构成本公司的关联/连方、本次续签构成本公司的关联/连交易。

董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈玉卿先生、关晓晖女士、王可心先生、陈启宇先生及潘东辉先生回避表决，其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。

详情请见同日发布之《关于续签日常关联交易框架协议及2026年预计上限的公告》（临2025-181）。

二、审议通过关于与重药控股股份有限公司续签持续关连交易框架协议的议案。

同意本公司与重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”）续签《有关原材料/产品及服务的互供框架协议》，协议期限自2026年1月1日起至2028年12月31日，并同意该框架协议项下本集团与重药控股集团（即重药控股及其控股子公司/单位）各项交易之年度预计上限，具体如下：

单位：人民币 万元

■

同时，同意授权本公司管理层或其授权人士在上述框架协议及各年度预计上限范围内，根据业务开展需要（包括但不限于）签订、修订并执行相关具体协议等。

由于重药控股间接持有本公司重要控股子公司重庆药友制药有限责任公司10%以上股权，根据联交所《上市规则》，重药控股构成本公司的关连方、本次续签《有关原材料/产品及服务的互供框架协议》构成本公司的关连交易。根据上证所《上市规则》，重药控股不构成本公司的关联方、本次续签《有关原材料/产品及服务的互供框架协议》不构成上证所《上市规则》定义下的关联交易。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。

三、审议通过关于2026年其他日常关联交易预计的议案。

根据业务开展需要及近年来实际交易往来情况，同意关于本集团2026年其他日常关联交易之预计（已经相关股东会、董事会批准的持续/日常关联/连交易及其2026年预计上限〈包括但不限于前述议案〉除外）。

同时，同意授权本公司管理层或其授权人士在该预计上限总额范围内，根据业务开展需要（包括但不限于）签订、修订并执行相关具体协议等。

董事会对本议案进行表决时，关联董事陈玉卿先生、关晓晖女士、王可心先生、文德镛先生、陈启宇先生、严佳女士回避表决，其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。

详情请见同日发布之《关于2026年日常关联交易预计的公告》（临2025-182）。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二五年十一月二十八日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-182

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于2026年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●2026年日常关联交易预计无需提请股东会批准。

●本集团的业务模式导致该等日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。

一、日常关联交易基本情况

根据业务开展需要及近年来实际交易往来情况，本集团对2026年日常关联交易预计（已经相关股东会、董事会批准的持续（日常）关联/连交易及其2026年预计上限除外）如下：

单位：人民币 万元

■

注1：指“其及其控股子公司/单位”。

注2：系平行基金。

注3：本集团通过复星公益基金会实施社会公益捐赠。

上述2026年日常关联交易预计经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第十届董事会第十五次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事陈玉卿先生、关晓晖女士、王可心先生、文德镛先生、陈启宇先生及严佳女士回避表决，其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

上述2026年日常关联交易预计无需提请本公司股东会批准。

二、2026年日常关联交易预计所涉关联方的基本情况

1、复星公益基金会

注册地：中国上海

理事长：李海峰

统一社会信用代码：53310000501782119R

业务范围：自然灾害救助、扶贫助残、资助文化公益事业、资助教育公益事业、资助青年创业就业及其他社会公益事业。

关联关系：因本公司董事兼任复星公益基金会理事，根据上证所《上市规则》，复星公益基金会构成本公司关联方。

财务数据（经审计）：截至2024年12月31日，净资产为人民币57,698万元；2024年，总收入人民币11,059万元。

2、联合健康险

注册地址：中国广东

统一社会信用代码：91440101MA59J70Y58

法定代表人：曾明光

注册资本：人民币101,084.625万元

注册类型：其他股份有限公司(非上市)

业务范围：各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务；与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务；上述业务的再保险业务；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；国家法律、法规允许的资金运用业务；中国银保监会批准的其他业务。

关联关系：因本公司董事兼任联合健康险（本公司之联营公司）之董事，根据上证所《上市规则》，联合健康险构成本公司关联方。

财务数据（单体口径）：

截至2024年12月31日，总资产为人民币1,679,390万元、净资产为人民币237,144万元；2024年，营业收入人民币483,470万元、净利润人民币4,200万元（经审计）。

截至2025年6月30日，总资产为人民币2,025,954万元、净资产为人民币247,512万元；2025年1至6月，营业收入人民币371,935万元、净利润人民币3,285万元（未经审计）。

3、苏州基金

注册地址：中国江苏

统一社会信用代码：91320506MA21MDFH1W

获认缴出资额：人民币100,000万元

注册类型：有限合伙企业

业务范围：股权投资；创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中基协完成备案登记后方可从事经营活动）。

关联关系：因本公司董事、高级管理人员任苏州基金（本公司之联营公司）之投委会成员，根据上证所《上市规则》，苏州基金构成本公司关联方。

财务数据（单体口径）：

截至2024年12月31日，总资产为人民币195,116万元、归属于合伙人净资产为人民币194,702万元；2024年，收入人民币44,617万元、净利润人民币43,108万元（经审计）。

截至2025年6月30日，总资产为人民币194,736万元、归属于合伙人净资产为人民币194,080万元；2025年1至6月，收入人民币0元、净利润人民币-622万元（未经审计）。

4、天津基金

注册地址：中国天津

统一社会信用代码：91120116MA072N7R29

获认缴出资额：人民币50,000万元

注册类型：有限合伙企业

业务范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中基协完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。

关联关系：因本公司董事、高级管理人员任天津基金（本公司之联营公司）之投委会成员，根据上证所《上市规则》，天津基金构成本公司关联方。

财务数据（单体口径）：

截至2024年12月31日，总资产为人民币100,417万元、归属于合伙人净资产为人民币100,181万元；2024年，收入人民币23,955万元、净利润人民币23,219万元（经审计）。

截至2025年6月30日，总资产为人民币100,194万元、归属于合伙人净资产为人民币99,866万元；2025年1至6月，收入人民币0元、净利润人民币-314万元（未经审计）。

5、直观复星上海

注册地：中国上海

统一社会信用代码：91310115MA1K3QBA63

法定代表人：DAVID JOSEPH ROSA

注册资本：10,000万美元

注册类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的研发，从事医用机器人系统及配套易耗品的生产、自有研发成果的转让，第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套售后服务及技术服务。

关联关系：因本公司前董事（离任时间未满12个月）兼任直观复星上海（本公司之联营公司）之董事，根据上证所《上市规则》，直观复星上海构成本公司关联方。

财务数据（单体口径、经审计）：

截至2024年12月31日，总资产为人民币202,578万元、净资产为人民币85,336万元；2024年，营业收入人民币234,344万元、净利润人民币11,379万元。

6、淮海医院

注册地址：中国江苏

统一社会信用代码：91320300MA1MUBHW23

法定代表人：董建英

注册资本：人民币71,429万元

注册类型：有限责任公司

业务范围：医院管理服务；医疗信息咨询服务；中医诊疗服务。

关联关系：因本公司董事兼任淮海医院（本公司之联营公司）之董事，根据上证所《上市规则》，淮海医院构成本公司关联方。

财务数据（单体口径）：

截至2024年12月31日，总资产为人民币150,597万元、净资产为人民币142,759万元；2024年，营业收入人民币5,753万元、净利润人民币590万元（经审计）。

截至2025年6月30日，总资产为人民币181,777万元、净资产为人民币142,940万元；2025年1至6月，营业收入人民币2,338万元、净利润人民币157万元（未经审计）。

7、上海复健

注册地：中国上海

统一社会信用代码：91310000MA1FL6W23C

法定代表人：关晓晖

注册资本：人民币5,000万元

注册类型：其他有限责任公司

经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询。

关联关系：因本公司董事兼任上海复健（本公司之合营公司）之董事，根据上证所《上市规则》，上海复健构成本公司关联方。

财务数据（单体口径）：

截至2024年12月31日，总资产为人民币8,697万元、净资产为人民币4,605万元；2024年，营业收入人民币6,786万元、净利润人民币-486万元（经审计）。

截至2025年6月30日，总资产为人民币10,443万元、净资产为人民币4,702万元；2025年1至6月，营业收入人民币3,684万元、净利润人民币-133万元（未经审计）。

8、深圳衡泰

注册地：中国广东

法定代表人：宋杨

统一社会信用代码：91440300MAET1L2R58

注册资本：人民币2,000万元

注册类型：有限责任公司

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。药品生产；药品委托生产；药品零售。

关联关系：因本公司董事兼任深圳衡泰（本公司之联营公司）之董事，根据上证所《上市规则》，深圳衡泰构成本公司关联方。

财务数据（单体口径、未经审计）：

深圳衡泰系2025年8月新设公司，截至2025年9月30日，总资产为人民币20,000万元、净资产为人民币19,999万元；2025年8至9月，营业收入人民币0元、净利润人民币-1万元。

9、通德股权

注册地：中国上海

统一社会信用代码：9131000031057750XU

法定代表人：肖振宇

注册资本：200万美元

注册类型：有限责任公司（外国法人独资）

经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询。

关联关系：因本公司董事兼任通德股权（本公司合营公司之控股子公司）之董事，根据上证所《上市规则》，通德股权构成本公司关联方。

财务数据（单体口径）：

截至2024年12月31日，总资产为人民币1,736万元、净资产为人民币1,479万元；2024年，营业收入人民币937万元、净利润人民币-57万元（经审计）。

截至2025年6月30日，总资产为人民币1,630万元、净资产为人民币1,620万元；2025年1至6月，营业收入人民币463万元、净利润人民币141万元（未经审计）。

10、施贝康

注册地：中国四川

法定代表人：谭少军

统一社会信用代码：91510100350569547D

注册资本：人民币1,270.5051万元

注册类型：其他有限责任公司

经营范围：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）。许可项目：药用辅料销售；药品批发；药品进出口。

关联关系：因本公司高级管理人员兼任施贝康（本公司之联营公司）之董事，根据上证所《上市规则》，施贝康构成本公司关联方。

财务数据（单体口径）：

截至2024年12月31日，总资产为人民币6,844万元、净资产为人民币1,901万元；2024年，营业收入人民币1,887万元、净利润人民币-2,533万元（经审计）。

截至2025年6月30日，总资产为人民币5,317万元、净资产为人民币-170万元；2025年1至6月，营业收入人民币0元、净利润人民币-480万元（未经审计）。

三、关联交易的定价依据及关联交易协议的签订情况

上述日常关联交易系本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，本集团与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；定价依据以市场价格标准为基础，由交易各方友好协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

上述日常关联交易系本集团日常经营活动中不时发生，在2026年日常关联交易预计上限总额范围内，董事会同意授权管理层根据业务开展需要（包括但不限于）签订、修订并执行相关具体协议。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性

本集团业务覆盖药品、医疗器械与医学诊断产品的研发、生产和销售以及医疗健康服务等领域，与上下游企业（其中包括关联方）不可避免地发生业务往来；关联方可提供的服务主要为满足本集团业务运营之需求；出租房屋系关联方用作日常经营之场所。

2、交易的公允性

上述日常关联交易定价依据以市场价格标准为基础确定，该等交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3、交易对本集团独立性的影响

本集团业务模式导致上述日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。

五、备查文件

1、复星医药第十届董事会第十五次会议决议

2、复星医药第十届董事会独立非执行董事专门会议2025年第六次会议决议

六、释义

■

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二五年十一月二十八日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-183

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于控股子公司借款续展暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●为满足控股子公司复云健康的日常经营需要，经各方协商一致，其三方股东（即本公司控股子公司复星健康、宁波复技及本公司控股股东复星高科技）同意将已向复云健康提供的本金总额为6,550万元的借款续展12个月（即到期日延长至2026年12月4日），且自2025年12月5日（含当日）起年利率调整为3.2%。

●本次续展中，三方股东向复云健康提供的借款比例与原借款协议一致，且作为本公司控股子公司的两方股东向复云健康提供借款的比例均未超过所持股权比例。

其中，（1）由控股子公司复星健康、宁波复技向复云健康提供的股东借款部分，系于本公司2024年度股东会已批准的本集团内部续展及新增委托贷款/借款额度范围内发生；（2）由控股股东复星高科技向复云健康提供的股东借款部分，根据上证所《上市规则》，构成接受关联方财务资助，但根据本公司《关联交易管理制度》，未达到董事会审议标准。综上，本次续展无需另行提请本公司董事会、股东会批准。

●截至本公告日期，本集团向复云健康提供的借款未发生逾期偿还的情况。

一、本次续展概述

根据2022年11月30日、2023年11月30日及2024年12月3日复云健康与其时任股东中的三方（即复星健康、宁波复技、复星高科技，下同）所签订的原借款协议，由该三方股东共同向复云健康提供本金总额不超过6,550万元（含本数）的股东借款；其中：本公司控股子公司复星健康、宁波复技提供的借款本金分别占借款本金总额的28.3333%（对应借款时各自对复云健康的持股比例）、本公司控股股东复星高科技提供的借款本金占借款本金总额的43.3334%（由于原借款协议签订时，复云健康时任股东之一的海南云志为员工持股平台、无资金出借能力，因此该比例对应复星高科技与海南云志两方对复云健康的合计持股比例），借款到期日为2025年12月4日，年利率为5.8%。根据原借款协议，复星健康、宁波复技、复星高科技已分别向复云健康提供本金为1,855.83115万元、1,855.83115万元以及2,838.3377万元的借款。以上详情请见本公司2022年12月1日、2023年12月1日及2024年12月4日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

为满足复云健康的日常经营需要，2025年11月28日，复云健康与上述三方股东签订《2025补充协议》，各方同意将该借款续展12个月（即到期日延长至2026年12月4日），且自2025年12月5日（含当日）起年利率调整为3.2%；除借款期限续展及利率调整外，其余借款安排（包括各方向复云健康提供借款的比例）仍按原借款协议约定执行。

本次续展中，（1）由控股子公司复星健康、宁波复技继续向复云健康提供的股东借款部分，系于本公司2024年度股东会已批准的本集团内部续展及新增委托贷款/借款额度范围内发生；（2）由控股股东复星高科技继续向复云健康提供的股东借款部分，根据上证所《上市规则》，构成接受关联方财务资助，但根据本公司《关联交易管理制度》，未达到董事会审议标准。综上，本次续展无需董事会、股东会批准。

二、借款方的基本情况

复云健康成立于2021年5月，注册地为上海市，统一社会信用代码为91310101MA1FPM2T9B，法定代表人为沈贇。复云健康致力于打造针对老年和慢病群体的健康管理服务平台，主要从事健康管理产品及服务的研发和销售，已上市产品为提供实时健康监测服务的星卫士系列智能健康手表。

截至本公告日期（即2025年11月28日，下同），复云健康的注册资本为2,700万元，系本公司之控股子公司，股权结构如下：

■

注：系本公司之控股子公司

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，复云健康的总资产为988万元、所有者权益为-8,745万元、负债总额为9,732万元；2024年，复云健康实现营业收入670万元、净利润-1,305万元。

根据复云健康的管理层报表（未经审计），截至2025年9月30日，复云健康的总资产为1,980万元、所有者权益为-8,663万元、负债总额为10,643万元；2025年1至9月，复云健康实现营业收入3,783万元、净利润81万元。

三、除本集团外的其他借款提供方暨关联方的基本情况

复星高科技成立于2005年3月，注册地为上海市，统一社会信用代码为91310000132233084G，法定代表人为陈启宇。复星高科技为复星国际于中国境内的主要运营平台，主要负责复星国际在中国境内的产业运营，拥有健康、快乐、富足、智造四大板块。

截至本公告日期，复星高科技的注册资本为480,000万元，复星国际持有其100%股权；其实际控制人为郭广昌。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2024年12月31日，复星高科技的总资产为40,456,663万元、所有者权益为16,128,865万元；2024年，复星高科技实现营业收入11,430,418万元、净利润243,311万元。

根据复星高科技的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2025年9月30日，复星高科技的总资产为40,502,546万元、所有者权益为15,848,183万元；2025年1至9月，复星高科技实现营业收入6,795,046万元、净利润15,953万元。

由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》，复星高科技构成本公司的关联方。

四、《2025补充协议》的主要内容

根据原借款协议，复星健康、宁波复技、复星高科技已分别向复云健康提供本金为1,855.83115万元、1,855.83115万元以及2,838.3377万元的借款。经各方协商一致，同意：

1、将该等借款到期日延长至2026年12月4日。

2、自2025年12月5日（含当日）起，年利率调整为3.2%。

3、除借款期限续展及利率调整外，其余借款安排仍按原借款协议约定执行。

4、《2025补充协议》自2025年11月28日起生效。

五、本次续展的风险分析及风控措施

复云健康系本公司之控股子公司，截至本公告日期，本公司（通过复星健康及宁波复技）合计持有其62.9630%的股权。本次续展系三方股东（包括本公司控股股东）按同等条件向复云健康提供财务资助，于本次续展中，本集团提供借款的比例未高于对借款方的持股比例、且控股股东提供借款的比例未低于其对借款方的持股比例。本次续展预计不会对本集团的日常经营产生重大影响，风险相对可控。

本集团将持续密切关注复云健康生产经营、资产负债情况等方面的变化，加强对其财务、资金管理等风险控制，并加强还款跟踪和管理，确保本集团的资金安全。

六、累计向复云健康提供借款情况

截至本公告日期，本集团实际已向复云健康提供的借款本金余额约为4,578.09万元（包括本次续展），其中：本金约866.43万元的借款将于2026年9月4日到期、本金约3,711.66万元的借款将于2026年12月4日到期（已根据本次续展更新到期日）。

截至本公告日期，本集团向复云健康已提供的借款未发生逾期偿还的情况。

七、本次续展应当履行的审议程序

1、本公司2024年度股东会已审议通过关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案，同意本集团（包括本公司与控股子公司、控股子公司之间〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司〉）续展及新增委托贷款/借款额度不超过等值人民币1,100,000万元，并授权管理层在年利率不低于2%（人民币利率适用）或不低于1%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体委托贷款/借款事项并签署有关法律文件；上述额度有效期自2024年度股东会通过之时（即2025年6月24日）起至2025年度股东会结束时或任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时止。该额度经本公司第九届董事会第七十二次会议批准后提请股东会审议。

本次续展中由本公司控股子公司复星健康、宁波复技向同为控股子公司的复云健康提供股东借款，系在上述经股东会批准的额度范围内发生，无需另行提请本公司董事会、股东会批准。

2、于本次续展中，作为借款方复云健康股东方之一的复星高科技亦为借款提供方之一。根据上证所《上市规则》，复星高科技构成本公司的关联方、控股子公司复云健康向复星高科技借款构成接受关联方财务资助。

至本次续展止的过去12个月内，（1）除已单独披露或累计披露的关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易、与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的0.5%、（2）除已经股东会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东会批准之关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易、与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

因此，根据本公司《关联交易管理制度》，本次续展中控股子公司复云健康向关联方复星高科技借款的部分，无需提请本公司董事会、股东会批准。

综上，本次续展无需另行提请本公司董事会、股东会批准。

八、备查文件

《2025补充协议》

九、释义

■

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二五年十一月二十八日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-181

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于续签日常关联交易框架协议

及2026年预计上限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●本次续签框架协议情况：

由于本公司与复星国际于2024年12月11日签订的期限为2025年1月1日至2025年12月31日的《租赁框架协议》（包括涉及房屋承租、出租业务的协议各1份）及《产品和服务互供框架协议》（1份）即将到期，根据业务开展需要，2025年11月28日，本公司与复星国际续签框架协议（即《租赁框架协议》及《产品和服务互供框架协议》，下同），协议期限自2026年1月1日至2026年12月31日。

●关联关系：

由于复星国际系本公司之间接控股股东，根据上证所《上市规则》，复星国际构成本公司的关联方、本次续签框架协议构成本公司的关联交易。

●是否需要提交股东会审议：

本次续签框架协议无需提请本公司股东会批准。

●关联交易的目的以及对本集团的影响：

该等框架协议项下日常关联交易系业务开展需要，必要且持续，不影响本集团的独立性。

●2025年1至9月，本集团与复星国际及/或其联系人注1（即联交所《上市规则》定义下的关连方）、与复星国际及/或其控股子公司（即上证所《上市规则》定义下的关联方）之间持续关连交易/日常关联交易实际发生情况如下：

单位：人民币 万元

■

注1：根据联交所《上市规则》定义，联系人包括但不限于联交所《上市规则》定义下的30%受控实体及复星国际（直接或间接）持股10%或以上（不包括通过复星医药或其控股子公司持股的部分）的本公司控股子公司。复星国际及/或其联系人构成本公司的关连方，下同。

注2：2023年至2025年各年度本集团于复星财务公司存款的日最高额、获授并可用信用额度的日最高额已经本公司2022年第二次临时股东大会批准。

一、本次续签框架协议概述

本公司与复星国际于2024年12月11日签订的期限为2025年1月1日至2025年12月31日的《租赁框架协议》（包括涉及房屋承租、出租业务的协议各1份）及《产品和服务互供框架协议》（1份）即将到期。根据业务开展需要，经本公司第十届董事会第十五次会议审议通过，本公司与复星国际于2025年11月28日签订新框架协议，协议期限自2026年1月1日至2026年12月31日。2026年本集团与复星国际及/或其联系人于新框架协议项下拟发生的日常关联/连交易类别及金额上限预计如下：

单位：人民币 万元

■

由于复星国际系本公司之间接控股股东，根据上证所《上市规则》，复星国际构成本公司的关联方、本次续签框架协议构成本公司的关联交易。

本次续签框架协议经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第十届董事会第十五次会议审议。董事会就相关议案进行表决时，关联/连董事陈玉卿先生、关晓晖女士、王可心先生、陈启宇先生及潘东辉先生回避表决，其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本次续签框架协议无需提请本公司股东会批准。

二、关联方基本情况

复星国际及其控股子公司是一家创新驱动的全球家庭消费产业集团，深耕健康、快乐、富足、智造四大板块，为全球家庭客户提供高品质的产品和服务。复星国际的注册地为中国香港，董事长为郭广昌先生。复星国际于联交所上市（股份代码：00656），截至2025年10月31日，已发行股份（不包含库存股）为8,166,635,624股。

经安永会计师事务所审计（合并口径、按香港财务报告准则编制），截至2024年12月31日，复星国际的总资产为人民币79,652,801万元、归属于母公司所有者的净资产为人民币11,810,316万元；2024年，复星国际实现营业收入人民币19,214,200万元、归属于母公司所有者的净利润人民币-434,886万元。

根据复星国际已公布的2025年中期业绩（合并口径、按香港财务报告准则编制，未经审计），截至2025年6月30日，复星国际的总资产为人民币73,568,724万元、归属于母公司所有者的净资产为人民币11,813,787万元；2025年1至6月，复星国际实现营业收入人民币8,728,309万元、归属于母公司所有者的净利润人民币66,116万元。

由于复星国际系本公司之间接控股股东，根据上证所《上市规则》，复星国际构成本公司关联方。

三、新框架协议的主要内容

（一）新《租赁框架协议》

1、协议期限：2026年1月1日起至2026年12月31日止。

2、合同受约束方：

（1）复星医药及/或其控股子公司/单位

（2）复星国际及/或其联系人

3、主要交易：房屋出租及相关物业服务

4、定价依据：

（1）应基于相关出租方及承租方各自的利益；

（2）应参照现行市场条件，以向第三方承租/出租的其他类似或可比房屋及/或商业物业的租金及物业管理服务费（包括与房屋租赁相关的其他杂费）的费率为基础；

（3）如并无上文所述类似或可比房屋作为参照基础，则应参照同一地区内其他同等级别的房屋及/或商业物业的租金、市场租金比率及物业管理费。

5、年度上限：

受限于法律法规、本公司上市地上市规则等规定，于相关框架协议期限内相关财政年度（或相关期间），本协议项下的各项交易按照本协议双方各自董事会或股东会（如适用）所制定、审议的交易金额年度上限执行。

（二）新《产品和服务互供框架协议》

1、协议期限：2026年1月1日起至2026年12月31日止。

2、合同受约束方：

（1）复星医药及/或其控股子公司/单位

（2）复星国际及/或其联系人

3、主要交易：

（1）由本集团提供的产品主要包括：医药、诊断、医疗器械等医用产品。

（2）由本集团提供的服务主要包括：

① 医疗服务；

② 健康检查及健康风险评估等体检服务以及其他相关服务；

③ 诊断检测服务；

④ 医药行业咨询服务。

（3）由复星国际及/或其联系人提供的产品主要包括：

① 定制产品，如食品及饮品、礼品和软件等；

② 其他产品，如日用品、食品及饮品、文化及创意产品等。

（4）由复星国际及/或其联系人提供的服务主要包括：

① 会务及IT技术支持服务；

② 保险服务及保险经纪服务；

③ 培训服务；

④ 商旅服务；

⑤ 业务拓展等咨询服务；

⑥ 物流及货运代理服务；

⑦ 经纪、投资银行等证券及金融服务。

4、定价依据：

（1）由本集团提供的医药、诊断、医疗器械等医用产品，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：

① 相关产品的性质、规格及数量；

② 当地法定定价机构核定的价格；

③ 产品（或市场上的同类型产品）的市价。

（2）由本集团提供的医疗服务、健康检查及健康风险评估等体检服务以及其他相关服务、诊断检测服务、医药行业咨询服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：

① 医疗服务及相关医药行业咨询服务的性质；

② 有关主管部门就中国非公立医疗机构发布的市场调节价的规则规定，以及适用的医疗守则及行业通行的定价制度（如适用）；

③ 相关提供同类型或相似医药行业咨询服务的第三方提供商的收费标准；

④ 市场供求情况及品牌定位。

（3）本集团采购产品交易：

①关于定制产品，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：

（a）相关产品的性质、数量及定制要求；

（b）参考类似产品的市场价格（如有关产品于市场上可由第三方供应），且不逊于复星国际及/或其联系人就类似交易向其他客户提供的价格及条款。

②关于其他产品，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：

（a）相关产品的性质及数量；

（b）至少2份独立第三方供货商的报价，类似产品的市场价格，且不逊于复星国际及/或其联系人向其独立第三方客户提供的价格和条款。

（4）本集团接受服务交易：

① 关于会务服务及IT技术支持服务、保险服务及保险经纪服务、培训服务、商旅服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：

（a）会场的位置；

（b）仅供内部使用的IT服务的性质；

（c）本集团相关业务的运营规模及相关保险服务的需求量估计，并参考保险市场的现行市况、以复星国际及/或其联系人的精算产品定价模型、相关业务同类型产品的价格、经纪佣金费用率等因素为主要依据而制定的经纪佣金费用率；

（d）相关培训课程内容与参与人数；

（e）相关商旅服务的类型及市场同类型服务提供商的市场价格及/或手续费费率；

（f）不逊于复星国际及/或其联系人就类似交易向其独立第三方客户提供的价格和条款。

② 关于业务拓展等咨询服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：

（a）服务涉及相关产品的类型、性质、数量及销售的地域；

（b）获取至少2家其他提供类似服务的独立第三方服务机构的可比市价；

（c）应与复星国际及/或其联系人向其他独立第三方客户提供的一般商业条款相若。

③ 关于物流及货运代理服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：

（a）服务的内容及性质；

（b）服务覆盖的地域范围；

（c）获取至少2家其他提供类似服务的独立第三方服务机构的可比市价；

（d）应与复星国际及/或其联系人向其他独立第三方客户提供的一般商业条款相若。

④ 关于经纪、投资银行等证券及金融服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：

（a）相关服务的规模、复杂性；

（b）相同业务现行市场费率；

（c）获取至少2家其他提供类似服务的独立第三方服务机构的可比市价；

（d）应与复星国际及/或其联系人向其他独立第三方客户提供的一般商业条款相若。

5、年度上限：

受限于法律法规、本公司上市地上市规则等规定，于本框架协议期限内相关财政年度（或相关期间），本协议项下的各项交易按照本协议双方各自董事会或股东会（如适用）所制定、审议的交易金额年度上限执行。

四、关联交易的目的及影响

新框架协议系本公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场价格为基础签订；签订新框架协议有利于提升本集团运营效率，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，不影响本集团的独立性。

五、备查文件

1、复星医药第十届董事会第十五次会议决议

2、复星医药第十届董事会独立非执行董事专门会议2025年第六次会议决议

3、新框架协议

六、释义

■

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二五年十一月二十八日

证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：临2025-184

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于召开2025年第二次临时股东会的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）兹定于2025年12月2日下午13:30在上海市虹许路358号上海天禧嘉福璞缇客酒店召开2025年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）。现将有关参会事宜再次提示如下：

一、本次会议基本情况

（一）股东会类型和届次：2025年第二次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）A股股东投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年12月2日 13点30分

召开地点：上海市虹许路358号上海天禧嘉福璞缇客酒店

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月2日

至2025年12月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权：不适用

二、会议审议事项

■

1、上述议案内容详见本公司于2025年11月8日刊发的《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、A股股东投票注意事项

（一）A股股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：https://vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）A股股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，如果其持有多个股东账户，可以使用持有本公司A股股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投票数超过其拥有的票数的，其对该项议案的投票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）本公司股东

1、本公司A股股东

于股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东有权出席本次会议（具体情况详见下表），并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。

■

2、本公司H股股东

详见于香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk）刊载的本公司2025年第二次临时股东会通告及通函。

（二）本公司董事和高级管理人员。

（三）本公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）A股股东出席现场会议的登记办法

1、A股个人股东或其代理人应于2025年12月2日（周二）下午13:00-13:30期间持A股个人股东签到材料（本人身份证、股东账户卡）或个人股东的代理人签到材料（本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托人股东账户卡或复印件）在会议现场办理现场参会登记。

2、A股法人股东的代理人应于2025年12月2日（周二）下午13:00-13:30期间持A股法人股东签到材料（股东账户卡或复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）或境外法人股东的注册登记证明文件（加盖公章）、法人授权委托书（加盖公章）和出席人身份证）在会议现场办理现场参会登记。

A股股东的代理人参会适用的授权委托书可参见附件。

（二）H股股东出席现场会议的登记办法

H股股东出席现场会议的登记办法详见本公司2025年11月7日于香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk）刊载的本公司2025年第二次临时股东会通告及通函。

六、其他事项

（一）出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

（二）联系方式：

联系部门：本公司董事会秘书办公室

地址：上海市宜山路1289号A座9楼

邮编：200233

电话：021-33987870

传真：021-33987871

邮箱：ir@fosunpharma.com

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二五年十一月二十八日

附件：

授权委托书

（A股股东适用）

上海复星医药（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）（身份证号码： ）代表本单位（或本人）（身份证号码： ）出席2025年12月2日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

2025年第二次临时股东会审议议案之表决意见如下：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托日期： 年 月 日

附注：

1.请用正楷填上委托人和受托人的全名。

2.请填上登记于股东名下的A股股份数目。如未填写股份数目，则本授权委托书将被视为适用于贵股东名下登记的所有本公司A股股份。

3.凡有权出席股东会及在会上投票的A股股东，均可授权委托代理人。

4.注意：如欲投票赞成任何议案，请在“赞成”栏内加上“?”号。如欲投票反对任何议案，则请在“反对”栏内加上“?”号。如欲就任何议案投弃权票，请在“弃权”栏内加上“?”号。投弃权票，在计算该议案表决结果时，均不计入本次会议上表决赞成或反对的票数，但将计入有表决的股份总数。如欲就与本授权委托书有关的部分A股股份数目作出投票，请在有关栏内注明所投票之正确A股股份数目以代替“?”号。在相关栏内加上“?”号表示本委托书所代表的所有A股股份的投票权均将按此方式表决。

5.本授权委托书必须由登记在册的A股股东及其书面正式授权的授权人签署。如股东为法人，则授权委托书须另行加盖公章并经由该法人之法定代表人（或获正式授权人士）亲笔签署。