科华数据股份有限公司
2025年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002335 证券简称：科华数据 公告编号：2025-087
科华数据股份有限公司
2025年第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开日期与时间
现场会议时间：2025年11月28日下午15:00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025 年 11 月 28 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2025 年 11 月 28 日上午 9:15 至当日下午 15:00 期间的任意时间。
（三）现场会议召开地点：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号会议室。
（四）会议主持人：公司董事长陈成辉先生。
（五）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
（六）本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定。
二、会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表共499人，代表股份184,965,002股，占公司有表决权股份总数的35.8867%。其中：
（一）现场出席会议情况
出席本次现场会议的股东9人，代表股份173,560,191股，占公司有表决权股份总数的33.6739%。
（二）网络投票情况
通过网络和交易系统投票的股东490人，代表股份11,404,811股，占公司有表决权股份总数的2.2127%。
（三）出席现场股东会议以及通过网络投票出席会议的中小股东人数为492人，代表股份12,281,011股，占公司有表决权股份总数的2.3827%。
公司其他董事、监事出席会议，高级管理人员和律师等列席会议。北京国枫律师事务所出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式对议案进行表决，审议通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于修订〈公司章程〉并办理商事变更登记的议案》。
表决结果：同意178,572,291股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.5438%；反对6,361,511股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.4393%；弃权31,200股（其中，因未投票默认弃权9,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0169%。
其中中小股东的投票情况为：同意5,888,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的47.9464%；反对6,361,511股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.7996%；弃权31,200股（其中，因未投票默认弃权9,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2541%。
（二）逐项审议并通过《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》。
2.01《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
表决结果：同意178,113,991股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2961%；反对6,822,311股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.6884%；弃权28,700股（其中，因未投票默认弃权5,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0155%。
其中中小股东的投票情况为：同意5,430,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的44.2146%；反对6,822,311股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.5517%；弃权28,700股（其中，因未投票默认弃权5,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2337%。
2.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意178,113,991股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2961%；反对6,822,411股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.6885%；弃权28,600股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0155%。
其中中小股东的投票情况为：同意5,430,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的44.2146%；反对6,822,411股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.5525%；弃权28,600股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2329%。
2.03《关于修订〈融资与对外担保管理制度〉的议案》
表决结果：同意178,102,791股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2900%；反对6,834,011股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.6948%；弃权28,200股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0152%。
其中中小股东的投票情况为：同意5,418,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的44.1234%；反对6,834,011股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.6470%；弃权28,200股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2296%。
2.04《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
表决结果：同意178,115,841股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2971%；反对6,820,411股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.6874%；弃权28,750股（其中，因未投票默认弃权6,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0155%。
其中中小股东的投票情况为：同意5,431,850股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的44.2297%；反对6,820,411股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.5362%；弃权28,750股（其中，因未投票默认弃权6,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2341%。
2.05《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
表决结果：同意178,117,391股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2979%；反对6,823,111股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.6889%；弃权24,500股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0132%。
其中中小股东的投票情况为：同意5,433,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的44.2423%；反对6,823,111股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.5582%；弃权24,500股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1995%。
2.06《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
表决结果：同意184,795,802股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9085%；反对144,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0780%；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0135%。
其中中小股东的投票情况为：同意12,111,811股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6223%；反对144,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1742%；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2036%。
（三）审议并通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。
本次股东大会采用累积投票表决制选举陈成辉先生、陈四雄先生、陈皓先生、周伟松先生为公司第十届董事会非独立董事。
3.01 选举陈成辉先生为第十届董事会非独立董事
表决结果：同意184,250,098股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6135%，表决结果为当选。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：获得票数 11,566,107 票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 94.1788%。
3.02 选举陈四雄先生为第十届董事会非独立董事
表决结果：同意 184,251,177 股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6141%，表决结果为当选。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：获得票数 11,567,186 票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 94.1876%。
3.03 选举陈皓先生为第十届董事会非独立董事
表决结果：同意 184,233,593 股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6046%，表决结果为当选。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：获得票数 11,549,602 票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 94.0444%。
3.04 选举周伟松先生为第十届董事会非独立董事
表决结果：同意 184,241,486 股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6088%，表决结果为当选。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：获得票数 11,557,495 票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 94.1087%。
（四）审议并通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》。
本次股东大会采用累积投票表决制选举肖虹女士、杨光松先生、史欣媛女士为公司第十届董事会独立董事。
4.01 选举肖虹女士为第十届董事会独立董事
表决结果：同意 184,282,074 股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6308%，表决结果为当选。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：获得票数 11,598,083 票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 94.4392%。
4.02 选举杨光松先生为第十届董事会独立董事
表决结果：同意 184,286,676 股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6333%，表决结果为当选。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：获得票数 11,602,685 票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 94.4766%。
4.03 选举史欣媛女士为第十届董事会独立董事
表决结果：同意 184,288,692 股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6344%，表决结果为当选。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：获得票数 11,604,701 票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 94.4930%。
综上，陈成辉先生、陈四雄先生、陈皓先生、周伟松先生、肖虹女士、杨光松先生、史欣媛女士当选公司第十届董事会董事，任期为三年，自本次股东大会决议通过之日起算，将与公司职工代表大会选举产生的 1 名职工代表董事共同组成公司第十届董事会。三位独立董事的任职资格均已经深圳证券交易所审核无异议。上述董事中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京国枫律师事务所
（二）见证律师姓名：桑健、袁月云
（三）结论性意见：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
五、备查文件
1、科华数据股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议；
2、北京国枫律师事务所关于科华数据股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
科华数据股份有限公司
董 事 会
2025 年 11 月 29 日
北京国枫律师事务所
关于科华数据股份有限公司
2025年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2025]A0578号
致：科华数据股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《科华数据股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第九届董事会第二十七次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年11月12日在深圳证券交易所（以下称“深交所”）网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《科华数据股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年11月28日15:00在厦门火炬高新区火炬园马垄路457号会议室如期召开，由贵公司董事长陈成辉主持。本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月28日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月28日9:15~15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计499人，代表股份184,965,002股，占贵公司有表决权股份总数的35.8867%。除贵公司股东（股东代理人）外，列席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了审议，表决结果如下：
1．表决通过了《关于修订〈公司章程〉并办理商事变更登记的议案》
同意178,572,291股，占出席会议有效表决权股份总数的96.5438%；
反对6,361,511股，占出席会议有效表决权股份总数的3.4393%；
弃权31,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0169%。
2．表决通过了《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》
2.1 表决通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
同意178,113,991股，占出席会议有效表决权股份总数的96.2961%；
反对6,822,311股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6884%；
弃权28,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0155%。
2.2 表决通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
同意178,113,991股，占出席会议有效表决权股份总数的96.2961%；
反对6,822,411股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6885%；
弃权28,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0155%。
2.3 表决通过了《关于修订〈融资与对外担保管理制度〉的议案》
同意178,102,791股，占出席会议有效表决权股份总数的96.2900%；
反对6,834,011股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6948%；
弃权28,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0152%。
2.4 表决通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
同意178,115,841股，占出席会议有效表决权股份总数的96.2971%；
反对6,820,411股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6874%；
弃权28,750股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0155%。
2.5 表决通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
同意178,117,391股，占出席会议有效表决权股份总数的96.2979%；
反对6,823,111股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6889%；
弃权24,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0132%。
2.6 表决通过了《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
同意184,795,802股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9085%；
反对144,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0780%；
弃权25,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0135%。
3．表决通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
该议案采用累积投票制进行逐项表决，具体情况如下：
3.1 选举陈成辉先生为第十届董事会非独立董事
陈成辉先生获得的票数为184,250,098票，得票数占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为99.6135%。
3.2 选举陈四雄先生为第十届董事会非独立董事
陈四雄先生获得的票数为184,251,177票，得票数占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为99.6141%。
3.3 选举陈皓先生为第十届董事会非独立董事
陈皓先生获得的票数为184,233,593票，得票数占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为99.6046%。
3.4 选举周伟松先生为第十届董事会非独立董事
周伟松先生获得的票数为184,241,486票，得票数占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为99.6088%。
4．表决通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》
该议案采用累积投票制进行逐项表决，具体情况如下：
4.1 选举肖虹女士为第十届董事会独立董事
肖虹女士获得的票数为184,282,074票，得票数占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为99.6308%。
4.2 选举杨光松先生为第十届董事会独立董事
杨光松先生获得的票数为184,286,676票，得票数占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为99.6333%。
4.3 选举史欣媛女士为第十届董事会独立董事
史欣媛女士获得的票数为184,288,692票，得票数占出席本次股东会股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为99.6344%。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，上述第1项议案及第2项议案中的2.1、2.2子议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意通过；其余议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数同意通过；议案3、议案4采取累积投票制，陈成辉先生、陈四雄先生、陈皓先生、周伟松先生当选为第十届董事会非独立董事，肖虹女士、杨光松先生、史欣媛女士当选为第十届董事会独立董事。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
袁月云
2025年11月28日
证券代码：002335 证券简称：科华数据 公告编号：2025-089
科华数据股份有限公司
第十届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
科华数据股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第一次会议于 2025 年 11 月 28 日在福建省厦门国家火炬高新区火炬园马垄路 457 号公司会议室以现场和通讯的方式召开。在公司 2025 年第一次临时股东大会选举第十届董事会成员后，经全体董事一致同意豁免会议通知时间要求，现场发出会议通知。本次董事会由全体董事推选陈成辉先生主持。本次会议应出席董事 8 人，实际出席会议董事 8 人，公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举公司董事长和副董事长的议案》。
公司董事会同意选举陈成辉先生为公司第十届董事会董事长，陈四雄先生为公司第十届董事会副董事长，任期三年，其任期自本次当选之日起至第十届董事会届满之日止。
陈成辉先生、陈四雄先生简历请见附件。
具体内容详见同日刊载于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《科华数据股份有限公司关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、审计部负责人、证券事务代表的公告》。
二、以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举公司第十届董事会各专门委员会委员的议案》。
公司董事会同意第十届董事会各专门委员会的人员组成。
1、董事会战略委员会
由陈成辉先生、陈四雄先生、陈皓先生、周伟松先生、杨光松先生（独立董事）五人组成，其中陈成辉先生为主任委员（召集人）。
2、董事会审计委员会
由肖虹女士（独立董事）、陈成辉先生、史欣媛女士（独立董事）三人组成，其中肖虹女士为主任委员（召集人）。
3、董事会薪酬与考核委员会
由史欣媛女士（独立董事）、陈成辉先生、杨光松先生（独立董事）三人组成，其中史欣媛女士为主任委员（召集人）。
4、董事会提名委员会
由杨光松先生（独立董事）、陈成辉先生、肖虹女士（独立董事）三人组成，其中杨光松先生为主任委员（召集人）。
上述各专门委员会委员、主任委员任期三年，其任期自本次当选之日起至第十届董事会届满为止。
具体内容详见同日刊载于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《科华数据股份有限公司关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、审计部负责人、证券事务代表的公告》。
三、以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
根据董事长陈成辉先生提名，公司董事会同意聘任陈四雄先生为公司总裁，任期三年，自本次聘任之日起算，至第十届董事会届满为止。
根据总裁陈四雄先生提名，公司董事会同意聘任陈皓先生、崔剑先生、朱建平先生、陈晓先生为公司副总裁，任期三年，自本次聘任之日起算，至第十届董事会届满为止。
根据总裁陈四雄先生提名，公司董事会同意聘任庄伟聪先生为公司财务总监，任期三年，自本次聘任之日起算，至第十届董事会届满为止。
根据董事长陈成辉先生提名，公司董事会同意聘任赖紫婷女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次聘任之日起算，至第十届董事会届满为止。
赖紫婷女士联系方式如下：
联系电话：0592-5163990
办公传真：0592-5162166
电子邮箱：laiziting@kehua.com
联系地址：福建省厦门国家火炬高新区火炬园马垄路457号
邮政编码：361006
各高级管理人员简历请见附件。
具体内容详见同日刊载于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《科华数据股份有限公司关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、审计部负责人、证券事务代表的公告》。
四、以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
公司董事会同意聘任赖紫婷女士兼任公司第十届董事会证券事务代表，任期三年，自本次聘任之日起算，至第十届董事会届满为止。
具体内容详见同日刊载于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《科华数据股份有限公司关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、审计部负责人、证券事务代表的公告》。
五、以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司内部审计工作负责人的议案》。
公司董事会同意聘任王裕芳先生为公司内部审计工作负责人。任期三年，自本次聘任之日起算，至第十届董事会届满为止。
王裕芳先生简历见附件。
具体内容详见同日刊载于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《科华数据股份有限公司关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、审计部负责人、证券事务代表的公告》。
六、以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。
结合公司战略及业务实际发展情况，公司董事会同意将持有的全资子公司漳州科华技术有限责任公司（以下简称“漳州科华”或“标的公司”）100%股权及相关无形资产以人民币 2,610.87 万元出售给公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司（以下简称“科华伟业”），上述股权交易对价以漳州科华截至2025年10月 31 日的100%股权评估值（含相关无形资产）为依据。其中漳州科华于2025年10月31日已将10,980.14万元应收账款以9,970.47万元转让给了科华数据，本次应收账款的转让价已经由具有证券期货业务评估资格的北京卓信大华资产评估有限公司进行评估，转让后与该笔应收账款相关的信用风险由科华数据承担，除信用风险以外其他原因导致回款金额小于10,980.14万元差额部分由漳州科华承担。上述股权交易作价不包括该笔应收账款转让。
本次交易对方为公司控股股东科华伟业，本次交易涉及关联交易，董事会审议时关联董事陈成辉先生、陈四雄先生、陈皓先生回避表决，其余 5 名董事一致同意此项议案，本事项提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议全票审议通过。
本次关联交易总金额为2,610.87万元，占公司 2024 年度经审计归母净资产的 0.56%，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间的关联交易累计金额为4,938.39万元（含本次交易），但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，未达到股东会的审议标准。
具体内容详见同日刊载于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《科华数据股份有限公司关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》。
七、以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于募投项目延期、增加募投项目实施主体、地点及开立募集资金专户的议案》。
结合目前募投项目的实际进展情况，同意对现募投项目达到预定可使用状态的日期延期至2028年12月31日；同意增加公司全资子公司漳州科华电气技术有限公司为募集资金投资项目“智能制造基地建设项目（一期）”的共同实施主体并新增设立募集资金专项账户，同时增加福建省漳州市为该项目的共同实施地点。
本次募投项目延期、增加募投项目实施主体、地点是公司根据项目实施的实际情况做出的谨慎决定，本次增加募投项目实施主体为公司全资子公司，且增加实施主体不涉及新增募投项目，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司募投项目建设背景、技术方案未发生重大变化。本次事项不会对项目实施产生不利影响，公司将加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
保荐人广发证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见。
具体内容详见同日刊载于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募投项目延期、增加募投项目实施主体、地点及开立募集资金专户的公告》及《广发证券股份有限公司关于科华数据股份有限公司募投项目延期、增加募投项目实施主体、地点及开立募集资金专户的核查意见》。
特此公告。
科华数据股份有限公司
董 事 会
2025年11月29日
附件：
1、陈成辉先生
中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，福建平和人，中共党员，博士研究生学历，教授级电气工程师，国务院特殊津贴专家、国家“万人计划”领军型人才、福建省高层次A类人才，荣获中国电源学会会士、全国优秀科技工作者、全国劳动模范、福建省优秀专家，福建省优秀民营企业家、厦门经济特区建设40周年创新创业人物等荣誉。历任漳州科龙电子仪器厂副厂长，公司副董事长、总裁等职务。2010 年 9 月至今任本公司董事长，兼任厦门科华伟业股份有限公司董事长、厦门科华数能科技有限公司董事长、漳州科华电气技术有限公司董事长、漳州科华新能源技术有限责任公司董事长、深圳市康必达控制技术有限公司董事、北京科华众生云计算科技有限公司执行董事。主要社会职务包括中共福建省第八次代表大会代表，第八届福建省政协委员，福建省第二届信息产业专家委员会委员、福建省工商联执委及常委、福建省光彩会常务理事。
截至本公告披露日陈成辉先生直接持有公司15.27%的股份，持股总数为78,723,124股；持有公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司60.56%的股份，担任董事长职务；陈成辉先生和董事陈皓先生为父子关系。除上述情况外，陈成辉先生与其他董事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，尚未有明确结论；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事、高级管理人员的情形。
2、陈四雄先生
中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，福建漳州人，EMBA硕士学位，正高级工程师，1992年入职公司，是公司自主培养的享受国务院特殊津贴专家，全国优秀科技工作者、福建省科技创新领军人才、福建省高层次人才A类、福建省“百千万人才工程”第三层次人选、省“五一”劳动奖章获得者、福建青年科技奖获得者、福建省省级企业技术中心先进工作者、漳州市劳动模范、漳州市优秀人才。目前担任的社会职务：民建福建省委委员、民建漳州市委副主委、中国电源学会副理事长、中国电源学会新能源电能变换技术专业委员会副主任委员、漳州电子协会理事长。公司历任职务：公司副总裁、总工程师、副总工程师、研发部副经理、研发工程师。2020年7月至今，任公司总裁职务；2021年10月至今，任本公司副董事长职务，兼任厦门科华伟业股份有限公司董事、厦门科华数能科技有限公司董事等。
截至本公告披露日陈四雄先生直接持有公司0.22%的股份，持股总数为1,134,975股；持有公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司0.86%的股份，担任董事职务；除上述情况外，陈四雄先生与其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，尚未有明确结论；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事、高级管理人员的情形。
3、陈皓先生
中国国籍，无境外永久居留权，1987年生，福建漳州人，漳州市人大代表，哈尔滨工业大学本科毕业，美国东北大学研究生毕业，新加坡国立大学EMBA毕业。2014年4月进入公司，历任公司董事长助理、智慧能源科技张家口有限公司总经理、厦门华睿晟智能科技有限责任公司副总经理、公司云集团副总裁、科华海外营销中心总裁。2020年4月至2024年2月，担任公司副总裁、公司云集团总裁，全面负责公司IDC数据中心建设及云基础服务解决方案业务工作。2021年10月至今，担任本公司董事兼任副总裁。2024年3月至今，兼任公司海外营销中心总裁，负责科华海外的战略部署及指导。
截至本公告披露日陈皓先生直接持有公司0.03%的股份，持股总数为146,000股；担任公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司董事职务；公司实际控制人、董事长陈成辉先生与陈皓先生之间为父子关系。除上述情况外，陈皓先生与其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，尚未有明确结论；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事、高级管理人员的情形。
4、周伟松先生
中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，福建龙海人，硕士，中共党员，副研究员，清华大学电力电子与电力传动专业硕士生导师，曾在清华大学电气工程专业攻读学士及硕士学位。历任清华大学核能与新能源技术研究院功率电子技术研究室主任、清华大学电力电子厂厂长、北京卅普科技有限公司总经理。现任北京清能创新科技有限公司总经理，中国电工技术学会电力电子专业委员会常务理事。2010年9月至今，任本公司董事。
截至本公告披露日周伟松先生直接持有公司0.02%的股份，持股总数为107,100股。除上述情况外，与本公司其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，尚未有明确结论；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事、高级管理人员的情形。
5、肖虹女士
中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，福建福州人，应用经济学（统计）博士后，管理学（会计）博士。现任厦门大学会计学教授，博士生导师，中国会计学会金融会计委员会委员；任福建凤竹纺织科技股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日肖虹女士未持有本公司股份，与本公司其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，尚未有明确结论；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事、高级管理人员的情形。
6、杨光松先生
中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，贵州贵阳人，博士，集美大学教授、硕士研究生导师，厦门市重点引进人才。
截至本公告披露日杨光松先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，尚未有明确结论；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事、高级管理人员的情形。
7、史欣媛女士
中国国籍，无境外永久居留权，1991年生，辽宁沈阳人，法学博士，厦门大学法学院副教授、博士生导师。厦门大学经济法教研室副主任，厦门市高层次人才。现兼任福建远大律师事务所兼职律师、国家市场监督管理总局公平竞争审查第三方独立审查专家、厦门市市场监督管理局公平竞争审查第三方独立审查专家、中国法学会证券法学研究会理事、福建省经济法学研究会副秘书长、福建省金融法学研究会副秘书长、厦门市金融法学研究会副秘书长。
截至本公告披露日史欣媛女士未持有本公司股份，与本公司其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，尚未有明确结论；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事、高级管理人员的情形。
8、崔剑先生
中国国籍，无境外永久居留权，1982年生，山西临汾人，管理学硕士，福建省厦门市高层次B类人才，中关村储能产业技术联盟副理事长，中国化学与物理电源行业协会储能应用分会副理事长，中国光伏行业协会常务理事，全国工商联新能源商会常务理事，荣获储能行业领袖人物、践行双碳目标杰出创新人物、青年能源企业家等荣誉称号。2015年6月入职公司，历任总裁办主任、营销中心总经理、副总裁；2021年10月至今担任公司副总裁，兼任厦门科华数能科技有限公司总裁。
截至本公告披露日崔剑先生直接持有公司0.0043%的股份，持股总数为21,975股。除上述情况外，崔剑先生与其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，尚未有明确结论；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事、高级管理人员的情形。
9、朱建平先生
中国国籍，无境外永久居留权，1982年生，福建漳州人，硕士，厦门市劳动模范。2004年入职公司，历任济南办事处主任、广州办事处主任、金融事业部副总经理、渠道合作事业部总经理、营销中心副总经理、产品中心总经理等职务。2022年11月至今担任公司副总裁，兼任公司数通版块总裁。
截至本公告披露日朱建平先生未持有公司股份。朱建平先生与其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，尚未有明确结论；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事、高级管理人员的情形。
10、陈晓先生
中国国籍，无境外永久居留权，1987年生，江苏常州人，清华大学工科硕士，中共党员，厦门市高层次人才。2017年4月入职公司，历任公司战略部副经理、总裁办副主任、总裁办主任、公司总裁助理、公司高级副总裁。2024年3月至今担任云集团总裁。
截至本公告披露日陈晓先生未持有公司股份。陈晓先生与其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，尚未有明确结论；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事、高级管理人员的情形。
11、庄伟聪先生
中国国籍，无境外永久居留权，1985年生，福建漳州人，本科学历，中级会计师、中国注册会计师。2010年3月入职公司，历任：深圳市科华恒盛科技有限公司财务经理；科华数据股份有限公司会计主管、经理、总监助理；科华数据股份有限公司云集团财务总监；2023年10月至今担任科华数据股份有限公司供应链与产品财务管理部总监。
截至本公告披露日庄伟聪先生未持有公司股份。庄伟聪先生与其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，尚未有明确结论；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事、高级管理人员的情形。
12、赖紫婷女士
中国国籍，无境外永久居留权，1989年生，福建泉州人，大学本科。2013年5月至今就职于本公司董事会办公室。于2014年7月参加深圳证券交易所董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。2015年3月至今，担任公司证券事务代表。
截至本公告披露日赖紫婷女士未持有本公司股份，与其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，尚未有明确结论；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事、高级管理人员的情形。
13、王裕芳先生
中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，福建漳州人，大学本科。2007年7月至2010年3月就职于本公司财务部，2010年4月至今就职于本公司审计部，历任审计部审计专员、审计部经理助理、审计部副经理、审计部经理；现任审计部副总监。
截至本公告披露日王裕芳先生未持有公司股份，与其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，尚未有明确结论；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司内部审计工作负责人的情形。图
证券代码：002335 证券简称：科华数据 公告编号：2025-088
科华数据股份有限公司
关于出售全资子公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
2025 年 11 月 28 日，科华数据股份有限公司（以下简称“公司”或“科华数据”）召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。结合公司战略及业务实际发展情况，公司董事会同意将持有的全资子公司漳州科华技术有限责任公司（以下简称“漳州科华”或“标的公司”）100%股权及相关无形资产以人民币 2,610.87 万元出售给公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司（以下简称“科华伟业”），上述股权交易对价以漳州科华截至2025年10月 31 日的100%股权评估值（含相关无形资产）为依据。其中漳州科华于2025年10月31日已将10,980.14万元应收账款以9,970.47万元转让给了科华数据，本次应收账款的转让价已经由具有证券期货业务评估资格的北京卓信大华资产评估有限公司进行评估，转让后与该笔应收账款相关的信用风险由科华数据承担，除信用风险以外的其他原因导致回款金额小于10,980.14万元差额部分由漳州科华承担。上述股权交易作价不包括该笔应收账款转让。经双方协商确定拟于近日与交易对方签署《股权转让协议》。本次交易完成后，公司不再持有漳州科华的股权，漳州科华不再纳入公司合并报表范围。
本次交易对方为公司控股股东科华伟业，本次交易涉及关联交易，董事会审议时关联董事陈成辉先生、陈四雄先生、陈皓先生回避表决，其余 5 名董事一致同意此项议案，本事项提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议全票审议通过。
本次关联交易总金额为2,610.87万元，占公司 2024 年度经审计归母净资产的 0.56%，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间的关联交易累计金额为4,938.39 万元（含本次交易），但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，未达到股东会的审议标准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：厦门科华伟业股份有限公司
2、法定代表人：陈成辉
3、成立日期：2005-03-01
4、注册资本：2,337万元人民币
5、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
6、注册地址：厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼304-3
7、经营范围：一般项目：五金产品批发；文具用品批发；光通信设备销售；电器辅件销售；办公用品销售；汽车装饰用品销售；建筑材料销售；家具零配件销售；涂装设备销售；办公设备销售；家具安装和维修服务；金属门窗工程施工；建筑装饰材料销售；文具用品零售；家居用品制造；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；企业总部管理；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、截至本公告出具日，上述交易对方不是失信被执行人。
（二）财务情况
截至2024年12月31日，科华伟业的资产总额84,341.64万元，负债总额7,892.99万元，净资产76,448.65万元；截至2025年10月31日，科华伟业的资产总额78,252.55万元，负债总额2,692.99万元，净资产75,559.56万元（以上数据未经审计）。
（三）关联关系说明
本次交易对方为公司控股股东科华伟业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，科华伟业为公司关联法人，此次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司全资子公司漳州科华100%股权（含相关无形资产）。
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：漳州科华技术有限责任公司
2、法定代表人：赖永春
3、成立日期：2004-07-22
4、注册资本：3,500万元人民币
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、注册地址：福建省漳州市金峰工业区北斗工业园
7、经营范围：一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；电子产品销售；先进电力电子装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力设施器材制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电池销售；电池零配件销售；电子元器件与机电组件设备制造；云计算设备制造；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电机制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；储能技术服务；节能管理服务；五金产品批发；充电桩销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；量子计算技术服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数字技术服务；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；工业工程设计服务；科技推广和应用服务；工业互联网数据服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股权结构：公司持有漳州科华 100%股权。
9、截至本公告出具日，上述公司不是失信被执行人。
（二）财务情况
截至2024年12月31日，漳州科华资产总额26,222.44万元，负债总额21,226.80万元，应收账款总额17,976.00万元，净资产4,995.63万元；2024年度，漳州科华营业收入27,561.00万元，利润总额2,999.90万元，净利润3,336.93万元，经营活动产生的现金流量净额-988.85万元。以上数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2025年10月31日，漳州科华资产总额8,566.89万元，负债总额6,506.81万元，应收账款总额1,277.91万元，净资产2,060.09万元；2025年10月31日，漳州科华营业收入7,477.21万元，利润总额-3,637.40万元，净利润-2,960.45万元，经营活动产生的现金流量净额3,052.74万元。以上数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）标的资产的评估情况
1、标的公司的评估情况
本次交易审计、评估基准日为 2025年10月31日。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，漳州科华基准日归属于母公司所有者权益为2,060.09万元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2025）第84107号资产评估报告，对漳州科华截至 2025 年 10月 31 日的股东全部权益价值的评估，本次评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债，其标的公司账面资产总计人民币8,566.89万元，其中：流动资产人民币5,848.40万元；非流动资产人民币2,718.50万元；其标的公司账面负债总计人民币6,506.81万元，其中流动负债人民币6,319.95万元，非流动负债人民币186.86万元；其标的公司账面净资产人民币2,060.09万元。
采用资产基础法评估的漳州科华于评估基准日2025年10月31日的评估结论如下：账面资产总计8,566.89万元，评估价值 8,829.43 万元，评估增值 262.54万元，增值率3.06%；账面负债总计6,506.81万元，评估价值6,410.71万元，评估减值96.10万元，减值率1.48%；账面净资产2,060.09万元，评估价值 2,418.72 万元，评估增值 358.63 万元，增值率17.41%。
采用收益法评估的漳州科华股东全部权益于评估基准日2025年 10月 31 日的市场价值为1,749.10 万元，相对其于评估基准日的账面价值2,060.09万元，评估减值 310.98 万元，减值率15.10%。
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，本次评估按照评估值孰高原则以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。即漳州科华股东全部权益于评估基准日 2025 年 10 月31 日的市场价值为：2,418.72万元人民币。
本次选取的资产基础法的具体评估过程如下：
（1）资产基础法技术思路和模型
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。
资产基础法评估价值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值-总负债价值
企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
（2）评估过程
①流动资产
包括：货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产。
A、货币资金
包括：银行存款和其他货币资金。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
B、应收票据
为被评估单位持有的商业承兑汇票。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
C、应收款项
包括：应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款项的预计评估风险损失，确定评估价值。
预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估价值。
坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。
D、存货
包括：原材料、产成品/库存商品、在产品、发出商品。
本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方法。均以不含税价确定评估价值。数量以评估基准日实际数量为准。
存货跌价准备，为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。
a、原材料
对于近期购入，周转较快，未产生毁损、积压现象，账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估价值。
对于购入时间较长的，以现行市场不含税价格，加计相关费用，乘以实际数量，确定评估价值。
b、产成品（库存商品）、发出商品
对于产成品（库存商品）以不含税的合理市场销售价，扣除相关营业税费和合理的经营性净利润，乘以实际数量，确定评估价值。
评估值=该产品不含税销售单价×[1-营业费用率-税金及附加率-所得税额/销售收入-销售利润率×（1-所得税税率）×净利润折减率] ×数量
对于畅销产品和以销定产的产品，不考虑经营净利润扣除率；
对于正常销售的产品，适当考虑部分经营净利润扣除率；
对于勉强销售的产品，扣除全部经营净利润；
发出商品，以不含税的合同价，扣除相关的税费，乘以实际数量，确定评估价值。
评估单价=不含税售价×（1-营业税金及附加率-经营利润所得税率）
上述相关数据依据企业近期及评估基准日的企业财务会计报表数据确定。
c、在产品
对于尚需要继续加工的在产品，按核实后的账面确定评估价值。
合同资产
对于合同资产，本次评估以核实后的账面价值确定评估价值。
其他流动资产
为待抵扣的增值税进项税额，本次评估以核实后的账面价值确定评估价值。
②非流动资产
包括：固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产。
A、固定资产
机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力；无法在现行市场中找到相同类似的可比参照物，因此本次评估适宜采用成本法，对部分车辆、电子设备、其他设备适宜采用市场法，以不含税价值确定评估价值，数量以评估基准日实际数量为准。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。
评估价值=重置成本×综合成新率
a、机器设备、电子设备评估过程
（a）重置成本的确定
标准成套的机器设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地区现行市场的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，结合国家相关税费政策，确定重置成本。
国产设备重置成本=购置价×（1+运杂费率+安装调试费率+基础费率）×（1+前期及其他费率）×（1+资金成本率）-进项税
办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定不含税购置价，以此确定重置成本。
对于部分购置较早的电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
重置成本=购置价-进项税
（b）成新率的确定
设备成新率的确定
对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，计算其理论成新率：
理论成新率=（设备经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%。
通过了解现场设备使用情况、制造质量、磨损程度、维修水平等条件，并征求企业技术人员、设备管理人员意见，综合考虑确定设备的勘探成新率，这二者分别取权重40%、60%，按权重确定综合成新率。即
综合成新率=理论成新率×40%+勘探成新率×60%
电子设备成新率的确定
成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
对目前市场已经不再出售同类型的车辆、电子设备、其他设备则直接采用市场法以同类型设备的市场二手价确定评估价值。
b、车辆评估过程
车辆主要采用市场法，以不含税价值确定评估值。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析，以估测资产价值的评估技术方法。具体评估程序如下：
（a）可比交易案例的确定
在进行设备市场价格评估时，根据被评估设备的特点，从现行市场交易中搜集众多设备交易实例，选择符合一定条件的交易实例，作为可供比较参照的交易实例。
（b）因素修正
因素修正包括：交易日期修正、交易情况修正、个别因素修正等。
交易日期修正将交易实例的设备价格修正为评估基准日的设备市场价格。
交易情况修正考虑交易双方是否有特殊利害关系、特殊交易动机、对市场行情的了解以及其他特殊交易情形、交易方式等情况，通过交易情况修正，将可比交易实例修正为正常交易情况下的价格。
个别因素修正考虑注册年月、表显里程、发动机及离合器、内饰、车辆外观、事故情况等因素加以比较，找出交易实例设备与待评估设备的差异，从而对交易实例设备价格进行修正。
（c）评估值确定
P=P′×A×B×C
P一被估车辆评估价格
P′一可比交易实例价格
A一交易日期修正系数
B一交易情况修正系数
C一个别因素修正系数
B、无形资产
本次委估的无形资产包括：软件2项，软件著作权38项，注册商标4项，专利权465项（其中，发明专利215项，实用新型218项，外观专利32项），处于实质审查阶段的发明专利61项，处于初步审查阶段的实用新型专利5项。根据《资产评估执业准则一一无形资产》、《专利资产评估指导意见》和《资产评估执业准则一一知识产权》的规定，无形资产的评估方法主要包括成本法、收益法和市场法。
a软件
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，对于外购软件，按照同类软件评估基准日不含税的市场价格确认评估价值。
b专利权（或专利申请权）和软件著作权
本次专利权为已获得国家专利授权的专利技术确认为专利权；尚未获得授权正在申请中的专利技术确认为专利申请权；软件著作权均已获得国家授权。
（a）评估方法的选择
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，通过对收益法、市场法、成本法的适用性分析，具体如下：
资产评估专业人员认为由于目前国内外市场上与被评估专利权相同或相类似的较少，无法收集到可比交易案例，因此本次评估的专利权（或专利申请权）、软件著作权均不适宜采用市场法。
采用成本法评估无形资产的价值，只有在与该项被评估无形资产有关的收入流或经济利益无法精确的衡量或当可比的市场价值很难确定并且当重置成本可以被合理、可信的衡量，或当该项无形资产刚刚建立不久的情况下才适用，并不一定能够很好的反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献。本次评估的无形资产，存在未对公司经营产生贡献的部分专利，因此，对该部分专利本次评估适用成本法。
由于部分专利（或专利申请权）和软件著作权在企业经营中具有独立获利能力，未来具有持续发挥作用并且能带来经济利益，其收益预测资料可以取得，具备采用收益法评估条件。综上，对该部分专利（或专利申请权）和软著本次评估采用收益法-节省许可费折现法和成本法评估。
（b）收益法-节省许可费折现法技术模型
节省许可费折现法是假设不拥有无形资产的任何一方必须为使用该无形资产支付一笔许可使用费。因此，无形资产的价值可以用假设购买该无形资产后，使用方所节省下来的原来需向无形资产所有者支付的许可使用费的现值来计算，即通过确定无形资产的许可使用费率，预测无形资产未来对企业经营贡献的收益进行折现，以此确定无形资产评估价值。估算公式为：
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（c）成本法技术模型
采用成本法进行其他无形资产评估时，应当合理确定其重置成本。重置成本包括合理的成本、资金成本和合理利润等，并合理考虑其贬值（或升级费用）。
评估价值=重置成本×（1-贬值率）
c商标
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，通过对收益法、市场法、成本法的适用性分析，资产评估专业人员根据调查、了解该项资产是在国内申请注册的商品品名商标，具有专用权，为该公司所特有，由于被评估单位生产的产品所使用的商标为采用母公司商标，自身商标尚未使用，因此该商标对于提高公司知名度、拓展市场方面没有显著作用，并不能为企业形成超额收益；资产交易市场中无可比较的交易案例，因此本次对商标权的评估不适宜采用收益法、市场法，故采用成本法评估。
（下转126版）
