通化东宝药业股份有限公司
关于向控股子公司提供财务资助的公告

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2025-082

通化东宝药业股份有限公司

关于向控股子公司提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被资助对象、方式、金额、期限、利息等

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）在不影响公司正常业务开展及资金使用的情况下，拟以自有资金向控股子公司上海隆棵药业有限公司（以下简称“上海隆棵”）提供不超过8,000万元(含)的财务资助。期限不超过三年（含三年），借款利率为年利率2.50%,具体内容以最终签订合同为准。

● 履行的审议程序：本次财务资助事项已经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东会审议。

● 特别风险提示：公司本次提供财务资助对象为合并报表范围内的控股子公司，公司对其生产经营状况有充分的控制权和监督权，可以掌握资助资金的使用情况，整体风险可控，借款利率公平合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

● 本次财务资助事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

一、财务资助事项概述

（一）财务资助的基本情况

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（二）内部决策程序

2025年11月28日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。上海隆棵最近一期的资产负债率超过70%，该事项尚需提交公司股东会审议。

（三）提供财务资助的原因

上海隆棵作为公司控股子公司，主要从事药品的早期开发和临床前研究工作，目前在上海张江地区已经建立研发团队并开始开展创新药早期研发工作。目前处于研发投入阶段，需要资金支持。在不影响公司正常业务开展及资金使用的情况下，公司以自有资金为其提供财务资助，可提高自有资金的使用效率，进一步增强其研发能力。本次财务资助事项不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

二、被资助对象的基本情况

（一）基本情况

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（二）被资助对象的资信或信用等级状况

上海隆棵资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单，具有较好的履约能力。

（三）与被资助对象的关系

上海隆棵由通化东宝、通化盛诺企业管理中心（有限合伙）（以下简称“盛诺企业管理中心”）及关东亮共同持股，通化东宝持有55%股权，被资助对象为公司的控股子公司。

（四）公司上一会计年度未向上海隆棵提供财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

（五）被资助对象其他股东的基本情况：

1、名称：通化盛诺企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91220521MAE78HQX4P

成立时间：2024年12月18日

主要经营场所：通化市通化县快大茂镇团结路科技园办公楼305室

执行事务合伙人：通化恒之企业管理咨询有限公司

出资额：1,949.08万元

经营范围：一般项目：企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；项目策划与公关服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（人参及其产品技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广）；咨询策划服务；信息技术咨询服务；生物基材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品零售；药品批发；药品生产；药品委托生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构：东宝实业集团股份有限公司持股75%，通化恒之企业管理咨询有限公司持股25%。

与公司的关联关系：盛诺企业管理中心为公司控股股东东宝实业集团股份有限公司控制的公司，为公司的关联法人。

2、名称：关东亮

身份证号：2304051984********

住所：黑龙江省鹤岗市

出资额：243.63万元

与公司的关联关系：关东亮非公司的关联方。

（六）其他股东未按出资比例提供财务资助的说明

其他股东未就本次财务资助事项同比例提供财务资助，鉴于本次财务资助对象为本公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响力，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。其他股东未同比例提供资助主要系公司控股股东以及其他股东的资金安排等综合原因。本次财务资助整体风险可控，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

三、财务资助协议的主要内容

公司以自有资金为上海隆棵提供财务资助不超过8,000万元（含），期限不超过三年（含三年），借款利率为年利率2.50%，具体内容以最终签订的借款合同为准。董事会提请股东会同意授权公司管理层办理提供借款相关手续，包括但不限于在上述额度范围内确定向上海隆棵提供借款的具体金额、期限以及签订有关协议等。

四、财务资助风险分析及风控措施

1、本次公司向控股子公司上海隆棵提供财务资助不会对公司的正常经营活动造成不利影响。上海隆棵为公司直接持股55%的控股子公司，公司对其经营状况和财务状况有充分的控制权和监督权，能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效控制，确保资助资金安全，财务风险处于可控范围内。

2、本次提供财务资助，有利于提高公司资金使用效率，同时可以有效支持上海隆棵发展，进一步增加其研发能力，不会影响公司的正常经营运转，不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。

五、董事会意见

公司本次为控股子公司上海隆棵提供财务资助，主要是为了满足上海隆棵日常经营的资金需求，进一步增强其产品研发能力，符合公司整体利益。在风险可控的情况下，公司对其提供财务资助有利于提高公司整体资金使用效率，降低财务融资成本，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

六、累计提供财务资助金额及逾期金额

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截至本公告披露日，公司提供财务资助余额为0万元，本次若按8,000万元提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为8,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.25%。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的财务资助。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2025年11月29日

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2025-080

通化东宝药业股份有限公司

第十一届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）第十一届董事会第二十次会议，于2025年11月28日以通讯方式召开。会议通知于2025年11月21日以书面和电子邮件方式发出。本次会议应参加会议董事9人，实际出席会议董事9人，本次会议由董事长李佳鸿先生主持。高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于〈通化东宝研发生产系统员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

本次员工持股计划旨在充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提高员工凝聚力和公司竞争力，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展，同意公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《通化东宝研发生产系统员工持股计划（草案）》及其摘要。

本次员工持股计划的参与对象为公司（含子公司）研发生产系统核心骨干。

本员工持股计划首次授予部分的参与对象总人数不超过122人，具体分配比例如下：

■

注1：参与对象最终认购的份额以其实际出资为准；

注2：参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为该参与对象自动放弃认购权利，管理委员会可将放弃认购的份额重新授予符合条件的员工，或计入预留部分；

注3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

为了满足公司中长期战略目标的实现，吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应的股票数量不超过63.000万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的9.000%，占公司当前股本总额的0.032%。原则上，预留份额应于股东会审议通过本员工持股计划后12个月内确定对应持有人。

内容详见2025年11月29日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝研发生产系统员工持股计划（草案）》及其摘要。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过了《关于〈通化东宝研发生产系统员工持股计划管理办法〉的议案》；

为规范公司研发生产系统员工持股计划的实施，同意公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《通化东宝研发生产系统员工持股计划（草案）》的规定，制定了《通化东宝研发生产系统员工持股计划管理办法》。

内容详见2025年11月29日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝研发生产系统员工持股计划管理办法》。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司研发生产系统员工持股计划相关事宜的议案》；

为保证《通化东宝研发生产系统员工持股计划》（以下简称“员工持股计划”）的实施，董事会提请股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向上交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；

2、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

3、授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；

4、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；

5、员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会对本计划草案作出解释；

7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

8、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划受让股票的锁定和解锁的全部事宜；

9、授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过了《关于修订〈通化东宝总裁工作细则〉的议案》；

为了进一步完善公司法人治理结构，提高总裁工作质量，规范总裁工作，保证总裁依法行使职权，忠实履行职责，促进日常经营管理活动有效开展，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，对公司总裁工作细则进行修订。

内容详见公司于2025年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝总裁工作细则》。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

（五）审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》；

上海隆棵药业有限公司（以下简称“上海隆棵”）作为公司控股子公司，主要从事药品的早期开发和临床前研究工作，目前在上海张江地区已经建立研发团队并开始开展创新药早期研发工作。目前处于研发投入阶段，需要资金支持。在不影响公司正常业务开展及资金使用的情况下，公司以自有资金为其提供不超过8,000万元(含)的财务资助，期限不超过三年（含三年），借款利率为年利率2.50%。具体内容以最终签订合同为准。本次财务资助事项可提高自有资金的使用效率，进一步增强其研发能力。本次财务资助事项不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

董事会提请股东会同意授权公司管理层办理提供借款相关手续，包括但不限于在上述额度范围内确定向上海隆棵提供借款的具体金额、期限以及签订有关协议等。

内容详见公司于2025年11月29日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于向控股子公司提供财务资助的公告》。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议通过了《公司关于召开2025年第四次临时股东会的议案》。

内容详见公司于2025年11月29日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于召开2025年第四次临时股东会的通知》。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2025年11月29日

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2025-081

通化东宝药业股份有限公司

职工代表大会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、职工代表大会召开情况

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）于2025年11月28日召开第九届第五次职工代表大会，就公司拟实施的研发生产系统员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召开及表决程序符合相关法律、法规的有关规定。经决议通过如下事项：

二、职工代表大会审议情况

（一）审议通过了《关于〈通化东宝研发生产系统员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

为充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提高员工凝聚力和公司竞争力，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展，同意公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定《通化东宝研发生产系统员工持股计划（草案）》及其摘要。

经与会职工代表讨论，认为本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

（二）审议通过了《关于〈通化东宝研发生产系统员工持股计划管理办法〉的议案》。

《通化东宝研发生产系统员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，内容合法、有效。

上述两项议案需经股东会审议通过后方可实施。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2025年11月29日

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2025-083

通化东宝药业股份有限公司

关于召开2025年第四次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年12月15日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年第四次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年12月15日 10点00分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月15日

至2025年12月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的各议案已经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过。已于2025年11月29日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、个人股东本人出席会议的，需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股凭证；

2、法人股东法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和持股凭证、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡及持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2025年12月12日下午16：00点前送达，信函或传真登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

（二）登记时间：2025年12月12日上午9：00至下午16：00时

（三）登记地点：本公司证券部

六、其他事项

（一）公司联系地址：吉林省通化县东宝新村

（二）联系人：通化东宝药业股份有限公司证券部

（三）邮政编码：134123

（四）联系电话：0435一5088025 5088126

传 真：0435一5088025

（五）与会股东交通及住宿费用自理。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2025年11月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的第十一届董事会第二十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

通化东宝药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月15日召开的贵公司2025年第四次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600867 证券简称：通化东宝

通化东宝药业股份有限公司

研发生产系统员工持股计划摘要

二〇二五年十一月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

风险提示

一、通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”、“公司”）研发生产系统员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划草案”）需经公司股东会审议通过后方可实施，本员工持股计划草案能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

二、有关公司研发生产系统员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的参与对象、资金来源、出资金额和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、本员工持股计划草案系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件与《通化东宝药业股份有限公司章程》的相关规定而制定。

二、本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常监督管理提供管理、咨询等服务。

四、本员工持股计划首次授予部分的参与对象为公司（含子公司）研发生产系统核心骨干，参与对象在公司或下属子公司工作，并签订劳动合同（或其他形式的聘任合同，下同），总人数不超过122人，具体参与人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。公司可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。预留授予部分的参与对象指本员工持股计划获得股东会批准时尚未确定但在本员工持股计划存续期间纳入参与对象的员工。预留授予部分的参与对象参照首次授予部分的参与对象的标准确定。

五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为3073.000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

六、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的通化东宝A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划拟受让的股票总数合计不超过700.000万股，占公司当前股本总额的0.357%。其中首次受让部分对应标的股票数量不超过637.000万股，占本员工持股计划持有标的股票数量的91.000%，占公司当前股本总额的0.325%。为了满足公司中长期战略目标的实现，吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应的股票数量不超过63.000万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的9.000%，占公司当前股本总额的0.032%。原则上，预留份额应于股东会审议通过本员工持股计划后12个月内确定对应持有人。

七、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持有持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

八、本员工持股计划受让公司回购股份的价格（含预留部分）为4.39元/股，且不低于下列价格较高者：1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价8.77元/股的50%；2、本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价8.52元/股的50%。

九、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

本员工持股计划首次授予的标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。

预留授予的标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。

各年度持有人具体解锁数量根据绩效考核结果计算确定。

十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

十一、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见。

十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注1：本员工持股计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本员工持股计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 员工持股计划的目的与原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有股票的目的在于充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提高员工凝聚力和公司竞争力，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参与对象与确定标准

一、员工持股计划参与对象的范围

本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司）研发生产系统核心骨干。

有下列情形之一的，不能成为参与对象：

（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（四）董事会认定的不能成为本员工持股计划参与对象的情形；

（五）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参与对象的情形。

二、员工持股计划的参与对象确定标准

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参与对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。

参与本员工持股计划的范围为公司（含子公司）研发生产系统核心骨干，在本员工持股计划的存续期内，参与对象在公司或下属子公司工作，并签订劳动合同（或其他形式的聘任合同）。

三、本员工持股计划的参与对象及分配比例

本员工持股计划首次授予部分的参与对象总人数不超过122人，具体分配比例如下：

■

注1：参与对象最终认购的份额以其实际出资为准；

注2：参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为该参与对象自动放弃认购权利，管理委员会可将放弃认购的份额重新授予符合条件的员工，或计入预留部分；

注3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

为了满足公司中长期战略目标的实现，吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应的股票数量不超过63.000万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的9.000%，占公司当前股本总额的0.032%。原则上，预留份额应于股东会审议通过本员工持股计划后12个月内确定对应持有人。

预留份额对应的标的股票在确定分配方案后过户至本员工持股计划，预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的参与对象、时间安排及解锁比例等）由管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

第四章 员工持股计划的资金、股票来源、计划规模和受让价格

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为3073.000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司A股普通股股票，合计不超过700.000万股，约占公司现有总股本的0.357%。

本员工持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。

三、员工持股计划规模

本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过700.000万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.357%。

本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持有的持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

四、员工持股计划受让价格和定价依据

（一）受让价格

本员工持股计划受让公司回购股份的价格（含预留部分）为4.39元/股，且不低于下列价格较高者：1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价8.77元/股的50%；2、本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价8.52元/股的50%。

在本计划草案公告当日至完成标的股票非交易过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

（二）受让价格设定的合理性说明

本员工持股计划的受让价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。

本员工持股计划的参与对象面向公司（含子公司）研发生产系统核心骨干，旨在通过持续优化激励机制，充分激发团队的积极性与创造力，为公司的医药创新和国际化征程注入持久动力。同时，为体现激励与约束对等的原则，本计划建立了严密的考核体系，合理确定了激励对象范围、解锁时间、授予数量、业绩考核目标及授予价格，能够充分传达公司对未来高质量发展的愿景，有利于公司实现稳定、健康、长远发展。

综上，在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，将本员工持股计划受让公司回购股份的价格定为4.39元/股。本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

一、员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算。存续期届满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。

本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划的锁定期

（一）首次授予部分标的股票的锁定期

自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月，在满足相关考核条件的前提下，分三期解锁相应数量标的股票，具体如下：

第一个锁定期：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月锁定期满，解锁权益数量上限为首次授予标的股票总数的40%。

第二个锁定期：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起24个月锁定期满，解锁权益数量上限为首次授予标的股票总数的30%。

第三个锁定期：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起36个月锁定期满，解锁权益数量上限为首次授予标的股票总数的30%。

（二）预留授予部分标的股票的锁定期

自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月，在满足相关考核条件的前提下，分两期解锁相应数量标的股票，具体如下：

第一个锁定期：自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月锁定期满，解锁权益数量上限为预留授予标的股票总数的50%。

第二个锁定期：自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起24个月锁定期满，解锁权益数量上限为预留授予标的股票总数的50%。

标的股票在锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（三）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。

在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划根据激励与约束对等原则，设置了公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，本员工持股计划持有人最终权益分配比例由管理委员会根据公司业绩情况及个人绩效考核结果来确定。具体考核指标如下：

（一）公司层面业绩考核

本员工持股计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为参与对象当年度的解锁条件之一。本员工持股计划首次授予部分标的股票的考核期及公司层面业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“IND”指新药研究申请，“NDA”指新药上市申请。

预留授予部分标的股票的考核期及公司层面业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“IND”指新药研究申请，“NDA”指新药上市申请。

若公司层面业绩考核未达标，则该锁定期对应的全部/部分标的股票不得解锁，不得解锁的部分由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额加上一年期贷款市场报价利率（LPR）之和，并由管理委员会择机出售或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。若选择出售，可分配收益归公司所有。

（二）个人层面绩效考核

参与对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照参与对象的考核结果确定其实可解锁的股份数量。

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在公司层面业绩考核达标及个人层面绩效考核达标（个人绩效考核结果为良好/合格）的前提下，参与对象个人当年实际解锁的标的股票数量=当年计划解锁的标的股票数量×公司层面解锁系数（X）×个人层面解锁系数（Y）。

参与对象对应考核当年计划解锁的标的股票因个人层面考核原因不得解锁的部分由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额加上一年期贷款市场报价利率（LPR）之和，并由管理委员会择机出售或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。若选择出售，可分配收益归公司所有。

第六章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。

公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会的管理期限为自股东会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

第七章 员工持股计划的管理机构

一、持有人

参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

（一）持有人享有权利如下：

1、按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

2、依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

3、享有相关法律、法规或本计划规定的持有人的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并承诺按本员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；

2、遵守有关法律、法规和本员工持股计划草案的规定；

3、按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；

4、遵守生效的持有人会议决议；

5、保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；

6、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置；亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

7、按名下实际份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

8、按名下的份额承担本员工持股计划的或有风险；

9、承担相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人其他义务。

二、持有人会议

持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）需要召开持有人会议审议的情形

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长，并提交董事会审议；

3、对《员工持股计划管理办法》提出修改建议，并提交董事会审议；

4、授权管理委员会开立并管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

5、授权管理委员会对员工持股计划日常监督管理；

6、授权管理委员会制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，并提交董事会审议；

7、授权管理委员会根据持有人会议决议意见代表员工持股计划行使股东权利，授权管理委员会代表员工持股计划签署相关协议、合同；管理委员会授权管委会主任代表员工持股计划行使股东权利以及签署相关协议、合同；

8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

9、授权管理委员会办理员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

10、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现/非交易过户至持有人个人账户，根据持有人会议授权，将员工持股计划的闲置资金投资于本金保障型理财产品（仅限于保本型理财产品）或购买本公司股票；

11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前2日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点、召开方式；

2、会议提案；

3、会议表决所必须的会议材料；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

6、联系人和联系方式；

7、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（三）持有人会议的召开和表决程序

1、员工持股计划每人按其持有的份额享有表决权，表决方式为书面表决；

2、持有人会议可以现场会议和/或通讯会议的方式召开；

3、每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2 以上通过方为有效。但员工持股计划存续期延长和提前终止的，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的2/3 以上通过方为有效。

三、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

6、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、根据持有人会议授权开立并管理员工持股计划证券账户、资金账户及其他相关账户；

3、办理员工持股计划份额认购事宜；

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