浙江省围海建设集团股份有限公司
关于公司股票被实行其他风险警示
相关事项的进展公告
证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2025-100
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于公司股票被实行其他风险警示
相关事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2019年5月29日，因浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)违规担保、资金占用等事项，公司股票被实行“其他风险警示”；2019 年8月29日，因公司主要银行账号被冻结，公司股票被叠加实施“其他风险警示”；2021年3月24日，因重要子公司失控的重大缺陷，公司被审计机构出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，公司股票被叠加实施“其他风险警示”（详见公司分别于2019年5月28日、8月29日、2021年3月24日在巨潮资讯网上发布的《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》、《关于公司部分银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》、《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》）。
公司已于2022年4月22日收到重整投资人向公司支付的违规资金收益权收购款共计85,638.68万元，并于2022年12月29日收到重整投资人向公司支付的违规资金利息共计9,279.50万元。公司主要银行账户已解除冻结，恢复正常使用。公司2024年度年审会计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的2024年度《内部控制审计报告》，具体详见公司于2022年4月9日、2022年4月25日、2022年12月30日、2025年4月29日在巨潮资讯网上发布的《关于公司银行基本账户解除冻结的公告》（2022-064）、《关于控股股东破产重整进展的公告》（2022-078）、《关于收到违规资金利息的公告》（2022-181）、《浙江省围海建设集团股份有限公司内部控制审计报告》。
2、公司分别于2022年4月22日、2022年12月29日收到围海控股重整投资人的违规资金收益权收购款及违规资金利息，并且2021年年审机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司董事会2018年度、2019年度、2020年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除情况的审核报告》。
3、针对上述其他风险警示事项，公司于2024年5月5日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司2023年年报的问询函》，鉴于回复内容较多，部分问题的回复尚需进一步确认。
4、公司于2025年4月18日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《行政处罚事先告知书》（甬证监告字[2025]2号）（以下简称“《告知书》”），《告知书》中指出公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》，公司股票于2025年4月21日开市起被叠加实施其他风险警示。
一、公司股票交易被实施其他风险警示的主要原因
2019年5月29日，因公司违规担保、资金占用等事项，公司股票被实行“其他风险警示”；2019 年8月29日，因公司主要银行账号被冻结，公司股票被叠加实施“其他风险警示”；2021年3月24日，因重要子公司失控的重大缺陷，公司被审计机构出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》；2025年4月21日，因公司收到的《告知书》中指出公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载行为，公司股票被叠加实施“其他风险警示”（详见公司分别于2019年5月28日、8月29日、2021年3月24日、2025年4月19日在巨潮资讯网上发布的《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》《关于公司部分银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》）。
公司于2019年4月27日披露了《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》。因公司存在违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用的情形，根据《上市规则》第13.3.1、13.3.2条相关规定，公司股票于2019年5月29日开市起被实施“其他风险警示”，股票简称由“围海股份”变更为“ST围海”。
公司通过临时公告和定期报告对违规担保和资金占用事项的相关进展情况进行了披露。具体内容及相关进展情况详见公司在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2019-021、2019-044、2019-045、2019-076、2019-090、2020-074、2020-083、2020-175、2020-189、2020-198、2021-030、2021-035、2021-090、2021-092、2021-095、2021-107、2021-113、2021-127、2021-156、2022-003、2022-033、2022-051、2022-059、2022-097、2022-110、2022-126、2022-142、2022-153、2022-160、2022-166、2022-174、2022-183、2023-008、2023-014、2023-015、2023-018、2023-038、2023-050、2023-066、2023-079、2023-089、2023-099、2023-111、2023-120、2024-008、2024-012、2024-018、2024-028、2024-075、2024-084、2024-093、2024-096、2024-108、2024-115、2024-124、2024-135、2025-009、2025-014、2025-021、2025-040、2025-055、2025-062、2025-065、2025-077、2025-081、2025-089）。
二、公司违规担保、资金占用情况及进展
（一）资金占用情况及进展
根据中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司出具的《行政处罚决定书》（[2022]1 号），“2018 年 7 月至 2019 年 7 月，在冯全宏授意安排下，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称*ST 围海）为关联方浙江围海控股集团有限公司及其控制的公司提供担保，涉及担保金额合计 13.54 亿元。2017 年 10 月至 2019 年 3 月，在冯全宏授意安排下，*ST 围海通过向供应商支付合同预付款间接划转、提供借款直接划转等形式，向围海控股及其控制的朗佐贸易、浙江均冠新材料有限公司等关联方提供资金累计 34,635 万元，涉及关联方非经营性资金占用的关联交易。截至 2021 年 11 月 30 日，围海控股及其控制的公司占用*ST 围海资金余额 85,127.79 万元，其中通过*ST 围海项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额 18,385 万元，因上述担保事项资金划扣转为资金占用 66,742.79 万元。”
（二）违规担保情况及进展
2018-2019年度，公司时任法定代表人、董事长冯全宏先生未经法定程序，以公司名义为围海控股及相关方融资提供担保。违规担保事项具体情况及进展如下：
1、长安银行违规担保案
2018年11月-2019年7月，公司及工程开发公司共计6亿元长安银行大额单位定期存单先后被作为围海控股的关联方浙江围海贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司及杭州昌平实业有限公司三家公司开立承兑汇票的担保，共涉及违规担保发生金额为7亿元，违规担保事项余额为6亿元。公司及工程开发公司共计6亿元长安银行大额单位定期存单已被长安银行扣划，用于归还银承垫款。公司、工程开发公司以长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行为被告，请求法院对公司、工程开发公司与长安银行签订的存单质押合同判决无效。
2022年6月，根据陕西省宝鸡市中级人民法院《民事裁定书》（[2021]陕 03 民初 097 号、[2021] 陕 03 民初 098 号、[2021]陕 03 民初 099 号、[2021]陕 03 民初 100 号），法院认为该等案件涉嫌经济犯罪应移交给公安或检察机关侦察，故裁定驳回公司及工程开发公司的起诉；2023年1月，根据陕西省高级人民法院出具的《民事裁定书》（[2022]陕民终 306 号、[2022]陕民终 362 号、[2022]陕民终 363 号、[2022]陕民终 364 号），陕西省高级人民法院裁定撤销宝鸡市中级人民法院（2021）陕 03 民初 97 号、（2021）陕 03 民初 98 号、（2021）陕 03 民初 99 号、（2021）陕 03 民初 100 号民事裁定并指令宝鸡市中级人民法院继续对本案进行审理。
2、顾文举违规担保案
2018年7月，围海控股向顾文举借款人民币壹亿元。公司时任法定代表人、董事长冯全宏先生未经法定程序，以公司名义签署了《无限连带责任书》为围海控股提供担保。后因围海控股未能按时足额还清借款，顾文举起诉借款方围海控股、公司和其它相关方，法院一审判决公司承担连带清偿责任。公司不服一审判决结果，提起上诉。
2021年7月，法院二审判决公司应当对围海控股偿还顾文举本金、借款利息、律师代理费等给付款项中不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。根据法院终审判决结果，为最大程度减少损失、维护公司利益，公司与顾文举达成执行和解协议，公司支付赔偿责任款项共计4,150万元后，免除公司因该案承担的全部赔偿责任，该案已结案。
3、王重良违规担保案
2018年9月，公司原实际控制人之一冯全宏先生未经法定程序，以公司名义作为借款连带清偿责任人与围海控股、王重良等相关方共同签署了《还款协议》，公司承诺对围海控股在《还款协议》项下的所有债务承担无限连带责任。后因围海控股未能按时足额归还本息，王重良提起仲裁申请，要求围海控股归还本息及违约金，要求公司承担连带清偿责任。2020年7月，公司收到裁决书，裁决公司承担连带清偿责任。2020年9月，法院根据该裁决书扣划了公司账户资金。该违规担保案公司实际赔偿2,291.69万元（不含诉讼费用），该案件已结案。
4、邵志云违规担保案
2019年4月，围海控股向邵志云借款人民币700万元。公司原实际控制人之一冯全宏先生未经法定程序，以公司名义作为借款保证人签订了借款协议。后因围海控股未能按时足额归还本息，邵志云向法院起诉要求公司等担保人承担连带清偿责任。公司于2020年9月收到法院二审终审民事判决书，判决公司承担三分之一的赔偿责任（案件本金为680万元）。目前公司已对外赔付，实际赔偿301.10万元（不含诉讼费用），该案已结案。
5、中弘保理违规担保案
2019年2月，围海控股、围海控股关联方宁波科怀贸易有限公司（以下简称“科怀贸易”）与签订中弘创融商业保理（深圳）有限公司（以下简称“中弘保理”）综合服务协议，由中弘保理向科怀贸易提供最高融资额度人民币叁亿柒千万元整，中弘保理及科怀贸易另行签订《国内商业保理合同》。围海股份对该笔商业保理合同承担无条件回购承诺。围海控股实际开具汇票总金额500万元。公司违规担保余额500万元，截至目前《国内商业保理合同》已解除，该案件至今未发生任何纠纷，且已过诉讼时效。
三、解决措施
围海控股因资不抵债进入破产重整司法程序，重整计划已获法院裁定批准。根据重整计划及《重整投资协议》，重整投资人以现金方式收购围海控股 100%的违规资金（即上市公司违规担保和资金占用金额）收益权，化解围海控股对上市公司的违规担保和资金占用问题。根据重整计划及《重整投资协议》的约定，公司已于2022年4月22日收到围海控股重整投资人支付的违规资金收益权收购款 856,386,842.06元。
2022年12月29日，公司已收到宁波舜农和源真投资支付的违规资金利息合计92,795,000.39元，违规资金利息已全部到账。
四、其它说明
1、2019年5月29日，因公司违规担保、资金占用等事项，公司股票被实行其他风险警示，2019 年8月29日，因公司主要银行账号被冻结，公司股票被叠加实施“其他风险警示”，2021年3月24日，因重要子公司失控的重大缺陷，公司被审计机构出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，公司股票于2021年3月24日开市起被叠加实施其他风险警示，详见公司分别于2019年5月28日、8月29日、2021年3月24日在巨潮资讯网上发布的《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》、《关于公司部分银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》、《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》。
公司已于2022年4月22日收到重整投资人向公司支付的违规资金收益权收购款共计85,638.68万元，并于2022年12月29日收到重整投资人向公司支付的违规资金利息共计9,279.50万元。公司主要银行账户已解除冻结，恢复正常使用。公司2024年度年审会计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的2024年度《内部控制审计报告》，具体详见公司于2022年4月9日、2022年4月25日、2022年12月30日、2025年4月29日在巨潮资讯网上发布的《关于公司银行基本账户解除冻结的公告》（2022-064）、《关于控股股东破产重整进展的公告》（2022-078）、《关于收到违规资金利息的公告》（2022-181）、《浙江省围海建设集团股份有限公司内部控制审计报告》。
2、针对上述其他风险警示事项，公司于2024年5月5日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司2023年年报的问询函》，鉴于回复内容较多，部分问题的回复尚需进一步确认。
3、公司于2025年4月18日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《行政处罚事先告知书》（甬证监告字[2025]2号）（以下简称“《告知书》”），《告知书》中指出公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》，公司股票于2025年4月21日开市起被叠加实施其他风险警示。
4、公司将根据《上市规则》相关条款规定，每月发布一次提示性公告，及时披露其他风险警示事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月二十九日
证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2025-101
浙江省围海建设集团股份有限公司
2025年第三次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次股东大会未出现否决、修改或新增提案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过决议的情形；
3、2022年4月12日，宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”）与杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜钟洋”）签署了《股份表决权委托协议》，根据《股份表决权委托协议》自光曜钟洋取得浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“围海股份”）169,902,912股股份至宁波舜农收购中国东方资产管理股份有限公司持有的光曜钟洋的合伙份额最后收购日止，委托方光曜钟洋将其持有的169,902,912股股份(占公司总股本的 14.85%)对应的全部表决权等股东权利委托给受托方宁波舜农行使，具体详见公司于2022年7月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中披露的《详式权益变动报告书（宁波舜农及其一致行动人光曜钟洋）（补充后）》。
一、会议召开情况
1、会议通知情况
公司于 2025年11月13日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《浙江省围海建设集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-096）。
2、会议召开日期、时间：
现场会议召开时间：2025年11月28日（星期五）下午2:00
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所系统投票时间为2025年11月28日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年11月28日9:15至2025年11月28日15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：宁波市鄞州区广贤路1009号公司12楼会议室；
4、会议召集人：公司董事会；
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式；
6、现场会议主持人：沈海标先生；
会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东68人，代表股份526,215,616股，占公司有表决权股份总数的45.9889%。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份462,677,204股，占公司有表决权股份总数的40.4359%。通过网络投票的股东65人，代表股份63,538,412股，占公司有表决权股份总数的5.5530%。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东65人，代表股份63,538,412股，占公司有表决权股份总数的5.5530%。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。通过网络投票的中小股东65人，代表股份63,538,412股，占公司有表决权股份总数的5.5530%。
公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，上海市锦天城律师事务所见证律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
三、议案审议情况
本次会议以记名投票表决和网络投票方式审议通过了以下议案，表决情况如下：
1.审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
同意525,996,316股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9583%；反对210,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0400%；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意63,319,112股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6549%；反对210,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3313%；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0138%。
2.审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》
2.01 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
同意526,076,316股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9735%；反对130,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0248%；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意63,399,112股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7808%；反对130,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2054%；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0138%。
2.02 《关于修订〈股东会累积投票制实施细则〉的议案》
同意526,076,316股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9735%；反对130,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0248%；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意63,399,112股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7808%；反对130,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2054%；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0138%。
2.03 《关于修订〈重大投资和决策管理规定〉的议案》
同意526,076,316股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9735%；反对130,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0248%；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意63,399,112股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7808%；反对130,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2054%；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0138%。
2.04 《关于修订〈信息披露事务管理规定〉的议案》
同意526,079,416股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9741%；反对127,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0242%；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意63,402,212股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7856%；反对127,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2005%；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0138%。
2.05 《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
同意526,076,316股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9735%；反对130,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0248%；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意63,399,112股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7808%；反对130,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2054%；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0138%。
2.06 《关于修订〈关于与关联方资金往来及对外担保管理规定〉的议案》
同意526,076,316股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9735%；反对130,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0248%；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意63,399,112股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7808%；反对130,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2054%；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0138%。
2.07 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
同意526,076,316股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9735%；反对130,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0248%；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意63,399,112股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7808%；反对130,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2054%；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0138%。
2.08 《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》
同意526,076,316股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9735%；反对130,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0248%；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意63,399,112股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7808%；反对130,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2054%；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0138%。
2.09 《关于修订〈关联交易管理规定〉的议案》
同意526,076,316股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9735%；反对130,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0248%；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意63,399,112股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7808%；反对130,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2054%；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0138%。
3.审议通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》
3.01 《选举孙旱雨先生为公司第七届董事会非独立董事》
同意股份数为462,871,670股，约占出席本次股东会有效表决权股份总数的87.96％。
其中，中小投资者投票的同意票数为194,466股，约占出席本次会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.04%。
是否当选：是
3.02 《选举牛杰先生为公司第七届董事会非独立董事》
同意股份数为466,886,390股，约占出席本次股东会有效表决权股份总数的88.73％。
其中，中小投资者投票的同意票数为4,209,186股，约占出席本次会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.80%。
是否当选：是
四、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师到会见证了围海股份2025年第三次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2025年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
五、备查文件
1、经公司与会董事签字的《公司2025年第三次临时股东大会决议》；
2、《上海市锦天城律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月二十九日
证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2025-102
浙江省围海建设集团股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议通知于2025年11月25日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2025年11月28日以现场方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。会议由董事长沈海标先生主持，会议经投票表决形成如下决议：
一、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的议案》。
详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的公告》。
二、备查文件：
第七届董事会第三十一次会议决议
特此公告
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月二十九日
证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2025-103
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于前期会计差错更正及
相关定期报告更正的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）于2025年度发现以下前期会计差错。公司已对这些前期会计差错进行了更正，并对2018年度、2019年度、2021年度、2022年度合并及母公司财务报表进行了追溯调整。根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将前期会计差错更正事项的有关情况说明如下：
一、前期会计差错更正的原因和内容
（一）行政处罚决定书的相关内容
公司于2025年4月29日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波局”）出具的《行政处罚决定书》（[2025]2号），认定公司2018年度、2019年度、2021年度、2022年度报告存在以下虚假记载：
1.千年设计虚增收入、虚减成本导致围海股份相应年度报告存在虚假记载
上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计”）系围海股份2018年收购的子公司。经查，千年设计存在收入确认依据不充分，未考虑项目设计批复、审图、施工配合情况，未根据合同变更、造价审定情况及时调整收入，且未按照千年设计与分公司承包经营模式足额确认成本，导致收入跨期确认、成本计量不准确，围海股份2018年度、2019年度、2022年度虚增收入分别为-119.22万元、10,797.65万元、-2.95万元；虚减成本分别为7,244.06万元、7,062.74万元、-8,967.33万元；虚增利润分别7,124.84万元、17,860.39万元、-8,970.28万元，占围海股份当期对外披露利润总额绝对值的比例分别为20.8%、12.73%、12.64%。
以上事实导致围海股份商誉减值基础发生变化，影响围海股份商誉减值计提金额，围海股份2019年全额计提商誉减值无合理依据。
2.围海股份部分工程项目未合理确认减值损失导致相应年度报告存在虚假记载
围海股份承接的宁海县三山涂促淤试验堤项目、六安市淠河总干渠（九里沟-青龙堰）东部新城段水利综合治理 PPP 项目因增值税税率适用错误、跨期确认合同履约成本等事项，未合理确认减值损失，导致围海股份虚增2021年度利润总额6,706.09万元，占当期对外披露利润总额绝对值的260.62%；虚减 2022年度利润总额6,508.42万元，占当期对外披露利润总额绝对值的9.17%。
（二）追溯调整的情况说明
根据宁波局的《行政处罚决定书》，公司对上述所涉问题进行了认真梳理及查证，根据企业会计准则有关规定，公司针对上述前期会计差错采用追溯重述法,对2018年度、2019年度、2021年度、2022年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整。
1、千年设计的追溯调整情况说明
公司子公司千年设计2018年度、2019年度、2022年度财务报表存在虚假记载，公司分别对2018年度、2019年度、2021年度、2022年度财务报表进行相应的追溯重述。千年设计各期营业收入、营业成本追溯调整情况如下：
单位：元
■
上述各年度营业收入追溯调整相应调整了当年度的应收账款、应收账款坏账准备、递延所得税资产、应交税费、信用减值损失/资产减值损失；营业成本追溯调整相应调整了其他应付款。调整营业收入导致多交的增值税无法退回，相应调整计入管理费用。
2、本公司的追溯调整情况说明
（1）宁海县三山涂促淤试验堤项目、六安市淠河总干渠（九里沟-青龙堰）东部新城段水利综合治理 PPP 项目因增值税税率适用错误、跨期确认合同履约成本等事项，未合理确认减值损失，2021年度、2022年度财务报表存在虚假记载，公司分别对2021年度、2022年度财务报表进行相应的追溯重述。 公司各期营业收入、营业成本、投资收益、信用减值损失、资产减值损失追溯调整情况如下：
单位：元
■
注：合并财务报表与母公司财务报表调整项目及金额的差异，为子公司六安河海基础设施投资有限公司的调整。
上述各年度营业收入追溯调整相应调整了当年度的应收账款、应交税费；营业成本追溯调整相应调整了存货、应付账款、合同资产、合同资产减值准备、资产减值损失；投资收益调整，相应调整了长期应收款、信用减值损失。
（2）由于千年设计上述收入、成本的调整，千年设计商誉减值基础发生变化，影响公司商誉减值、其他非流动资产减值准备、长期股权投资减值准备计提金额，具体如下：
①公司重新聘请评估机构对千年设计各期的公允市场价值进行了追溯评估，对减值情况进行重新测算。2019年度、2021年度商誉期末减值准备调增 414,344.56元。2019年度、2022年度资产减值损失分别调整414,344.56元、-414,344.56元。
②由于千年设计上述收入、成本的调整，相应调减了截止2022年末的净资产；因此根据千年设计更正后的2022年末净资产情况，相应补计提其他非流动资产核算的千年设计股权款减值准备96,016,508.85元。
③结合千年设计更正后的 2022年财务报表情况，调整2022年母公司财务报表对千年设计的长期股权投资减值准备581,432,186.56元；本项调整不影响公司2022年度合并财务报表。
（3）自查发现公司个别工程项目因成本项目重复结转，2022年度多结转的营业成本463.14万元实际已无需支付，予以转回。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》第五条的相关规定，“(一)如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告”。公司各年度的差错更正均未导致公司合并及母公司财务报表出现盈亏性质发生变化的情形；2021年度净利润的更正金额占当期对外披露净利润的比例为113.99%，公司委托华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报表进行全面审计。截至本说明日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司会计差错更正后的 2021年度财务报表进行了全面审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、前期会计差错更正事项对各期间财务报表财务状况和经营成果的影响
（一）前期会计差错更正事项对2018年度财务报表项目的影响
1、对2018年度合并财务报表的影响
单位：元
■
2、对2018年度母公司财务报表的影响
上述前期差错更正事项对2018年度母公司财务报表无影响。
（二）前期会计差错更正事项对2019年度财务报表项目的影响
1、对2019年度合并财务报表的影响
单位：元
■■
2、对2019年度母公司财务报表的影响
上述前期差错更正事项对2019年度母公司财务报表无影响。
（三）前期会计差错更正事项对2021年度财务报表项目的影响
1、对2021年度合并财务报表的影响
单位：元
■
2、对2021年度母公司财务报表的影响
单位：元
■
对2021年度财务报表项目的影响情况详见华兴会计师事务所(特殊普通合伙)于2025年11月28日出具的华兴审字[2025]25010170019号标准无保留意见《审计报告》。
（四）前期会计差错更正事项对2022年度财务报表项目的影响
1、对2022年度合并公司财务报表的影响
单位：元
■
2、对2022年度母公司财务报表的影响
单位：元
■
三、会计师事务所出具的前期会计差错更正专项说明的审核报告
根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的要求，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》《浙江省围海建设集团股份有限公司2021年度审计报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关报告。
四、公司董事会审计委员会、董事会对上述事项所作的说明
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会于2025年11月28日召开会议，审议并全票通过了《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的议案》，董事会审计委员会认为：本次会计差错更正及相关定期报告更正符合《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形。全体委员同意提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
公司第七届董事会第三十一次会议对《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的议案》进行了审议。董事会认为：本次会计差错更正及相关定期报告更正符合《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，董事会同意本次前期会计差错及相关定期报告更正事项。
五、其他说明
对本次会计差错更正及相关定期报告更正事项给广大投资者造成的不便，公司致以诚挚的歉意。今后公司将持续提升治理水平和规范运作水平，努力提高信息披露质量，切实保障公司及全体股东的利益。本次追溯调整事项给广大投资者造成的不便，公司致以诚挚的歉意。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、审计委员会决议
2、第七届董事会第三十一次会议决议
3、会计师专项说明及审计报告
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月二十九日
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2025-104
浙江省围海建设集团股份有限公司2018年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
√ 适用 □ 不适用
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告、本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明、请投资者注意阅读
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以 1,144,223,714.00 为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司主营业务为生态环保工程、城市防洪工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程及其他水利工程，其中海堤工程施工业务是公司的核心业务。公司依靠自身技术优势，为客户提供工程勘察、设计、施工、科研、设备、管理、咨询等一体化服务，已发展成为全国水利系统在海岸堤坝、海口城防、近岸海域工程建设规模最大的专业公司之一。
公司的综合实力一直处于行业领先地位，核心竞争优势突出。公司所承建的工程曾荣获“国家优质工程金质奖”、“新中国成立60周年100项经典暨精品工程奖”、“全国十大科技建设成就奖”、“鲁班奖”、“詹天佑奖”、“大禹奖”等国家和省部级以上优质工程奖。公司先后荣获全国优秀水利企业、全国优秀施工企业、全国文明单位等称号。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
土木工程建筑业
2018年以来，中国经济运行基本平稳，工业企业利润回升，就业形势稳定，价格基本平稳，虽然受基建投资增速大幅下滑影响，固定资产投资增速下滑，但进出口保持原有较高增速并支持制造业投资。面对行业新的经济环境和发展形势，公司确立了“生态治理解决方案提供商”的企业定位，未来将继续做大做强主业，立足于大水利大基建的基础上，加大市场拓展力度，丰富业务模式，形成规划、设计、投资、建设、运营一体化的主营业务模式。此外，在立足主业的基础上，还要重点培育特色文旅、数字文创两大板块。充分利用公司建筑主业和上市平台的两大优势，加强与金融、设计、运营管理、建设等行业相关单位的合作，让片区开发成为公司转型升级的突破口，创造出特色小镇“围海模式”。文创板块也要加快布局，紧跟市场需求、创新商业模式、严把产品质量关，努力发展成为公司新的利润贡献点，树立“文化娱乐产业一流服务供应商”的行业口碑。
报告期内，公司实现营业总收入353,978.02万元，较上年同期增长23.31%，实现利润总额34,259.14万元，较上年同期增长13.63%，实现归属于上市公司股东的净利润25,290.83万元，较上年同期增长18.56%，实现了良好的经营业绩。
报告期内主要经营工作如下：
1、业务承接情况
在今年非常严峻的市场形势下，公司在重大项目突破、区域布局和领域拓展上亮点突出。合同金额8.98亿元的引江济淮工程（安徽段）江淮沟通段施工标是公司迄今为止单体合同额最大的施工标，该项目施工难度较高，彰显了围海股份的综合实力；公司积极开拓浙江省外市场，深耕江苏、江西、广西等三省市场，在市政、房建、港航等三大行业领域先后中标施工项目，实现零突破；安徽片区全年业务承接额约16亿元，目前已成为公司在省外的“主战场”。
2、工程建设与管理情况
2018年，公司顺利完成投资项目回购款，有力地保障了企业投资权益。在施工管理方面，本年度共有15个项目通过完工验收，公司在建工程单元工程评定合格率为100%，优良率为93.1%，温州市龙湾二期围涂工程获得浙江省钱江杯；公司全年安全生产态势平稳，顺利获评“安全生产标准化一级企业”。
3、内部管理情况
人力资源管理方面，公司人力资源体系持续优化，为满足公司规模不断扩大对人才的需求，积极引进高素质人才。制度建设方面，先后发布了《投资项目内部经济责任书》、《工程项目施工风险管理责任书》、《投标费用管理办法》、《工程开发公司三会管理制度》，逐步完善公司制度体制。内部审计方面，全面进行内审流程的梳理和优化，提高了公司内部审计的执行效率和规范化水平。品牌建设方面，重视与投资者互动，加强与客户关系维护，利用“围海集团”微信公众号等媒介，及时发布企业动态、直观展现围海风貌。同时，公司党工团组织继续发挥桥梁纽带作用，三八、五四、冬季运动嘉年华等各项活动丰富多彩、反响热烈，企业软实力不断提升。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1. 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
■
2. 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
(一) 非同一控制下企业合并
1. 本期发生的非同一控制下企业合并
■
(续上表)
■
2. 合并成本及商誉
(1) 明细情况
■
(2) 大额商誉形成的主要原因
（下转142版）
