浙江省围海建设集团股份有限公司
（上接141版）
经公司2017年度第六次临时股东大会决议，并经中国证件监督管理委员会《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司向上海千年工程投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕676号），本期公司获准以发行股份及支付现金的方式收购千年设计公司88.22975%股权，并向特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。
经各方协商确定，公司以142,932.20万元收购千年设计公司，其中通过发行股份方式支付88,136.97万元（按8.62元/股的发行价格向千年设计公司股东发行股份102,247,051股），以现金方式支付54,795.22万元，并募集配套资金。与此同时，公司以1,992.60万元的对价收购千年投资公司、王永春于千年设计公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之前除本次31名交易对方外的投资者所持有的123万股标的公司股份。公司合计应支付的合并对价144,924.80万元与千年设计公司购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
3. 被购买方于购买日可辨认资产、负债
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(二) 其他原因的合并范围变动
合并范围增加
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（4）对2019年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十九日
证券代码：002586 证券简称：ST围海 公告编号：2025-105
浙江省围海建设集团股份有限公司
2019年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
本人不能保证2019年年度报告内容真实、准确、完整。理由为：1、对2019年年度报告中提到的对千年商誉计提7亿减值本人表示反对；2、公司聘请的立信会计师事务所出具的无法表示意见不能给本人提供有效依据。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
√ 适用 □ 不适用
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告、本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明、请投资者注意阅读。
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
公司主营业务为生态环保工程、城市防洪工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程及其他水利工程，其中海堤工程施工业务是公司的核心业务。公司依靠自身技术优势，为客户提供工程勘察、设计、施工、科研、设备、管理、咨询等一体化服务，已发展成为全国水利系统在海岸堤坝、海口城防、近岸海域工程建设规模最大的专业公司之一。
公司的综合实力一直处于行业领先地位，核心竞争优势突出。公司所承建的工程曾荣获“国家优质工程金质奖”、“新中国成立60周年100项经典暨精品工程奖”、“全国十大科技建设成就奖”、“鲁班奖”、“詹天佑奖”、“大禹奖”等国家和省部级以上优质工程奖。公司先后荣获全国优秀水利企业、全国优秀施工企业、全国文明单位等称号。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
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（2）分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2019年全球经济形势逆转，由“复苏”逐渐转向“缩减”，主要经济体货币政策由“加息”、“缩表”转向了“降息”、“扩表”，以“中美贸易战”为典型的贸易摩擦此起彼伏，贸易保护主义愈演愈烈，英国脱欧、地缘政治以及多国、多地区上演的民粹主义给全球经济带来了更大的风险和挑战。
2019年中国经济面临更加复杂的局势，经济结构处于调整的关键期，加之调结构、去杠杆、防风险等政策导向，GDP增长持续下行、经济效益走弱、贸易顺差增加、以“猪肉”为典型的消费品价格上涨、以“汽车”为典型消费增速总体回落。
2019年建筑行业整体发展面临较为严峻的挑战，固定资产投资下降，建筑行业总产值增速回落，基建增速不及预期。
但2020年，宏观因素影响，专项债总量扩张、结构优化、模式创新，以及信用疏导、资本金比例下调等因素促进下，2020年基建增速有望加快。
公司将在顺应时代号召，把握住2020年基建行业的东风，聚焦主业。2020年公司将更加聚焦主业，牢记“拓展人与自然和谐共存的生态空间”的使命，坚持“生态治理解决方案提供商”的企业定位，结合水利、建筑、市政、爆破、生态环境治理等基础建设方面的优势，把握住2020年基建新风口，实现公司在各类业务承接和施工方面新的突破；在各级政府的关怀下，在各个监管部门的指导下，股东大会、董事会、经营班子的领导下，公司员工、公司内外合作伙伴的共同努力下，公司将以“ST摘帽”为核心工作任务，解决公司历史遗留问题，保证公司健康、有序发展。
报告期内，在国内外经济形势严峻、基建行业整体局势不理想、公司面试“ST”等内外交困的情况下，公司上下勠力同心，共克时艰，公司实现营业总收入XX万元。
建筑施工
报告期内，公司全年共承接建筑建工类业务280,601.29万元。公司在立足江浙沪市场的基础上，不断加大人力、物力开拓安徽、江西、湖南、湖北、山西、河南等中部省份业务。公司作为安徽引江济淮工程（安徽段）江淮沟通段J007_2工程的施工方，助力围海集团助力引江济淮工程，该工程作为建国70周年献礼，在中央电视台进行了特别报道。
2019年公司获得相关荣誉资质
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2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内营业收入、营业成本较前一报告期未发生重大变化；
归属于上市公司普通股股东的净利润总额较前一报告期发生重大变化主要是由于本年度计提大额商誉减值损失、违规担保等原因计提了大额信用减值损失或预计损失所致。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、重要会计政策变更
（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》
财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：
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（2）执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（2017年修订）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。
以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：
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以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：
合并
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母公司
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（3）执行《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
（4）执行《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
1、首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
合并资产负债表
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母公司资产负债表
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（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、处置子公司
单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
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2019年4月16日，本公司子公司工程技术与蓝景色（北京）技术有限公司（以下简称“蓝景色”）签订《浙江九水生态科技有限公司股权、债权债务转让协议》，约定将工程技术持有的九水生态65%股权转让给蓝景色，蓝景色以经评估的专利权作为转让对价，该专利权评估价为2,500,000.00元。2019年9月，双方按照协议约定办理了股权转让手续。
2、其他原因的合并范围变动
合并范围增加
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浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十九日
证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2025-106
浙江省围海建设集团股份有限公司
2020年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
√ 适用 □ 不适用
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明、请投资者注意阅读。
1、重大缺陷：公司重要子公司失控。公司因新任董、监事无法进入其控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计”）履职，千年设计拒绝提供财务数据导致公司无法知晓千年设计的财务状况和经营成果等原因，且公司现任董监高持续采取措施希望实现管控无果，围海股份于2020年8月21日公告对千年设计失去控制，自公司半年报不纳入合并报表范围，后续不作为公司的控股子公司进行管理。
缺陷性质及影响：因千年设计的失控，公司无法就（1）2019年度对千年设计70,080.50万元商誉全额计提的合理性予以进一步判断和验证；（2） 2020年度将千年设计股权及其相应的减值准备转入“其他非流动资产”后的期末价值予以评估和审计；（3）在重大资产重组千年设计时，与千年设计部分股东签订的盈利补偿协议是否完成予以专项审核并发表明确结论。
改进措施及计划：（1）为了维护上市公司及全体股东的合法权益，公司将积极行使作为千年设计股东之权利，继续督促并要求上海千年配合公司工作，切实履行相应法定义务。为了维护投资者利益，公司将采取包括但不限于诉讼在内的法律手段，坚决维护上市公司利益；（2）加强对子公司的内部管理，完善公司对外投资管理制度并保证其有效实施，各子公司总经理是内部控制体系建立和实施的第一负责人，要建立高效的沟通机制与渠道，督促子公司优化内部管理，及时反馈经营情况，及时了解、知悉子公司的重大事项，以防子公司失控引起重大风险；（3）进一步加强公司内审部门力量，通过专业人员来完善公司内控体系；加强对各级子公司、各投资项目等的定期巡查审计。
公司正在全力解决千年设计失控问题，在相关事项明确后，公司将聘请具备资质的中介机构对以上事项发表意见，并依据相关结论进行财务处理，可能对公司财务报表产生较大影响，提请投资者注意风险。
2、重大缺陷：资金占用、违规担保。（1）因长安银行违规担保案，长安银行已将60,000万元存单资金用于归还围海控股子公司及关联方的银承垫款。公司于2019年度已对该应收款项计提100%减值准备；（2）因顾文举违规担保案，2020年10月15日公司收到哈尔滨中院出具的一审民事判决书（案号：（2019）黑01民初1438号），判决公司对借款本金9267万元及利息、律师费承担全额连带清偿责任。公司已于2020年10月末正式提起上诉，目前正准备二审开庭；（3）因王重良违规担保案，公司于2020年7月15日收到宁波仲裁委员会出具的裁决书（案号：（2019）甬仲字第217号），裁决公司需对借款本金1860万元及利息等承担连带清偿责任。2020年9月7日，宁波鄞州区人民法院根据该裁决书扣划了公司账户资金约2291万元，该案已执行完毕；（4）因邵志云违规担保案，公司于2020年9月2日收到宁波中院出具的二审终审民事判决书（案号（2019）浙02民终5428号），判决公司承担三分之一的赔偿责任（案件本金为680万元）。目前公司已对外赔付，金额为301万元，该案已结案；（5）中弘保理违规担保事项，协议约定中弘创融商业保理（深圳）有限公司向宁波科怀贸易有限公司提供最高融资额度人民币叁亿柒千万元整，科怀贸易以围海控股采购工矿产品的应收账款人民币3.7亿元作为质押，围海股份违规对该笔商业保理合同承担无条件回购承诺。截至2020年12月31日，围海控股实际开具汇票总金额500万元；（6）截止本报告期末，公司已自查并披露公司控股股东及相关方通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方形成资金占用发生额21,585.00万元，已归还3,200.00万元，资金占用余额为18,385.00万元。
缺陷性质及影响：（1）报告期内，公司以前年度控股股东违规担保事项尚未解除，以前年度形成的资金占用尚未归还。（2）控股股东及关联方目前已进入破产重整程序，本公司已向控股股东及其关联方发函追讨占用的资金并已向相关方申报债权，并对上市公司因违规担保而实际产生的损失进行赔偿，相关资金占用方需按资金占用天数，以银行同期贷款利率计算向本公司支付资金占用费。（3）公司要求控股股东及其关联方明确违规担保、资金占用款项的脱保及偿还计划，与控股股东破产管理人、法院积极协商，要求在控股股东及其关联方破产重整中，以优先债权进行偿付。（3）公司将继续梳理过往的会计凭证，持续关注可能存在但尚未发现的不合理资金支出。若后续公司新发现违规担保、资金占用的情况，将及时履行信息披露义务。
改进措施及计划：（1）加强证券法律法规学习，进一步提高公司董监高人员对相关法律法规的理解和敬畏，进一步完善公司治理结构，强化本公司股东、董事、监事、管理层的规范运作管控措施，杜绝类似事项再次发生；（2）强化内部控制制度建设，安排对内部控制制度、审批系统、执行流程等进行全面梳理及整改，进一步完善合同管理制度、采购制度、职工借款审批制度等，特别是加强资金使用审批程序管理；（3）完善工程预付拨款和工程款借款制度，对于工程项目部资金的审批和使用严格审核，财务部门在执行中审核把关，增加对往来账款的不定期跟踪检查，防范相关问题再次发生；（4）强化内部审计工作，审计稽查部及财务部将密切关注和跟踪本公司关联方资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判。
3、其他重要事项：立案调查。公司因涉嫌信息披露违法违规，于2019年7月12日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（甬证调查字2019051号），目前该案件尚在调查之中，未出具最终结论。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司因此受到中国证监会行政处罚，且违法行为属于重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被终止上市的风险。
4、其他重要事项：重大未决诉讼。截止目前，公司包括以下重大未决诉讼：（1）仲成荣、汤雷向上海仲裁委提起仲裁，要求公司按照《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》之约定，收购其合计持有的9.68%股份，对价合计约2.3亿元。经公司自查，公司未在内部档案中找到关于上述协议的任何审批流程和用印记录，且未对该协议予以公告。截止目前，该案件尚在审理阶段，目前仲裁委尚未出具裁决；（2）2019年8月23日，顾文举就与围海控股、公司的借贷纠纷案提起诉讼，要求围海控股支付本金9,799万元，利息及律师代理费2,770.87万元，要求公司承担连带清偿责任。黑龙江省哈尔滨市中级人民法院作出（（2019）黑01民初1438号）民事裁定，冻结围海控股、本公司名下银行存款12,569.87万元或查封、扣押其他等值资产。2020年10月15日，公司收到哈尔滨中院出具的一审民事判决书（案号：（2019）黑01民初1438号），判决公司对借款本金9267万元及利息、律师费承担全额连带清偿责任。公司已于2020年10月末正式提起上诉，目前正在准备二审开庭；（3）2018年11月-2019年3月，本公司实际控制人之一、时任董事长冯全宏先生将本公司及子公司工程开发公司在长安银行宝鸡汇通支行（以下简称“宝鸡支行”）的合计60,000万元存单作为对围海控股子公司围海贸易、围海控股关联方朗佐贸易开立承兑汇票的担保，后上述合计60,000万元存单资金被长安银行划转用于归还围海控股相关方的银承垫款。2021年1月5日公司向宝鸡中院提起合同无效之诉，相关诉讼材料已送达宝鸡中院，目前正在积极敦促法院尽快立案。上述重大未决诉讼的判决结果若对公司不利，将对公司生产经营、资金状况构成较大影响。
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
公司主营业务为生态环保工程、城市防洪工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程及其他水利工程，其中海堤工程施工业务是公司的核心业务。公司依靠自身技术优势，为客户提供工程勘察、设计、施工、科研、设备、管理、咨询等一体化服务，已发展成为全国水利系统在海岸堤坝、海口城防、近岸海域工程建设规模最大的专业公司之一。公司的综合实力一直处于行业领先地位，核心竞争优势突出。公司所承建的工程曾荣获 “国家优质工程金质奖”、“新中国成立60周年100项经典暨精品工程奖”、“全国十大科技建设成就奖”、“鲁班奖”、“詹天佑奖”、“大禹奖”等国家和省部级以上优质工程奖。公司先后荣获全国优秀水利企业、全国优秀施工企业、全国文明单位等称号。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
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（2）分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
（下转143版）
