重庆鑫源智造科技股份有限公司

（上接177版）

被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人

资产负债率情况：镁业科技资产负债率低于70%

镁业科技最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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2、重庆鑫源农机股份有限公司

注册地址：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号

注册资本：3750万元

影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

被担保人与公司的关系：公司直接持有鑫源农机51%股份，为公司控股子公司

被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人

资产负债率情况：资产负债率低于70%

鑫源农机最近一年又一期的主要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：万元

■

（三）关联方介绍

1、东方鑫源集团有限公司

统一社会信用代码：915001076689102237

成立时间：2007-11-09

注册地址：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号

注册资本：10000万元

经营范围：一般项目：利用企业自有资金向工业、高科技产业、房地产业及体育文化产业进行投资（不得从事金融业务），研制、开发、生产、销售微型汽车、汽车发动机、摩托车（以上三项仅限取得审批的子公司生产、销售）、汽车零部件（不含发动机）、摩托车零部件（不含发动机）、汽油机零部件（不含发动机）、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件、计算机（不含研制），销售体育运动产品（限汽车、摩托车运动），货物进出口（不含国家禁止进出口货物），经济信息咨询服务，信息技术咨询服务，法律咨询（不包括律师事务所业务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），税务服务，人力资源服务（不含职业中介活动），企业管理，信息系统运行维护服务，市场调查，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：直接持有公司29.99%股份，为公司控股股东。

2、龚大兴

性别：男

国籍：中国

最近三年主要职务：东方鑫源董事长兼总裁，公司董事长等。

关联关系：公司实际控制人

（四）关联交易的认定

鉴于公司控股股东东方鑫源和实际控制人龚大兴先生作为公司关联方分别直接持有鑫源农机29.05%和19.95%股份，且本次未按照投资比例提供担保，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，按照实质重于形式的原则，本次为控股子公司鑫源农机提供担保事项构成关联担保。

三、授信担保协议的主要内容

本次授信、担保均为授权事项，实际授信金额、担保金额由公司及子公司与合同对象在授信额度、担保额度内共同协商确定，以正式签署的合同文件为准。

四、授信担保的必要性和合理性

上述授信、担保预计事项均是为了满足公司及子公司经营需要，有利于公司及子公司生产经营及可持续发展。被担保方为公司控股子公司，其偿债能力、信用状况等良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，风险可控，其他少数股东未按持股比例提供相应担保、亦未提供反担保具有合理性，不会损害公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本议案发出日，公司已为控股子公司镁业科技提供了6,000万元的担保额度，为鑫源农机提供3亿元的担保额度，不存在逾期担保的情形。本次公司预计2026年度拟为镁业科技、鑫源农机提供合计4.9亿元的担保额度，尚需提交公司股东会审议通过。公司累计对外担保预计金额达4.9亿元人民币（含本次），占公司最近一期经审计归母净资产的67.23%。

特此公告。

重庆鑫源智造科技股份有限公司董事会

2025年11月29日

证券代码：600615 证券简称：鑫源智造 公告编号：临2025-56

重庆鑫源智造科技股份有限公司

关于召开2025年第二次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年12月15日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年第二次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年12月15日14点30分

召开地点：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月15日

至2025年12月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司董事会审议通过，详细内容请参见公司于2025年11月29日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临时公告及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2025年第二次临时股东会会议文件。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-5

4、涉及关联股东回避表决的议案：东方鑫源集团有限公司

应回避表决的关联股东名称：议案3、议案4.03、议案5

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）会议基本信息

登记时间：2025年12月11日（上午9:00-12:00，下午13:30-17:00）

登记地点：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号

联系电话：（023）65367938 邮箱：xinyuan600615@shineray.com

联系人：董事会办公室 王玉生

（二）会议登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以电子邮件方式登记，公司不接受电话方式办理登记。

（三）出席会议所需证件

凡出席会议的个人股东持本人身份证、有效持股凭证等办理登记手续；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人有效持股凭证等办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、有效持股凭证、出席人身份证等办理登记手续。

六、其他事项

1、本次股东会会期半天，请出席现场会议的股东自行安排交通及食宿。

2、参会股东请携带前述登记材料中证件提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

重庆鑫源智造科技股份有限公司董事会

2025年11月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆鑫源智造科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月15日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600615 证券简称：鑫源智造 公告编号：临2025-44

重庆鑫源智造科技股份有限公司

关于第十届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

重庆鑫源智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十五次会议于2025年11月21日以电子邮件的方式发出会议通知，于2025年11月28日以现场加视频的方式召开，会议应参与表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议由公司董事长龚大兴先生主持，会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会审议情况

1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2、会议逐项审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（2）发行方式和发行时间

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（3）发行对象及认购方式

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会根据年度股东会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本次以简易程序向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

（5）发行数量

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过14,000万元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（6）限售期

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

（7）募集资金用途

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过14,000.00万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：人民币 万元

■

注：投入募集资金金额实际以扣除发行费用后的募集资金净额为准

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（8）股票上市地点

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

（10）本次发行决议的有效期限

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本次发行决议的有效期限为2024年年度股东会审议通过之日起，至公司2025年年度股东会召开之日止。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

3、审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《重庆鑫源智造科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

4、审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

公司对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的运用进行了可行性分析，认为本次募集资金投资项目是根据国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略作出的慎重决策，项目的开展将提高公司的综合竞争实力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《重庆鑫源智造科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

5、审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

公司对本次以简易程序向特定对象发行股票方案进行了论证分析，认为本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司扩大业务规模，提升市场地位，从而增强盈利能力。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《重庆鑫源智造科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

6、审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

根据相关法律、法规及规范性文件等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

7、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

公司最近五年不存在通过公开发行股票、向特定对象发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。因此，公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况的公告》。

8、审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了最近三年及一期非经常性损益明细表，安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述三年及一期的非经常性损益明细表出具了《关于重庆鑫源智造科技股份有限公司非经常性损益专项核查报告》（编号：安礼会核字（2025）第012100001号）。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）关于重庆鑫源智造科技股份有限公司非经常性损益专项核查报告》。

9、审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

根据相关法律法规、规范性文件等制度要求以及《公司章程》的规定，为进一步健全和完善公司利润分配及现金分红有关事项，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，切实维护投资者合法权益，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》。

10、审议通过《关于董事会换届暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

公司第十届董事会将于2026年1月5日届满。根据公司控股股东的推荐函，公司董事会同意提名龚大兴先生、钟秉福先生、李果先生、郑婧女士、谢欣宏先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于董事会换届选举的公告》。

11、审议通过《关于董事会换届暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

公司第十届董事会已于2026年1月5日届满。根据公司控股股东的推荐函，公司董事会同意提名冉茂盛先生、付中华先生、潘金贵先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于董事会换届选举的公告》。

12、审议通过《关于2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计额度的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事龚大兴、李果、谢欣宏回避表决

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计额度的公告》。

13、审议通过《关于2026年度委托理财额度预计的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于2026年度委托理财额度预计的公告》。

14、会议逐项审议通过了《关于2026年度申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》

（1）2026年度申请综合授信额度

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司及子公司在2026年度向银行等金融机构申请总计不超过人民币6.2亿元的综合授信额度（含2025年7月15日第十届董事会第二十次会议审议通过的3.5亿元综合授信额度），有效期限为自公司股东会审议通过之日起至2026年12月31日止。

（2）2026年度为镁业科技提供担保额度预计

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

公司在2026年度为控股子公司镁业科技提供不超过9,000万元的担保额度（含2025年2月11日第十届董事会第十七次会议审议通过的6,000万元额度），有效期限为自公司股东会审议通过之日起至2026年12月31日止。

（3）2026年度为鑫源农机提供担保额度预计

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事龚大兴、李果、谢欣宏回避表决

公司在2026年度为控股子公司鑫源农机提供不超过4亿元的担保额度（含2025年7月15日第十届董事会第二十次会议审议通过的3亿元额度），有效期限为自公司股东会审议通过之日起至2026年12月31日止。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于2026年度申请综合授信额度及对外担保额度预计的公告》。

15、审议通过《关于2026年度财务资助额度预计暨关联交易的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事龚大兴、李果、谢欣宏回避表决

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于2026年度财务资助额度预计暨关联交易的公告》。

16、审议通过《关于修订〈财务管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

为了规范公司的财务管理行为，保证公司财务报告信息质量，根据相关法律、法规及规范性文件等规定，结合公司实际情况，公司对《财务管理制度》进行了修订。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《财务管理制度（2025年11月修订）》。

17、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次会议审议的部分议案需提交公司股东会审议，公司决定于2025年12月15日下午14:30在重庆以现场结合网络投票方式召开公司2025年第二次临时股东会。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。

三、董事会专门委员会及独立董事专门会议审核情况

1、公司于2025年11月21日召开第十届董事会审计委员会第十七次会议，审议通过上述议案8、13，同意提交董事会审议。

2、公司于2025年11月21日召开第十届董事会提名委员会第九次会议审议通过了上述议案10、11，同意提交董事会审议。

3、公司于2025年11月21日召开第十届董事会独立董事第十次专门会议，审议通过了上述议案12、14、15，同意提交董事会审议。

特此公告。

重庆鑫源智造科技股份有限公司董事会

2025年11月29日

证券代码：600615 证券简称：鑫源智造 公告编号：临2025-51

重庆鑫源智造科技股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重庆鑫源智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会将于2026年1月5日届满。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司按程序进行董事会换届选举工作，现将本次董事会换届选举情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工代表董事1名。

根据公司控股股东东方鑫源集团有限公司的推荐函，经公司提名委员会对第十一届董事会董事候选人资格审查通过，公司于2025年11月28日召开第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于董事会换届暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》，公司董事会同意提名龚大兴先生、钟秉福先生、李果先生、郑婧女士、谢欣宏先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，同意提名冉茂盛先生、付中华先生、潘金贵先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，其中冉茂盛先生为会计专业人士。董事候选人简历详见附件。

上述独立董事候选人冉茂盛先生、潘金贵先生已取得独立董事资格证书，付中华先生承诺将尽快参加并完成证券交易所独立董事履职学习平台的学习，承诺参加最近一次独立董事后续培训并取得上海证券交易所认可的培训证明材料。独立董事候选人已在上海证券交易所系统备案无异议通过。

本次董事会换届事项的相关议案尚需提交公司股东会审议，非独立董事、独立董事选举均将以累积投票方式进行。本次股东会选举产生的8名董事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工董事共同组成公司第十一届董事会。

二、其他说明

1、上述董事候选人任职资格符合相关法律法规、规范性文件对董事候选人任职资格的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形。上述董事候选人未曾受到中国证监会的行政处罚，不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，具备《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及有关规定要求的独立性及任职条件。

2、为保证公司董事会的正常运作，在公司股东会审议通过上述董事会换届事项前，仍由公司第十届董事会按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。

特此公告。

重庆鑫源智造科技股份有限公司董事会

2025年11月29日

附件：

一、非独立董事候选人简历

龚大兴，男，1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。自1997年开始,先后创办重庆鑫源摩托车股份有限公司、重庆鑫源农机股份有限公司、鑫源汽车有限公司、东方鑫源集团有限公司等多家企业。历任中国青年企业家协会第十一届副会长,第四届重庆市青年企业家协会会长,重庆市第三、四届人大代表,重庆市工商联(总商会)第四、五、六届副主席等职务,先后荣获重庆市优秀民营企业家、重庆市第五届劳动模范、2024品牌强国百名创新企业家、2025年第六届全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者等称号。现任东方鑫源集团有限公司董事长兼总裁，并于2024年8月至今任重庆鑫源智造科技股份有限公司董事长。

钟秉福，男，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1985年-1999年任重庆天鹅交通机械厂副厂长，2000年加入东方鑫源集团有限公司，历任重庆鑫源摩托车股份有限公司总经理、鑫源汽车有限公司常务副总经理及制造事业部总经理。2024年8月至今任重庆鑫源智造科技股份有限公司董事、总经理。

李果，男，1984年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于中国科学技术大学电子信息科学与技术专业、南洋理工大学信号处理专业。历任比亚迪股份有限公司工程师、华为技术有限公司工程师、深圳立德科技有限公司联合创始人，2012年7月至2024年2月在东方鑫源集团有限公司及其附属企业先后担任新能源汽车研究所所长、海外并购项目经理、流程与IT总监、人力资源总监、汽车海外营销事业部总经理等职务，2024年12月至今任重庆鑫源农机股份有限公司董事、总经理，2025年2月至今任重庆鑫源智造科技股份有限公司副总经理，并于2025年7月至今任重庆鑫源智造科技股份有限公司董事。

郑婧，女，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2014年12月至2017年4月，任重庆鑫源智造科技股份有限公司内部审计经理；2017年5月至2019年6月任公司高级内部审计经理；2019年7月至2021年7月任公司财务总监，2021年7月至今任公司副总经理，并于2021年8月起担任公司董事、财务总监。

谢欣宏，男，1985年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师，具有保荐代表人资格，先后在毕马威会计师事务所、中国投资担保有限公司、招商银行、长江证券、申港证券及重庆爱积慧科技有限公司等单位任职，现任东方鑫源集团有限公司投资总监，并于2024年10月至今担任重庆鑫源智造科技股份有限公司董事。

二、独立董事候选人简历

冉茂盛，男，1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理博士，二级教授，博士生导师。曾任重庆大学财务处处长兼国有资产管理办公室主任、审计处处长，中国教育会计学会常务理事，重庆宗申动力机械股份有限公司、重庆钢铁股份有限公司独立董事；现任重庆大学经济与工商管理学院教授、博士生导师，重庆百货大楼股份有限公司独立董事，2023年7月起任重庆鑫源智造科技股份有限公司独立董事。

付中华，男，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西北工业大学计算机应用专业，获博士学位，具备深厚的信号信息处理与人工智能领域学术背景。2004年9月至2007年3月于西北工业大学博士后工作站从事科研工作，主攻电子信息技术；2007年3月至今担任西北工业大学副教授；2018年7月至今兼任科大讯飞西安研究院常务副院长，负责人工智能业务研发与管理。

潘金贵，男，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。法学博士，刑法学博士后研究人员。曾任重庆三圣实业股份有限公司独立董事，现任西南政法大学法学院教授，博士研究生导师，博士后合作导师，主要研究领域为证据法学、刑事诉讼法学和刑法学。

证券代码：600615 证券简称：鑫源智造 公告编号：临2025-53

重庆鑫源智造科技股份有限公司

关于2026年度委托理财额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资金额：不超过人民币3亿元

● 投资种类：低风险理财产品

● 已履行的审议程序：本事项已经公司第十届董事会审计委员会第十七次会议和第十届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东会审议。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为了提高闲置资金的使用效率和收益水平，加强日常资金管理，在符合国家有关法律法规、保障资金安全以及不影响正常经营的情况下，重庆鑫源智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟利用部分闲置自有资金购买低风险理财产品，以获取一定的投资收益。

（二）投资金额

公司2026年度拟使用总额度不超过3亿元（含2025年3月27日第十届董事会第十八次会议审议通过的3亿元额度，即委托理财额度授权期限延长至2026年12月31日）的自有闲置资金购买低风险理财产品，在该额度内，资金可循环投资，滚动使用。

（三）资金来源

委托理财的资金来源为闲置自有资金。

（四）投资方式

公司将按照《委托理财管理制度》等相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，选择保本型或低风险、流动性较好、投资回报相对较好的理财产品。主要包括银行理财产品、结构性存款、债券投资、货币市场基金投资等，交易对手为银行、基金、保险等机构，与本公司不存在关联关系。

（五）投资期限

自公司董事会通过之日起至2026年12月31日。在该投资期限内，授权公司（含控股子公司）管理层根据实际情况组织实施。

二、审议程序

公司分别于2025年11月21日、11月28日召开公司第十届董事会审计委员会第十七次会议和第十届董事会第二十五次会议审议通过《关于2026年度委托理财额度预计的议案》，本次委托理财额度在董事会权限范围内，无需提交股东会审议。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

尽管公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

（二）风控措施

1、公司财务部门参与理财产品的投资决策及资金使用监控，按照《委托理财管理制度》及时把控理财产品在投资管理中可能存在的潜在风险。

2、公司内审部门负责对投资过程的监控和监督，定期或不定期对理财产品进行检查，根据谨慎性原则，及时预估可能存在的风险并向审计委员会报告。

3、独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、投资对公司的影响

1、公司运用闲置自有资金进行低风险理财产品投资，是在保证公司日常经营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务正常开展。

2、公司使用闲置资金进行低风险理财产品投资，有助于提高资金使用效率，提升资金投资收益，有助于提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更好的投资回报。

3、公司将根据《企业会计准则》相关规定及应用指南，对委托理财业务进行相应核算和披露。

特此公告。

重庆鑫源智造科技股份有限公司董事会

2025年11月29日

证券代码：600615 证券简称：鑫源智造 公告编号：临2025-48

重庆鑫源智造科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重庆鑫源智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行股票，根据相关要求，公司对最近五年是否存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情形。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施、纪律处分及整改情况

公司最近五年收到2份监管警示函，为中国证券监督管理委员会上海监管局于2022年10月8日出具的《关于对上海丰华（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2022】169号）和上海证券交易所于2022年10月10日出具的《关于对重庆丰华（集团）股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0146号），具体情况如下：

（一）《关于对上海丰华（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2022】169号）

中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对上海丰华（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》主要内容如下：

经查,你公司(统一社会信用代码：91310000132209367W)于2022年4月26日披露的2021年年度报告存在以下问题:

1.你公司控股子公司重庆天泰荣观智能家居有限公司存在提前确认收入、未按业务实质采取净额法确认收入的情况;你公司控股子公司重庆镁业科技股份有限公司存在少结转营业成本的情况，导致你公司合并财务报表中营业收入多计142.89万元,营业成本多计17.18万元,利润总额多计125.71万元。

2.你公司披露的营业收入扣除后金额为11,730.47万元，存在应扣除未扣除金额。考虑上述收入调整以及应扣除未扣除金额后，营业收入扣除后金额多计437.25万元。

你公司直至2022年8月19日才披露更正后的2021年年度报告。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令182号）第三条第一款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。

（二）《关于对重庆丰华(集团)股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0146号）

2022年8月19日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整公告》称，控股子公司重庆天泰荣观智能家居有限公司和重庆镁业科技股份有限公司在相关业务开展中，存在提前确认收入、营业收入确认不准确、营业成本误漏结转等情况。公司披露的2021年年度报告及2022年第一季度报告不准确。上述会计差错更正后，公司2021年年度报告中，营业收入调减142.89万元，扣除后营业收入调减437.25万元，归属于上市公司股东的净利润调减109.35万元，总资产调减133.27万元，分别占更正后对应科目金额的0.9%、3.87%、38.55%、0.18%。

定期报告是投资者关注的事项，可能对公司股价及投资者决策产生影响，公司多期定期报告相关财务信息披露不准确，其行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4条等规定。

责任人方面，根据证监局的认定，时任董事长兼总经理左勇作为公司主要负责人、经营管理主要人员和信息披露第一责任人，时任财务总监郑婧作为公司财务事项负责人，时任董事会秘书邹莎作为公司信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：对重庆丰华（集团）股份有限公司及时任董事长兼总经理左勇、时任财务总监郑婧、时任董事会秘书邹莎予以监管警示。

公司对上述监管警示函给予高度关注，后续将按照国家法律、法规和《股票上市规则》等规定，认真和及时地履行信息披露义务，提高公司信息披露质量，加强内部控制。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取行政监管措施或处罚的情形。

特此公告。

重庆鑫源智造科技股份有限公司董事会

2025年11月29日

证券代码：600615 证券简称：鑫源智造 公告编号：临2025-45

重庆鑫源智造科技股份有限公司

关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重庆鑫源智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。

《2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》《2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。

公司以简易程序向特定对象发行股票预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，以简易程序向特定对象发行股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

重庆鑫源智造科技股份有限公司董事会

2025年11月29日