杭州美迪凯光电科技股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期
回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告
证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2025-048
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期
回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本（总股本为截至2025年10月31日公司的股本总额，下同）的30%（含30%），即122,577,359股，且向特定对象发行A股股票总金额不超过70,000.00万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，公司2024年及2025年1-9月净利润为负，若2025年全年仍以亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。
（一）主要测算假设及前提条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设本次向特定对象发行A股股票于2026年6月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过122,577,359股（含本数），假设本次募集资金总额为不超过人民币70,000万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、股权激励及其他因素导致股本发生的变化。
3、本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司于2025年10月31日披露了2025年三季度报告，2025年前三季度，公司累计实现归属于上市公司股东的净利润-8,176.62万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,400.08万元。在此基础上，假设2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为前三季度年化数据，2026年度数据按较2025年度持平、减亏10%和增亏10%的变动幅度进行测算（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
■
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司2024年、2025年1-9月净利润为负，因此若2025年全年仍以亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司2024年、2025年1-9月净利润为负，因此若2025年全年仍以亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性。
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金存储、使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《管理办法》的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中管理，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战略发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建成并实现预期收益。
（三）加快发展公司主营业务，提升公司盈利能力
本次发行募集资金将投入MEMS器件光学系统制造项目、半导体工艺键合棱镜产业化项目及补充流动资金项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大生产经营规模，提高核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已建立起由股东会、董事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的运行机制，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。
未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率和控制公司经营风险。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者的回报机制
本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》所规定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股东的回报水平。
四、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）公司控股股东及实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
一、本人/本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
三、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施；本人/本企业违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
（二）董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
特此公告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2025年12月2日
证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2025-047
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票预案
披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次关于公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告已于2025年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次发行预案及相关文件披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述公司本次发行相关事项尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及获得中国证券监督管理委员会同意予以注册决定后方可实施。公司将根据本次发行的进展情况，严格按照有关法律法规及时履行相应的审议程序以及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2025年12月2日
证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2025-049
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》的有关规定和要求，不断完善公司治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改落实情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2025年12月2日
证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2025-051
杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于公司
及子公司向金融机构申请授信额度及担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●杭州美迪凯光电科技股份有限公司及全资子公司、控股子公司拟向金融机构（包含不仅限于金融机构、融资租赁机构）申请授信业务总额不超过人民币贰拾亿元，实际提用额度总额不超过人民币贰拾亿元。实际贷款的可用额度最终以金融机构在上述总额范围内审批的额度为准。
●在上述预计金融机构贷款总额的范围内，公司预计向子公司浙江美迪凯光学半导体有限公司、杭州美迪凯微电子有限公司、浙江美鑫半导体有限公司、海硕力光电技术（苏州）有限公司、美迪凯（日本）株式会社、INNOWAVE VIETNAM CO.,LTD.、捷姆富（浙江）光电有限公司、美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司分别提供10.00亿元、8.00亿元、8000万元、2000万元、3000万元、3000万元、2000万元、2000万元的担保额度，担保额度可以在公司子公司范围内进行内部调剂。
●截至本公告披露日，公司对外担保均为公司对全资子公司、控股子公司提供的担保，担保余额为人民币98,738.15万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为72.60%、32.50%。
●本次担保不含反担保。
●上述相关事项尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及担保的议案》。现将具体情况公告如下：
一、概述
（一）担保的基本情况
为了满足公司业务发展的需要，保证项目投资、流动资金周转及日常经营活动的正常开展，公司及全资子公司、控股子公司拟向金融机构（包含不仅限于金融机构、融资租赁机构）申请的授信业务总额不超过人民币贰拾亿元，实际提用额度总额不超过人民币贰拾亿元。申请授信业务的形式包括但不限于：流动资金贷款、信用证、金融机构承兑汇票、融资租赁等（上述贷款在总额范围内可滚存发生）。实际贷款的可用额度最终以金融机构在上述总额范围内审批的额度为准。
在上述预计金融机构贷款总额的范围内，公司预计向子公司浙江美迪凯光学半导体有限公司、杭州美迪凯微电子有限公司、浙江美鑫半导体有限公司、海硕力光电技术（苏州）有限公司、美迪凯（日本）株式会社、INNOWAVE VIETNAM CO.,LTD.、捷姆富（浙江）光电有限公司、美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司分别提供10.00亿元、8.00亿元、8000万元、2000万元、3000万元、3000万元、2000万元、2000万元的担保额度。担保额度可以在公司子公司范围内进行内部调剂。
本次担保额度有效期自2025年第一次临时股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。
提请股东会同意授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述预计金融机构贷款总额的范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。
（二）内部决策程序
公司于2025年12月1日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及担保的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次担保事项尚需提交股东会审议。
二、被担保人基本情况
（一）浙江美迪凯光学半导体有限公司基本情况
1、公司名称：浙江美迪凯光学半导体有限公司
2、成立时间：2018年10月23日
3、统一社会信用代码：91330481MA2BC1447K
4、住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路15号
5、法定代表人：葛文志
6、注册资本：100888.8889万元人民币
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：一般项目：光电子器件制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；半导体分立器件制造；集成电路芯片设计及服务；智能车载设备制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；5G通信技术服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光学玻璃制造；光学仪器制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电子专用设备制造；新材料技术推广服务；科技中介服务；电力电子元器件制造；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
9、与公司关系：为公司控股子公司，公司持有其90%的股权，服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）持股10%。
10、经营情况：
浙江美迪凯光学半导体有限公司2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年3季度未经审计财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
■
上述被担保人为公司的控股子公司，厂房、土地、部分设备用于抵押借款，不存在重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。
（二）杭州美迪凯微电子有限公司
1、公司名称：杭州美迪凯微电子有限公司
2、成立时间：2021年9月9日
3、统一社会信用代码：91330100MA2KKDLD33
4、住所：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市钱塘区白杨街道21号大街与12号大街交叉口西北角
5、法定代表人：葛文志
6、注册资本：20000万元人民币
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：集成电路芯片及产品制造；光学玻璃制造；光学仪器销售；制镜及类似品加工；功能玻璃和新型光学材料销售；光学仪器制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料研发；新材料技术研发；光电子器件制造；电力电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；集成电路芯片及产品销售；半导体照明器件制造；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、与公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
10、经营情况：
杭州美迪凯微电子有限公司2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年3季度未经审计财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
■
上述被担保人为公司的全资子公司，土地用于抵押借款，不存在重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。
（三）浙江美鑫半导体有限公司具体情况
1、公司名称：浙江美鑫半导体有限公司
2、成立时间：2023年10月27日
3、统一社会信用代码：91330481MAD2RXPJ4G
4、住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路15号1幢5层
5、法定代表人：葛文志
6、注册资本：3000万人民币
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：一般项目：半导体分立器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；技术进出口；货物进出口；电子专用材料研发；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、与公司关系：为公司的控股子公司，公司持有其96.67%的股权；其他少数股东情况：宁波鑫阁企业管理合伙企业（有限合伙）持股3.33%。
10、经营情况：
浙江美鑫半导体有限公司2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年3季度未经审计财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
■
上述被担保人为公司的控股子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。
（四）海硕力光电技术（苏州）有限公司具体情况
1、公司名称：海硕力光电技术（苏州）有限公司
2、成立时间：2015年11月27日
3、统一社会信用代码：91320505MA1MBQX93B
4、住所：苏州高新区鸿禧路42号
5、法定代表人：徐菁
6、注册资本：7243.332万人民币
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；进出口代理；货物进出口；机械设备租赁；信息技术咨询服务；技术推广服务；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子专用设备销售；电子专用材料制造；新材料技术研发；电子专用材料销售；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、与公司关系：为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
10、经营情况：
海硕力光电技术（苏州）有限公司2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年3季度未经审计财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
■
上述被担保人为公司的全资子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。
（五）美迪凯（日本）株式会社具体情况
1、公司名称：美迪凯（日本）株式会社
2、成立时间：2018年5月30日
3、社会法人番号：0200-01-126557
4、住所：东京都涩谷区千驮谷二丁目37-8五月女大厦303号
5、法定代表人：藤原信光、徐菁
6、注册资本：5000万日元
7、公司类型：株式会社
8、经营范围：（1）为开拓市场而进行的产品采购、销售及贸易业务；（2）新技术、新产品的研究与开发；（3）与上述各项相关的一切附带业务
9、与公司关系：为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
10、经营情况：
美迪凯（日本）株式会社2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年3季度未经审计财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
■
上述被担保人为公司的全资子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。
（六）INNOWAVE VIETNAM CO.,LTD.具体情况
1、公司名称：INNOWAVE VIETNAM CO.,LTD.
2、成立时间：2014年12月22日
3、企业编号：2500525376
4、住所：越南富寿省平阳县平新社平川工业区
5、法定代表人：SEO KWANGSIK
6、注册资本：155,514,881,140 越南盾
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：（1）生产电子元器件：生产、加工用于手机及其他电子设备的电子元器件，包括：红外设备（IR-Attach）；（2）电子设备及光学器件维修：维修手机及其他电子元器件（包括手机摄像头组件及其他电子元器件，如振动马达（VCM）、光学防抖器件（OIS）等）；（3）批发电子及通信设备、元器件：详细说明：拥有进出口权、分销权，以批发方式（不设立批发网点）经营手机摄像头中的图像传输模块（VCM）、镜头（Lens）、滤光片（Filter）、镜头塑料支架（Holder）及表面保护胶带（Tape）、盛放电子元器件的塑料托盘（Tray）等产品，HS编码：8543、8501、9002、8517、3926、3919、3923。
9、与公司关系：为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
10、经营情况：
INNOWAVE VIETNAM CO.,LTD. 2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年3季度未经审计财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
■
上述被担保人为公司的全资子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。
（七）捷姆富（浙江）光电有限公司具体情况
1、公司名称：捷姆富（浙江）光电有限公司
2、成立时间：2019年4月25日
3、统一社会信用代码：91330481MA2CUNJC7R
4、住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路东侧、春潮路北侧
5、法定代表人：葛文志
6、注册资本：725万美元
7、公司类型：有限责任公司（中外合资）
8、经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；光学电子元件的研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、与公司关系：为控股子公司浙江美迪凯光学半导体有限公司的控股子公司，浙江美迪凯光学半导体有限公司持有其51%的股权；其他股东情况：株式会社日本制钢所持股48%、Fine Crystal 株式会社持股1%。
10、经营情况：
捷姆富（浙江）光电有限公司2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年3季度未经审计财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
■
上述被担保人为公司的间接控股子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。
（八）美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司具体情况
1、公司名称：美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司
2、成立时间：2021年9月27日
3、统一社会信用代码：91330481MA2LBWJF0B
4、住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路15号4号厂房
5、法定代表人：王懿伟
6、注册资本：1200万美元
7、公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件制造；新材料技术研发；技术玻璃制品制造；光学玻璃制造；制镜及类似品加工；电子元器件制造；汽车零部件及配件制造；光学仪器制造；眼镜制造；电子专用材料制造；玻璃仪器制造；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；集成电路芯片及产品制造；电子专用设备制造；半导体分立器件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、与公司关系：为公司的控股子公司，公司持有其70.55%的股权，其他股东情况：YWX HOLDINGS PTE.LTD持股14.25%、杭州美迪凯二号股权投资合伙企业（有限合伙）持股5.35%、杭州美迪凯一号股权投资合伙企业（有限合伙）持股4.1%、香港丰盛佳美（国际）投资有限公司持股3.75%、杭州久丰川泽股权投资合伙企业（有限合伙）持股2%。
10、经营情况：
美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年3季度未经审计财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
■
上述被担保人为公司的控股子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。
三、担保协议的主要内容
公司作为上述子公司的担保人，就其向金融机构所获得的本金金额最高不超过审批范围内的授信额度提供连带责任保证担保、抵押、质押。公司将视实际情况要求控股子公司其他少数股东提供同比例担保或向公司进行反担保。
本次担保事项尚未签订担保（包括保证、抵押、质押）协议，经公司股东会审议通过后，在被担保人根据实际资金需求进行借贷时签署。
四、担保的必要性与合理性
公司及全资子公司、控股子公司拟向金融机构申请授信业务总额不超过人民币贰拾亿元。在上述预计金融机构贷款总额的范围内，公司向浙江美迪凯光学半导体有限公司等8家子公司提供担保，是为了满足其正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东的整体利益。被担保对象为公司全资子公司、控股子公司，经营状况良好，公司对其日常经营活动能够有效控制及管理，担保风险可控。
五、董事会意见
2025年12月1日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及担保的议案》。董事会认为：公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保事宜，有利于满足公司及子公司经营资金需求，保障公司及子公司各项业务顺利开展。本次担保对象均为公司合并报表范围内子公司，上述企业经营稳定，担保风险可控。本次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议通过。
六、累计对外担保金额及逾期担保金额
截至本公告披露日，公司对外担保均为公司对全资子公司、控股子公司提供的担保，担保余额为人民币 98,738.15 万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为72.60%、32.50%。公司及子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。
特此公告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2025年12月2日
证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2025-052
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年12月19日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年第一次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年12月19日 14点00分
召开地点：浙江省嘉兴市海宁市长安镇新潮路15号浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月19日
至2025年12月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第七会议审议通过，具体内容详见公司于2025年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的相关公告。
2、特别决议议案：1-10
3、对中小投资者单独计票的议案：1-11
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
1（一）登记时间：2025年12月16日-17日上午9:00-12:00，下午13:30-18:00
（二）登记地点：浙江省嘉兴市海宁市长安镇新潮路15号公司董事会办公室
（三）登记方式：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或其委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
4、股东可按以上要求以信函、电子邮件、现场的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2025年12月17日17:00，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
1、会期一天，出席会议者交通、食宿费由股东（股东代理人）自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。参会代表请务必携带有效身份证件，以备律师验证。
3、会议联系方式
（1）联系人：王先生、薛先生
（2）联系电话： 0571-56700355
（3）公司地址：浙江省嘉兴市海宁市长安镇新潮路15号浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室
（4）电子邮箱：ipo@chinamdk.com
特此公告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2025年12月2日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
杭州美迪凯光电科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月19日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2025-050
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2025年12月1日在浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知已于2025年11月25日以电子邮件等方式发至全体董事。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议由董事长葛文志先生主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的董事审议并书面投票表决，通过了以下议案：
1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会结合实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，确认公司符合有关法律法规和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
2、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》（包含10个子议案，逐项表决）
根据《发行注册管理办法》的规定，公司董事会逐项审议通过本次向特定对象发行A股股票方案的议案。
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本（总股本为截至2025年10月31日公司的股本总额，下同）的30%，即本次发行不超过122,577,359股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
3、《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，编制的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
4、《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》
董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司所处行业、发展战略、本次向特定对象发行合规性等情况，编制的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
5、《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告〉的议案》
董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，编制的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
6、《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，编制的《前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
7、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规和规范性文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体填补措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-048）
8、《关于公司〈未来三年（2026年-2028年）股东回报规划〉的议案》
为完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。
9、《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《发行注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
10、《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
为高效、有序地完成杭州美迪凯光电科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的具体事宜，包括但不限于：
1.授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体申购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息及回购事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2.授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；
3.授权公司董事会签署、修改、呈报、实施与本次向特定对象发行股票相关的一切协议及其他相关法律文件等；
4.授权公司董事会在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东会通过的本次向特定对象发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
5.授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次向特定对象发行股票的申报事项；
6.授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项的，根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
7.同意根据本次向特定对象发行结果相应修订《公司章程》，授权公司董事会在本次向特定对象发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记等相关事宜；
8.授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项，包括但不限于在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
9.本授权自股东会审议通过之日起十二个月内有效。
同时，董事会拟提请在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
11、《关于吸收合并全资子公司的议案》
为简化下属公司层级，整合优化内部资源、提升管理效率、降低管理成本，公司拟吸收合并全资子公司浙江美迪凯现代光电有限公司（以下简称“现代光电”）。吸收合并完成后，现代光电的独立法人资格将被注销，现代光电的全部资产、负债、业务和人员等由公司承继。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及担保的议案》
为了满足公司业务发展的需要，保证项目投资、流动资金周转及日常经营活动的正常开展，公司及全资子公司、控股子公司2025年度拟向金融机构（包含不仅限于银行、融资租赁机构）申请的授信业务总额不超过人民币贰拾亿元，实际提用额度总额不超过人民币贰拾亿元。
为保障公司和支持全资子公司、控股子公司向金融机构申请贷款的业务，在上述预计2025年度金融机构贷款总额20亿元的范围内，公司预计向浙江美迪凯光学半导体有限公司、杭州美迪凯微电子有限公司、浙江美鑫半导体有限公司、海硕力光电技术（苏州）有限公司、美迪凯（日本）株式会社、INNOWAVE VIETNAM CO.,LTD.、捷姆富（浙江）光电有限公司、美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司分别提供10.00亿元、8.00亿元、8000万元、2000万元、3000万元、3000万元、2000万元、2000万元的担保额度，担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等方式。担保额度可以在公司子公司范围内进行内部调剂。
本次担保额度有效期自2025年第一次临时股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
13、《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》
董事会同意公司于2025年12月19日召开2025年第一次临时股东会。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。
特此公告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2025年12月2日
