深圳市卓翼科技股份有限公司
关于认定控股股东
和实际控制人的提示性公告

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2025-059

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于认定控股股东

和实际控制人的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次权益变动前，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）不存在控股股东和实际控制人。

2.2025年12月1日，公司董事会完成换届选举，公司股东和山未来（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和山未来”）推荐了公司第七届董事会候选人，且经股东会选举和山未来推荐的董事候选人均当选公司第七届董事会董事。同日，公司股东和山未来、顺域达供应链管理（深圳）有限公司（以下简称“顺域达”）、曾志超先生签署《一致行动协议》，在处理有关公司经营决策、根据有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东会作出决议的事项时，各方应采取一致行动，当对有关经营管理决策的股东会事项行使提案权、提名权、表决权达不成一致意见，以和山未来意见为准。和山未来拥有公司的控制权，和山未来的实际控制人陈雍先生为公司的实际控制人。

3.本次权益变动不涉及持股数量的增减，因和山未来可支配的表决权足以对股东会的决议产生重大影响，以及取得公司董事会多数席位，且陈雍先生担任公司董事长、总经理，认定和山未来为公司控股股东，陈雍先生为公司实际控制人。

4.本次控股股东和实际控制人认定后，不会对公司生产经营产生重大影响。

基于公司目前股东持股情况及第七届董事会成员构成情况，并根据《公司法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司控股股东由无控股股东变更为和山未来，实际控制人由无实际控制人变更为陈雍先生。现将有关情况公告如下：

一、权益变动主体基本情况

本次权益变动不涉及持股数量的增减，因公司股东和山未来取得公司董事会多数席位，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，认定和山未来拥有公司控制权，为公司控股股东。

（一）和山未来及其一致行动人的基本情况

1、和山未来的基本情况

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2、一致行动人顺域达的基本情况

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3、一致行动人曾志超的基本情况

曾志超，男，身份证号码3506811991********，住所为广东省深圳市龙岗区南湾街道********。

（二）和山未来及其一致行动人的情况说明

自然人韩新力持有顺域达100%的股权，为顺域达的实际控制人；陈雍直接或间接持有和山未来100%的权益，为和山未来的实际控制人。具体控制关系如下：

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（三）和山未来的实际控制人的基本情况

陈雍，男，1981年生，湖北天门人，中共党员，中国国籍，硕士研究生学历，工商管理硕士，比利时列日大学在读博士。专注跨境外贸18年，曾创办多家外贸公司，先后担任深圳伟佳美电子科技发展有限公司总经理、深圳他拍档电子商务有限公司总经理、硅谷灵境有限公司总经理、深圳和山科技有限公司董事长等职务，现担任公司第七届董事会董事、总经理。

二、本次权益变动的基本情况

2025年11月7日，和山未来向董事会提交《董事候选人推荐书》，推荐陈雍先生、李兴舫先生、陈亮先生、杞耀军先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，袁祖良先生、王明江先生、董绳学先生为公司独立董事候选人。

2025年11月13日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于选举第七届董事会独立董事的议案》，同意推选陈雍先生、李兴舫先生、陈亮先生、杞耀军先生、袁祖良先生、王明江先生、董绳学先生7人为公司第七届董事会董事候选人，其中袁祖良先生、王明江先生、董绳学先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交公司2025年第一次临时股东会审议。

2025年12月1日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于选举第七届董事会独立董事的议案》，股东会选举陈雍先生、李兴舫先生、陈亮先生、杞耀军先生、袁祖良先生、王明江先生、董绳学先生7人为公司第七届董事会董事，其中袁祖良先生、王明江先生、董绳学先生为公司第七届董事会独立董事。

2025年12月1日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第七届董事会董事长的议案》《关于聘任总经理的议案》等议案，选举陈雍先生担任公司董事长，并同时聘任其为公司总经理。

公司第七届董事会的成员及提名情况如下：

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公司第七届董事会由7名董事组成，该等7名董事均由和山未来提名，和山未来提名的董事会候选人均当选公司第七届董事会董事。即和山未来提名并当选的董事占公司第七届董事会总人数的半数以上。

本次权益变动前后，和山未来及其一致行动人在公司拥有权益的股份情况未发生变化，具体如下：

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注：若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

三、关于公司控股股东、实际控制人的认定情况

（一）认定公司控股股东、实际控制人的法律依据

《公司法》第二百六十五条第（二）、（三）项规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。”“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

《收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；……”

《股票上市规则》15.1条规定，“本规则下列用语具有如下含义：……（四）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（五）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。……”

（二）公司控股股东、实际控制人的认定情况

截至本公告披露日，和山未来及其一致行动人顺域达、曾志超合计持有公司31,526,964股股份，占公司总股本的5.56%。除和山未来及其一致行动人顺域达、曾志超外，公司不存在其他直接持有或通过一致行动关系合计持有公司股份比例或可支配公司表决权比例超过5%的股东，且公司股权结构较为分散。此外，当对有关经营管理决策的股东会事项行使提案权、提名权、表决权达不成一致意见，以和山未来意见为准。和山未来可支配的表决权足以对股东会的决议产生重大影响。

和山未来向公司推荐了第七届董事会非独立董事候选人陈雍先生、李兴舫先生、陈亮先生、杞耀军先生和独立董事候选人袁祖良先生、王明江先生、董绳学先生；该等候选人经公司第六届董事会提名委员会和公司2025年第一次临时股东会审议通过，当选为公司第七届董事会董事。即公司第七届董事会7名成员全部为和山未来推荐，和山未来推荐并当选的董事超过公司第七届董事会董事总人数的半数以上。陈雍担任公司董事长、总经理，对公司其他高级管理人员的选任有重大影响，可通过履行董事长、总经理的职责对公司的经营决策施加有效控制。

综上，和山未来可支配的表决权足以对股东会的决议产生重大影响，公司2025年第一次临时股东会表决通过了和山未来推选的7名董事人选，故和山未来通过实际支配公司股份表决权决定了董事会半数以上成员选任，属于《收购管理办法》第八十四条第（三）、（四）项规定的拥有上市公司控制权的情形。根据《股票上市规则》第15.1条的规定，认定和山未来为公司的控股股东，陈雍先生为公司的实际控制人。

四、律师出具的法律意见

根据《公司法》《收购管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件关于上市公司控股股东和实际控制人认定的规定，北京德恒律师事务所出具了《关于深圳市卓翼科技股份有限公司控股股东及实际控制人认定的法律意见》，自2025年12月1日起，卓翼科技的控股股东变更为和山未来，实际控制人变更为陈雍先生。

五、其他

1、本次权益变动前，公司不存在控股股东和实际控制人。本次权益变动后，和山未来拥有公司的控制权，为公司控股股东；和山未来的实际控制人陈雍先生为公司的实际控制人。本次控股股东及实际控制人认定后，不会对公司生产经营产生重大影响。

2、本次权益变动不涉及持股数量的增减，不存在股东违背承诺的情形。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《详式权益变动报告书》。

3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

2025年12月2日

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2025-058

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于股东签署一致行动协议

暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日收到股东和山未来（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和山未来”）、顺域达供应链管理（深圳）有限公司（以下简称“顺域达”）与曾志超先生共同签署的《一致行动协议》。本次股东签署《一致行动协议》后，和山未来及一致行动人顺域达、曾志超合计持有公司31,526,964股股份，占公司总股本的5.56%。

2.本次权益变动不涉及股东各自持股数量的增减，系股东和山未来、顺域达与曾志超先生签署《一致行动协议》导致其合计持有公司股份数量及比例的增加，不触及要约收购。

3.根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次因签署《一致行动协议》导致的权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，具体内容详见公司于同日披露的《详式权益变动报告书》。截至报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

公司于2025年12月1日收到股东和山未来、顺域达、曾志超先生共同签署的《一致行动协议》，具体情况如下：

一、本次签署一致行动协议股东的基本情况

公司股东和山未来（深圳）投资合伙企业（有限合伙）通过司法拍卖取得公司25,513,032股无限售流通股，占公司总股本的4.5%；股东顺域达供应链管理（深圳）有限公司通过司法拍卖取得公司3,006,966股无限售流通股，占公司总股本的0.53%；股东曾志超先生通过司法拍卖取得公司3,006,966股无限售流通股，占公司总股本的0.53%。上述股份已完成过户登记手续。具体内容详见《关于公司控股股东、实际控制人部分司法拍卖股份过户登记完成暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-028）和《关于公司控股股东、实际控制人部分股份司法拍卖过户完成暨权益变动触及1%整数倍的公告》（公告编号：2025-035）。

本次股东签署《一致行动协议》后，和山未来及其一致行动人顺域达、曾志超合计持有公司31,526,964股股份，占公司总股本的5.56%。具体情况如下：

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注：若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

二、《一致行动协议》主要内容

甲方：和山未来（深圳）投资合伙企业（有限合伙）

乙方：顺域达供应链管理（深圳）有限公司

丙方：曾志超

鉴于和山未来、顺域达、曾志超先生均为公司的合法股东。为了公司长期稳定发展，增强对公司的控制影响力，各方将通过优势互补促进公司发展，拟建立一致行动关系，促进公司长期治理架构的稳定。各方就公司经营管理决策事项保持统一行动，该决策事项包含但不限于公司投资计划、利润分配方案、公司合并、分立、解散、董事的选举和任命等。经友好协商，各方就结合一致行动人事宜达成一致意见，签署本一致行动协议（以下简称“协议”）：

（一）权利和义务

1、在处理有关公司经营决策、根据有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东会作出决议的事项时，各方应采取一致行动，该行动包括但不限于按照协议各方事先确定的一致意见向股东会行使提案权、对董事候选人行使提名权、对股东会审议议案行使表决权等。

2、协议各方在公司召开股东会审议有关公司经营管理决策前须充分沟通协商，就行使表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东会上对该等事项行使表决权。前述的经营管理决策包括但不限于：

1) 选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

2) 审议批准董事会的报告；

3) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

5）对发行公司债券作出决议；

6) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

7) 修改《公司章程》；

8) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

9）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；

10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

11）审议批准变更募集资金用途事项；

12）审议股权激励计划和员工持股计划；

13）审议批准达至股东会决定的其他交易，包括但不限于公司购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利、银行贷款、关联交易(三方或一方因涉及关联交易而依法排除表决情形除外)等；

14）审议批准关于向特定对象发行股票适用简易程序的授权；

15)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》应当由股东会决定的其他事项。

3、在不违背法律法规、《公司章程》且不损害公司、其他股东和债权人利益的情况下，如果协议各方进行充分沟通协商后，对前项有关公司经营管理决策的股东会事项行使提案权、提名权、表决权达不成一致意见，以甲方意见为准。

（二）声明、保证和承诺

1、各方承诺，除本协议约定外，任何一方不得通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有或者表决权委托等方式将其持有的公司股份委托给第三方行使，不得通过放弃行使提案权、提名权、表决权等权利的方式规避一致行动关系。

2、一致行动关系不得由协议的任何一方单方解除或撤销；协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。

3、协议各方承诺，任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似或影响本协议实施的协议或合同。如果任一方签署该等影响本协议履行的其他协议，其他协议无效，且签署方应自担费用解除其他协议。

（三）一致行动的特别约定

1、协议一方如转让其所持有的公司股份时，应至少提前30天书面通知协议另一方，协议另一方有优先受让权。

2、本协议在各方作为公司股东期间持续有效，各方确认在本协议签署之日起36个月内，不会减持其持有的公司股份，且协议各方在签署本协议36个月期满之后的减持需遵守交易所的规定。

（四）违约责任

由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。

（五）争议解决方式

凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商解决，未能达成一致意见的，各方应当将争议提交深圳国际仲裁院按其届时有效的仲裁规则仲裁。

三、签署协议对公司的影响

本次《一致行动协议》签署前，公司不存在控股股东和实际控制人。本次协议签署后，和山未来为公司控股股东，陈雍先生为公司的实际控制人。

本次签署《一致行动协议》后，有利于公司控制权稳定，可利用在企业经营管理和资本运作上的资源和优势，保障公司稳定经营、可持续发展，提高上市公司的经营、决策效率，维护公司中小股东利益，不存在对公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。

四、其他说明及风险提示

本次股东签署《一致行动协议》后，和山未来及一致行动人顺域达、曾志超合计持有公司31,526,964股股份，占公司总股本的5.56%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次因签署《一致行动协议》导致的权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，具体内容详见公司于同日披露的《详式权益变动报告书》。截至报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

五、备查文件

1、和山未来、顺域达、曾志超先生共同签署的《一致行动协议》。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董 事 会

2025年12月2日