江苏三房巷聚材股份有限公司
第十一届董事会
第二十五次会议决议公告
（下转127版）
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2025-088
转债代码：110092 转债简称：三房转债
江苏三房巷聚材股份有限公司
第十一届董事会
第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知于2025年11月20日以电话通知、电子邮件的方式发出。
（三）本次董事会会议于2025年12月1日在本公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次董事会应到会董事7名，实到会董事7名。
（五）本次会议由董事长卞惠良先生主持，公司高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-090）。
此议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提交公司股东会审议。
（二）审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-091）。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票；关联董事卞惠良、卞永刚回避表决。
此议案尚须提交公司股东会审议，关联股东将对此议案回避表决。
（三）审议通过了《关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的公告》（公告编号：2025-092）。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提交公司股东会审议。
（四）审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2025-093）。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提交公司股东会审议。
（五）审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2025-094）。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提交公司股东会审议。
（六）审议通过了《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》
公司拟于2025年12月23日召开公司2025年第三次临时股东会。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-089）。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2025年12月2日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2025-089
转债代码：110092 转债简称：三房转债
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于召开2025年
第三次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年12月23日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第三次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年12月23日 14点00分
召开地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷路1号三房巷办公大楼二楼会议室。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月23日
至2025年12月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：议案3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案5
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司及其他股权登记日登记在册的依据《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联股东。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)登记时间：2025年12月22日9时-11时，14时-16时。
(二)登记地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷村本公司证券部。
(三)登记方式：社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。异地股东可用信函、传真或电子邮件方式登记。上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
六、其他事项
(一)与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
(二)联系部门：证券部
电话：0510-86229867
传真：0510-86229823
邮箱：jssfx@jssfx.com
联系地址：江苏省江阴市周庄镇江苏三房巷聚材股份有限公司
邮政编码：214423
如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2025年12月2日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏三房巷聚材股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月23日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2025-090
转债代码：110092 转债简称：三房转债
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）。
江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开第十一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘北京德皓国际为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘用期一年，该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008年12月8日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A
首席合伙人：杨雄
截止2024年12月31日，北京德皓国际合伙人66人，注册会计师300人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数140人。
2024年度经审计的收入总额为43,506.21万元（含合并数，下同），审计业务收入为29,244.86万元，证券业务收入为22,572.37万元。审计2024年度上市公司客户家数125家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。2024年度上市公司审计收费约16,899.45万元。本公司同行业上市公司审计客户家数为86家。
2、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额3亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
截止2025年9月30日，北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施2次、自律监管措施0次、纪律处分0次和行业惩戒0次。期间有35名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施24次、自律监管措施5次、行政处罚2次、纪律处分1次、行业惩戒1次（除2次行政监管措施、1次行政处罚、1次行业惩戒，其余均不在北京德皓国际执业期间）。
（二）项目信息
1、基本信息
签字项目合伙人：叶善武，2002年7月成为注册会计师，2010年1月开始从事上市公司审计，2025年1月开始在北京德皓国际执业，2025年拟开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告9家。
签字注册会计师：闫彦廷，2023年2月成为注册会计师，2021年10月开始从事上市公司审计，2024年11月开始在北京德皓国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告3家。
项目质量控制复核人：熊志平，2012年6月成为注册会计师，2012年6月开始从事上市公司审计，2024年6月开始在北京德皓国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署和复核上市公司审计报告8家。
2、诚信记录
签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚，因执业行为受到证监会及派出机构的行政监管措施的具体情况，详见下表：
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3、独立性
北京德皓国际及签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2025年度审计费用合计180万元，其中，财务报告审计费用为135万元，内部控制审计费用为45万元。审计费用较2024年度未发生变化。以上费用系按照北京德皓国际提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会通过对北京德皓国际的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行了审查，认为北京德皓国际具有上市公司审计工作的经验，具备为公司提供审计服务的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。北京德皓国际在为公司提供2024年度审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作。为保证公司审计工作的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同意续聘北京德皓国际为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2025年12月1日召开了第十一届董事会第二十五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘北京德皓国际为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘用期一年，公司2025年年报审计费用135万元，内控审计费用45万元。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2025年12月2日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2025-091
转债代码：110092 转债简称：三房转债
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于公司2025年度
日常关联交易执行情况
及2026年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 该事项尚需提交江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。
● 本次预计发生的2026年度日常关联交易主要是公司与控股股东三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）及其子公司和其他关联方的正常生产经营所需，遵循了合理、公允的定价原则，不会损害公司及全体股东的利益，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2025年12月1日召开了第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会对2025年度日常关联交易的实际执行情况进行确认，根据业务发展需要及市场形势预测，对公司2026年度日常关联交易进行预计，关联董事卞惠良、卞永刚回避表决，其他董事一致表决通过了该议案。
该议案尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东会上将回避对该议案的表决。
独立董事专门会议已对该事项进行了审议，全体独立董事一致同意，认为：公司与关联企业之间的各项关联交易是基于公司业务发展需要，符合公司实际情况，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允合理，不会损害公司及中小股东的利益，不会影响公司的独立性。我们同意将该议案提交公司董事会和股东会审议，在审议时关联董事和关联股东应回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
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注1：上表中金额均不含税（下表同）；
注2：“2025年1-10月实际发生金额”未经审计（下表同），为公司初步统计数据，最终以审计结果为准，公司将在2025年年度报告中披露经审计的2025年关联交易实际发生金额；
注3：表中若出现合计数与各分项数据之和不符的，为四舍五入所致（下表同）。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
1、三房巷集团有限公司
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2、江阴华怡聚合有限公司
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3、江阴华盛聚合有限公司
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4、江苏兴业聚化有限公司
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5、江阴中石油昆仑燃气有限公司
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6、江阴兴盛塑化有限公司
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7、江阴新伦化纤有限公司
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8、江阴海伦化纤有限公司
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9、江阴丰华合成纤维有限公司
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10、江阴博伦化纤有限公司
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11、江苏三房巷国际贸易有限公司
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12、江苏三房巷薄膜股份有限公司
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13、江阴华美特种纤维有限公司
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14、江阴三房巷金陵酒店有限公司
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15、江阴三房巷金属门窗有限公司
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16、江阴三利污水处理有限公司
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17、江阴华星合成有限公司
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18、江阴碧悦污水处理有限公司
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19、江阴融聚科技有限公司
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20、江阴运伦化纤有限公司
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21、江阴三房巷氢能源科技有限公司
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22、江阴东方建筑集团有限公司
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23、江苏三仁能源有限公司
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（二）前期同类关联交易的执行情况及履约能力
上述各关联方资信与经营状况正常，关联交易为双方日常生产经营所需，执行情况良好，关联方具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及下属子公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的业务，交易价格均按照市场化原则定价，价格公允。
公司及下属子公司向关联人购买原辅材料，主要为氢气、切片，采购价格采用市场化原则定价。
公司及下属子公司向关联人购买燃料和动力，主要为采购的电力、天然气、油品等。电力的价格参考政府指导价，经双方协商确定；天然气的价格按照上游天然气价格基础上加管输费及合理利润，最终价格结合上游气源的采购价格、供气距离、天然气季节性供需紧张程度等，双方协商确定；油品的价格采用市场化原则定价。
公司及下属子公司向关联人销售产品、商品，主要为销售PTA、电力、蒸汽、沼气等。PTA的价格参考CCF（中国化纤信息网）月度均价和国内主流PTA供应商合同结算价为基础，结合市场需求及下游客户订单情况确定价格；电力的价格参考政府指导价，经双方协商确定；销售蒸汽，参考政府指导价，经双方协商确定；沼气的价格采用市场化原则定价。
公司及下属子公司向关联人提供劳务，主要为码头服务费等，采用市场化原则定价。
公司及下属子公司接受关联人提供的劳务，主要为污水处理费、加工修理费、餐饮住宿、运输服务、工程服务等，均采用市场化原则定价。
公司及下属子公司向关联人出租资产，主要为出租公司的房屋建筑物、土地使用权，租金均采用市场化原则定价。
公司及下属子公司向关联人租入资产，主要为承租关联方的房屋建筑物、土地使用权、运输设备、码头及港口设施等，租金均采用市场化原则定价。
关联人许可公司及下属子公司非独占、非排他地使用其商标，许可费为人民币0元。
公司已与关联方根据生产经营实际需要，签署相关协议，协议自2025年起执行，有效期三年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
公司与关联方各自拥有对方生产经营所需的资源和渠道优势，以上关联交易是基于正常的业务经营需要而可能发生的必要的和持续的交易，符合公司的经营发展需要，有利于资源的合理配置及生产效率的提高。
（二）关联交易对本公司的影响
上述关联交易系公司日常生产经营所需，关联交易遵循公平、公正、合理的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响。上述关联交易不会损害公司独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2025年12月2日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2025-092
转债代码：110092 转债简称：三房转债
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）及江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”）、江苏兴业塑化有限公司（以下简称“兴业塑化”）、江阴兴宇新材料有限公司（以下简称“兴宇新材料”）、江阴兴泰新材料有限公司（以下简称“兴泰新材料”）、江阴兴佳塑化有限公司（以下简称“兴佳塑化”）、江阴兴佳新材料有限公司（以下简称“兴佳新材料”）、江阴三房巷聚材绿色科技有限公司（以下简称“绿色科技”）等公司下属公司。
● 本次担保金额：公司拟确定公司与下属公司、下属公司之间互相提供担保额度预计不超过人民币110亿元（含等值外币）。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 累计担保情况
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一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足公司及下属公司日常经营和发展的资金需求，保证其业务顺利开展，提高公司运作效率，根据公司及下属公司发展计划，公司拟确定公司与下属公司、下属公司之间互相提供担保额度预计不超过人民币110亿元（含等值外币），公司与下属公司、下属公司之间互相提供担保具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。
担保种类包括但不限于：短期流动资金贷款、长期贷款、项目贷款、保理融资、融资租赁、票据贴现、国际贸易融资、涉外及国内信用证、涉外融资性保函、外币贷款、集团联合授信融资等融资种类以及因期货交割库业务而产生的一切债务。
担保方式包括但不限于：信用、公司及下属公司房产、土地、机器设备、专利、商标、存货、银行存款或存单等资产抵（质）押担保、公司及下属公司互相担保等方式。
（二）内部决策程序
2025年12月1日，公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案》，该事项尚须提交公司股东会审议。
公司董事会提请股东会授权管理层在额度范围内签署各项相关法律文件。上述担保额度及授权有效期为自股东会审议通过之日起12个月。本次审议额度包含正在履行的担保金额。本次额度生效后，前次审议剩余额度自动失效。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期顺延至单笔担保终止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。在上述额度范围内，公司及下属公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东会审议。
（三）担保预计基本情况
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上述担保计划是公司基于目前业务情况和未来可能的变化作出的预计，授权有效期内，公司管理层可根据实际情况在所属子公司内部进行担保额度调剂（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。
二、被担保人基本情况
（一）江苏三房巷聚材股份有限公司
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（二）江苏海伦石化有限公司
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（三）江苏兴业塑化有限公司
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（四）江阴兴宇新材料有限公司
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（五）江阴兴泰新材料有限公司
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