北京大北农科技集团股份有限公司

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2025-109

北京大北农科技集团股份有限公司

关于召开2025年度第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2025年度第六次临时股东大会

2、股东大会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2025年12月17日14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月17日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2025年12月12日

7、出席对象：

（1）截至2025年12月12日（星期五）下午15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

（2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书式样附后），被授权人可不必为本公司股东；或者在网络投票时间参加网络投票。

（3）公司董事、监事及高级管理人员。

（4）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：北京市海淀区澄湾街19号院大北农凤凰国际创新园行政楼104会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码表

■

2、上述议案已经公司第六届董事会第三十七次（临时）会议、第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过，详见公司于2025年11月20日和12月2日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告（公告编号：2025-104、2025-107、2025-108）。

3、董事会审议议案3时与本议案相关联的董事张立忠先生、林孙雄先生已回避表决。董事会审议议案4时与本议案相关联的董事张立忠先生、林孙雄先生、邵丽君女士已回避表决。上述议案表决时需要关联股东回避表决。

4、议案1、议案2子议案2.01和2.02、议案3为特别决议议案，需出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

5、根据《上市公司股东会规则》的相关要求，上述议案对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；

（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。

投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；

投资者为机构的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位出具的授权委托书。

（4）异地股东可用信函或电子邮件方式登记（信函或电子邮件以2025年12月15日下午17：00前送达本公司为有效登记）。

2、登记时间：2025年12月15日（星期一）

上午：9：00一11：30

下午：14：00一17：30

3、登记地点：北京市海淀区澄湾街19号院大北农凤凰国际创新园行政楼104会议室。

4、 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5、会议联系方式

（1）会议联系人：鲁永婷

（2）联系电话：010-82478108 E-mail：luyongting@dbn.com.cn

6、会议费用：现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。

7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、第六届董事会第三十七次（临时）会议决议；

2、第六届董事会第三十八次（临时）会议决议。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2025年12月1日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362385”，投票简称为“北农投票”。

2、填报表决意见或选举票数：对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年12月17日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月17日上午9:15，结束时间为2025年12月17日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司2025年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

■

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股权账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

回 执

截至 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2025年第六次临时股东大会。

股东账户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期： 年 月 日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2025-106

北京大北农科技集团股份有限公司

第六届董事会第三十八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次（临时）会议通知于2025年11月21日以电子邮件的方式发出，会议于2025年11月28日以现场+通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事长邵根伙先生、董事邵丽君女士现场参加会议，其他董事以通讯方式参加会议。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及相关制度的公告》（公告编号：2025-107）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京大北农科技集团股份有限公司章程》全文。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2025年第六次临时股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，公司修订了部分治理制度。逐项表决结果如下：

2.1 审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

2.2 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

2.3 审议通过《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬制度〉的议案》

全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2025年第六次临时股东大会审议。

2.4 审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

2.5 审议通过《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

2.6 审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

2.7 审议通过《关于修订〈董事会战略与ESG委员会议事规则〉的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

2.8 审议通过《关于修订〈董事长办公会议事规则〉的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

2.9 审议通过《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

2.10审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

2.11审议通过《关于修订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

2.12审议通过《关于修订〈风险投资管理制度〉的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

2.13审议通过《关于修订〈募集资金专项存储与使用管理办法〉的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

2.14审议通过《关于修订〈商品期货套期保值业务管理制度〉的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

2.15审议通过《关于修订〈董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

2.16审议通过《关于修订〈关于规范与关联方资金往来的管理制度〉的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

2.17审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

2.18审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

2.19审议通过《关于修订〈信息披露暂缓与豁免内部管理制度〉的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

2.20审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

2.21审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

2.22审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及相关制度的公告》（公告编号：2025-107）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关治理制度全文。

上述子议案2.1、2.2、2.3、2.10、2.13尚需提交公司2025年第六次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-108）。

与本议案相关联的董事张立忠先生、林孙雄先生回避表决。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事一致同意本次关联交易事项。

本议案需提交公司2025年第六次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于提请召开公司2025年第六次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证

券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第六次

临时股东大会的通知》（公告编号：2025-109）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

1、第六届董事会第三十八次（临时）会议决议；

2、第六届董事会第十五次独立董事专门会议决议。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2025年12月1日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2025-108

北京大北农科技集团股份有限公司

关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的被担保对象乾安拓北拓牧业科技有限公司、锦州大北农牧业科技有限公司提供担保，担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者充分关注担保风险。

一、关联交易概述

1.担保基本情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及公司和参股公司的业务发展需要，公司拟为参股公司黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）下属子公司乾安拓北拓牧业科技有限公司（以下简称“乾安拓北拓”）、锦州大北农牧业科技有限公司（以下简称“锦州大北农”）、哈尔滨绿色巨农牧业有限公司（以下简称“哈尔滨巨农”）分别提供不超过4,300万元、2,000万元、990万元的连带责任保证担保。

2.关联关系说明

由于公司现任副董事长张立忠先生为乾安拓北拓、锦州大北农、哈尔滨巨农母公司黑龙江大北农的自然人股东、法定代表人，并担任该公司董事长兼总经理，公司现任董事林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，因此以上担保构成关联交易。

3.董事会审议情况

公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过《关于为参股公司提供 担保暨关联交易的议案》，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张立忠先生、林孙雄先生回避表决。独立董事专门会议审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，上述担保事项尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、为乾安拓北拓申请银行贷款提供担保事项

1.担保基本情况

公司于2024年10月21日召开第六届董事会第二十三次（临时）会议、2024年11月7日召开2024年第八次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》（公告编号：2024-118、2024-123），公司同意为参股公司乾安拓北拓向中国银行股份有限公司长春新民大街支行、兴业银行股份有限公司长春分行申请的用于流动资金贷款、跨境直贷等融资业务的金额合计不超过4,300万元的综合授信额度提供连带责任担保。

截至目前，上述授信业务均已到期，为满足其业务发展需要，乾安拓北拓拟继续向中国银行股份有限公司长春新民大街支行申请综合授信额度不超过1,000万元，授信期限为1年，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过1年；拟继续向兴业银行股份有限公司长春分行申请综合授信额度不超过3,300万元，授信期限为1年，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款、跨境直贷等融资业务，每笔贷款期限不超过1年，公司拟为其上述授信贷款提供担保责任合计不超过4,300万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对乾安拓北拓的累计担保金额不超过9,198万元。

北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股44.59%，黑龙江大北农对乾安拓北拓持股100%，乾安拓北拓为公司的间接参股公司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字[2025]第134A号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为41亿元，以上股东合计持有黑龙江大北农55.41%的股权估值为22.72亿元，具备反担保能力。

2.被担保方基本情况

（1）被担保单位名称：乾安拓北拓牧业科技有限公司

（2）成立日期：2020年12月24日

（3）注册地点：松原市乾安县工业园区

（4）法定代表人：周小强

（5）注册资本：5,300万元

（6）股东及股权结构：

■

（7）经营范围：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；动物饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物饲料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）财务指标：

单位：万元

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注：乾安拓北拓2024年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具XYZH/2025CDAA4B0177号审计报告。

（9）历史沿革及其他：乾安拓北拓成立于2020年12月24日，目前主要业务为饲料生产、销售。经查询，乾安拓北拓不是失信被执行人。截至目前，乾安拓北拓对外担保余额0万元，诉讼金额0万元。

（10）具体关联关系说明：详见“一、关联交易概述”中的“2、关联关系说明”。

3.担保协议的主要内容

（1）担保金额：分别为不超过1,000万元人民币、3,300万元人民币

（2）贷款银行：分别为中国银行股份有限公司长春新民大街支行、兴业银行股份有限公司长春分行

（3）担保期限：担保期间为授信额度项下每一期融资的债务履行期限届满日起三年。期限届满前已还清的，则担保责任自主债务还清之日起终止。

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

三、为锦州大北农申请银行贷款提供担保事项

1.担保基本情况

公司于2024年10月21日召开第六届董事会第二十三次（临时）会议、2024年11月7日召开2024年第八次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》（公告编号：2024-118、2024-123），公司同意为参股公司锦州大北农向盛京银行股份有限公司锦州延安路支行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过2,000万元的综合授信额度提供连带责任担保。

截至目前，上述授信业务已到期，为满足其业务发展需要，锦州大北农拟继续向盛京银行股份有限公司锦州延安路支行申请综合授信额度不超过2,000万元，授信期限为1年，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款、供应商融资等融资业务，每笔贷款期限不超过1年，授信期间内额度可循环使用，公司拟为其该项授信提供不超过2,000万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对锦州大北农的累计担保金额不超过12,000万元。

北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股44.59%，黑龙江大北农对锦州大北农持股100%，锦州大北农为公司的间接参股公司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字[2025]第134A号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为41亿元，以上股东合计持有黑龙江大北农55.41%的股权估值为22.72亿元，具备反担保能力。

2.被担保方基本情况

（1）被担保单位名称：锦州大北农牧业科技有限公司

（2）成立日期：2012年6月5日

（3）注册地点：北镇市廖屯镇瓦房村

（4）法定代表人：包兴辉

（5）注册资本：8,000万元

（6）股东及股权结构：

■

（7）经营范围：浓缩饲料、配合饲料研发、生产、销售；预混合饲料、饲料原料、饲料添加剂、兽药批发、零售；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（8）财务指标：

单位：万元

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注：锦州大北农2024年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具XYZH/2025CDAA4B0178号审计报告。

（9）历史沿革及其他：锦州大北农成立于2012年6月5日，目前主要业务为饲料生产、销售。经查询，锦州大北农不是失信被执行人。截至目前，锦州大北农对外担保余额0万元，诉讼金额0万元。

（10）具体关联关系说明：详见“一、关联交易概述”中的“2、关联关系说明”。

3.担保协议的主要内容

（1）担保金额：不超过2,000万元人民币

（2）贷款银行：盛京银行股份有限公司锦州延安路支行

（3）担保期限：担保期间为授信额度项下每一期融资的债务履行期限届满日起三年。期限届满前已还清的，则担保责任自主债务还清之日起终止。

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

四、为哈尔滨巨农申请银行贷款提供担保事项

1.担保基本情况

公司于2024年10月21日召开第六届董事会第二十三次（临时）会议、2024年11月7日召开2024年第八次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》（公告编号：2024-118、2024-123），公司同意为参股公司哈尔滨巨农向兴业银行股份有限公司哈尔滨分行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过1,000万元的综合授信额度提供连带责任担保。

截至目前，上述授信业务已到期，为满足其业务发展需要，哈尔滨巨农拟继续向兴业银行股份有限公司哈尔滨分行申请综合授信额度不超过990万元，授信期限为1年，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，贷款期限不超过2年，公司拟为其该项授信提供不超过990万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对哈尔滨巨农的累计担保金额不超过9,480万元。

北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股44.59%，黑龙江大北农对哈尔滨巨农持股100%，哈尔滨巨农为公司的间接参股公司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字[2025]第134A号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为41亿元，以上股东合计持有黑龙江大北农55.41%的股权估值为22.72亿元，具备反担保能力。

2.被担保方基本情况

（1）被担保单位名称：哈尔滨绿色巨农牧业有限公司

（2）成立日期：2012年6月1日

（3）注册地点：宾县宾西镇宾西经济技术开发区

（4）法定代表人：潘洁

（5）注册资本：8,300万元

（6）股东及股权结构：

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（7）经营范围：许可项目：牲畜饲养；饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；生物饲料研发。

（8）财务指标：

单位：万元

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注：哈尔滨巨农2024年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具XYZH/2025CDAA4B0176号审计报告。

（9）历史沿革及其他：哈尔滨巨农成立于2012年6月1日，目前主要业务为饲料生产、销售。经查询，哈尔滨巨农不是失信被执行人。截至目前，哈尔滨巨农对外担保余额0万元，诉讼金额0万元。

（10）具体关联关系说明：详见“一、关联交易概述”中的“2、关联关系说明”。

3.担保协议的主要内容

（1）担保金额：不超过990万元人民币

（2）贷款银行：兴业银行股份有限公司哈尔滨分行

（3）担保期限：担保期间为授信额度项下每一期融资的债务履行期限届满日起三年。期限届满前已还清的，则担保责任自主债务还清之日起终止。

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

五、关联关系、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况及被担保方母公司情况

1.关联自然人

张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年6月加入本公司，历任饲料产业黑龙江区、东北三省、山东区负责人，现任公司副董事长，北京大佑吉畜牧科技有限公司副董事长，黑龙江大北农董事长兼总经理。

林孙雄先生，2003年加入本公司，历任公司财务主管、审计管理部总经理、财务管理部总经理、财务总监、总裁助理以及北京大北农国际科技有限公司副总裁等职务。现任公司董事、副总裁，兆丰华生物科技（南京）有限公司董事，北京大北农生物技术有限公司监事会主席，黑龙江大北农食品科技集团有限公司董事等职务。

2.与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至披露日与该关联人黑龙江大北农及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为180,392.85万元。具体情况如下：

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3.被担保方母公司情况

单位：万元

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注：以上财务数据为合并口径财务数据；黑龙江大北农2024年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具XYZH/2025CDAA4B0183号审计报告。

六、累计担保及逾期担保情况

包括本次担保在内，公司为黑龙江大北农及其子公司的累计担保金额将不超过173,599.75万元，担保余额153,309.75万元。

截至本公告披露日，公司董事会/股东大会审议通过的公司及控股子公司对外预计担保额度为1,815,025.02万元（含公司及控股子公司之间互相担保额度预计的160亿元），实际对外担保余额为1,244,932.36万元，占公司最近一期经审计净资产的145.75%。其中：对合并报表范围内单位的实际担保余额为1,070,697.56万元，占公司最近一期经审计净资产的125.36%，公司及控股子公司对参股公司提供的担保余额为170,864.20万元（其中关联参股公司担保余额为153,309.75万元），占公司最近一期经审计净资产的20.00%；授权子公司为客户实际担保余额为3,370.60万元，占公司最近一期经审计净资产的0.39%。

截至本公告披露日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾期担保金额为1,577.73万元。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司为参股公司乾安拓北拓、锦州大北农、哈尔滨巨农分别提供不超过4,300万元、2,000万元、990万元的连带责任保证担保，是为满足参股公司经营发展所必要，同时参股公司母公司黑龙江大北农其他股东按各自出资比例提供信用反担保及股权质押反担保，担保风险处于公司可有效控制范围内，不会对公司财务状况，生产经营产生影响。

八、独立董事专门会议意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，应当披露的关联交易应由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。我们作为公司的独立董事，依据以上规定，秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司本次关联交易相关的文件资料进行了认真审阅，现就本次关联交易事项发表如下审核意见：

我们认真审议了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并查阅相关附件资料，认为本次为参股公司提供连带责任保证担保，是为满足业务发展需要，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易事项对公司的独立性没有不利影响。

我们认为本次担保有利于提升其资金周转效率，提高经营和盈利能力。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。此次担保事项表决程序合法、有效，同意将该议案提交董事会审议。

九、董事会意见

本次为参股公司提供连带责任保证担保，是为了参股公司业务发展需要。目前参股公司经营情况正常、信用状况良好、财务风险处于公司可有效控制范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益。公司董事会同意上述关联担保事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十、保荐机构核查意见

关于大北农为参股公司提供担保暨关联交易事项，保荐机构经核查后认为：公司本次拟向参股公司提供关联担保事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，公司独立董事进行审议并发表了同意的独立意见。本事项尚需提交股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对大北农拟向参股公司提供关联担保事项无异议。

十一、备查文件

1、第六届董事会第三十八次（临时）会议决议；

2、第六届董事会第十五次独立董事专门会议决议；

3、中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见；

4、关联交易概述表。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2025年12月1日

证券代码：002385 证券简称：大北农公告编号：2025-107

北京大北农科技集团股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第六届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：

一、关于取消监事会

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，公司将不设置监事会，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

二、《公司章程》及相关制度修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：-

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