罗欣药业集团股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2025-104

罗欣药业集团股份有限公司

第五届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2025年11月28日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩世贸中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2025年11月25日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司董事会秘书列席了会议。公司董事长刘振腾先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2024年员工持股计划预留份额调整分配的议案》

为了更好地实施本次员工持股计划，经综合评估、慎重考虑，公司对本员工持股计划预留份额参与对象进行调整。本次调整事项在公司董事会审议范围内，不会影响本员工持股计划的实施，亦不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、上海证券报的《关于2024年员工持股计划实施的进展公告》（公告编号：2025-105）。

上述议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议。

2、第五届董事会第三十三次会议决议。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2025年12月1日

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2025-105

罗欣药业集团股份有限公司

关于2024年员工持股计划实施的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年9月27日、2024年10月14日召开第五届董事会第十六次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事项的议案》等相关议案，同意公司实施2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）。公司于2025年9月29日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2024年员工持股计划调整预留份额暨分配的议案》，董事会同意将调整后的预留部分885.3358万股股票分配给持有人。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的相关公告。

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，现将本员工持股计划的实施进展情况公告如下：

2025年11月28日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2024年员工持股计划预留份额调整分配的议案》，为了更好地实施本次员工持股计划，经综合评估、慎重考虑，公司对本员工持股计划预留份额参与对象进行调整，拟将核心骨干员工分配股数由8,753,358股调整至8,375,000股,将378,358股分配给公司董事韩风生，其他事项未做调整。

本次调整事项在公司董事会审议范围内，不会影响本员工持股计划的实施，亦不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响。

备查文件

1、第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议。

2、第五届董事会第三十三次会议决议。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2025年12月1日

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2025-106

罗欣药业集团股份有限公司

关于2024年员工持股计划首次授予部分

第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于2024年员工持股计划首次授予部分第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）首次授予部分第一个锁定期于2025年12月3日届满，解锁条件已成就。

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，现将相关情况公告如下：

一、本员工持股计划已履行的相关审批程序

1、2024年9月27日，公司召开2024年第三次职工代表大会，就拟实施本员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划。此外，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

2、2024年9月27日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事项的议案》等议案，同意公司实施本员工持股计划。公司监事会发表了核查意见。

3、2024年10月14日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事项的议案》等议案，同意公司实施本员工持股计划，股东大会授权董事会办理本员工持股计划有关事项。

4、2024年11月27日，公司召开本员工持股计划第一次持有人会议，设立公司2024年员工持股计划管理委员会并选举管理委员会委员，同时授权管理委员会负责办理本员工持股计划的相关事宜。2024年11月28日，公司召开本员工持股计划第一次管理委员会，选举管理委员会主任委员。

5、2024年12月3日，公司披露了《关于2024年员工持股计划非交易过户完成的公告》，本员工持股计划首次授予实际认购人数为161人，认购资金总额为36,985,591.09元，对应的非交易过户股份数量合计18,219,503股。公司回购专用证券账户中所持有的公司股票18,219,503股于2024年11月29日以非交易过户的方式过户至“罗欣药业集团股份有限公司－2024年员工持股计划”证券专用账户，过户价格为2.03元/股。本次非交易过户完成后，公司回购专用证券账户内公司股份余额为7,808,358股。

6、2024年12月16日，公司召开本员工持股计划第二次管理委员会，审议通过了《关于授权公司董事会薪酬与考核委员会办理2024年员工持股计划部分相关事宜的议案》《关于授权公司董事会办理2024年员工持股计划部分相关事宜的议案》，管理委员会授权公司董事会薪酬与考核委员会决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属事宜；授权董事会确定本员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜。

7、2024年12月17日，公司召开2024年员工持股计划第二次持有人会议，审议通过了《关于选举2024年员工持股计划管理委员会委员的议案》，重新民主选举本员工持股计划管理委员会委员。2024年12月19日，公司召开本员工持股计划第三次管理委员会，选举管理委员会主任委员。

8、2025年9月29日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议和第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2024年员工持股计划调整预留份额暨分配的议案》，鉴于部分员工放弃持有在本员工持股计划首次授予中认购的104.5万股票，董事会同意公司将上述104.5万股股票调整至本员工持股计划的预留部分，调整后，预留股票将由原来的不超过780.8358万股增加至不超过885.3358万股，占本员工持股计划总数的34.01%。同时，董事会同意公司拟向不超过135名持有人授予不超过885.3358万股预留股票。

9、2025年11月28日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于2024年员工持股计划首次授予部分第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为本员工持股计划首次授予部分第一个锁定期解锁条件已成就。

二、本员工持股计划首次授予部分第一个锁定期届满暨解锁条件成就的说明

（一）本员工持股计划首次授予部分第一个锁定期届满的说明

本员工持股计划首次授予部分标的股票按照50%、30%、20%的比例分3期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自公司公告首次授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。根据公司于2024年12月3日披露的《关于2024年员工持股计划非交易过户完成的公告》，本员工持股计划首次授予部分标的股票第一个锁定期于2025年12月3日届满。

（二）本员工持股计划首次授予部分第一个锁定期业绩考核达成情况

1、公司层面的业绩考核：

本员工持股计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁对应批次标的股票的条件之一，首次授予部分考核年度为2024-2026年，业绩考核目标具体如下：

■

注：①“净利润”指经审计的扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数据作为计算依据；

②“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

2、个人层面的绩效考核：

持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级。

■

在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×个人层面解锁比例。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》（天健审〔2025〕6-400号），公司2024年经审计的营业收入为2,647,365,106.26元，较去年同期增长11.99%，本员工持股计划首次授予部分第一个锁定期公司层面业绩考核指标达成。

鉴于首次授予对象中9人已离职，目前本员工持股计划首次授予部分持有人共152人。根据公司个人绩效考核制度，公司薪酬与考核委员会确定了各持有人2024年度绩效评价结果：151名持有人个人层面绩效考核结果为A/B/C，第一个锁定期对应个人层面解锁比例为100%；1名持有人个人层面绩效考核结果为D，第一个锁定期对应个人层面解锁比例为0。

除部分员工放弃持有在本员工持股计划首次授予中认购的1,045,000股调整至预留部分重新分配外，本员工持股计划首次授予的第一个锁定期公司层面可解锁股份数量为8,587,251股，结合个人层面绩效考核情况，符合解锁条件的股份数量为8,512,251股，占本公司目前总股本的0.78%。因个人考核结果未达到解锁条件的股份，将由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

三、本员工持股计划首次授予部分第一个锁定期届满后的后续安排

对于已解锁的股票，本员工持股计划管理委员会将根据公司《2024年员工持股计划》《2024年员工持股计划管理办法》等规定，在本员工持股计划存续期内，择机出售所持的标的股票，或过户至持有人个人证券账户。管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行现金分配或将员工持股计划股票账户已解锁的股票过户至持有人个人证券账户。

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

在本员工持股计划存续期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员工持股计划不得买卖公司股票的期间应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

四、其他说明

公司将持续关注本员工持股计划的实施进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2025年12月1日