安徽德豪润达电气股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002005 证券简称：ST德豪 编号：2025一61

安徽德豪润达电气股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2025年12月3日以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2025年11月28日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长吉学斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《安徽德豪润达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽德豪润达电气股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议并书面表决，形成了以下决议：

（一）审议通过《关于调整董事会成员人数并修订〈公司章程〉及其附件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律、行政法规的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，优化公司决策与监督效率，公司拟对现有治理结构进行调整并根据最新法律法规要求修订《公司章程》及其附件，具体情况如下：

公司拟将董事会成员人数由9名调整为5名。其中，4名非职工代表董事由公司股东大会依法选举产生，1名职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生。

公司拟取消监事会设置，原监事会项下全部法定职权由董事会审计委员会承接。《监事会议事规则》及其他与监事会相关的公司内部制度，自本次治理结构调整事项经股东大会审议通过之日起废止。在本事项经股东大会审议通过前，公司第八届监事会及全体监事仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，勤勉尽责、切实履行监督职责，维护公司及全体股东的合法权益。

根据最新法律法规相关要求并结合公司实际情况，公司对《公司章程》及其附件相应条款进行修订。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

子议案具体审议情况如下：

1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

2、审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

3、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

本议案尚须提交公司2025年第三次临时股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次《公司章程》变更相关的工商变更登记、备案等手续。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整董事会成员人数、修订〈公司章程〉及其附件暨修订和制定公司部分管理制度的公告》及相关制度全文。

（二）审议通过《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司结合实际情况拟对部分管理制度进行修订，并制定部分新制度。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

子议案具体审议情况如下：

1、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

2、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

3、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

4、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

5、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

6、审议通过《关于修订〈独立董事专门会议工作制度〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

7、审议通过《关于制定〈职工董事选任制度〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

8、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

9、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

10、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

11、审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员培训制度〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

12、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

13、审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

14、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

15、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

16、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

17、审议通过《关于修订〈委托理财管理制度〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

18、审议通过《关于修订〈证券投资、期货和衍生品交易管理制度〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

19、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

20、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

21、审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

22、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

23、审议通过《关于修订〈社会责任管理制度〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

24、审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

25、审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

26、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

27、审议通过《关于修订〈投资者投诉处理工作制度〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

28、审议通过《关于制定〈互动易平台信息发布及回复内部审核制度〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

29、审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

30、审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

31、审议通过《关于修订〈财务管理制度〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

32、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

33、审议通过《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

34、审议通过《关于修订〈年度报告工作制度〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

35、审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

36、审议通过《关于修订〈未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的子议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

本议案项下第5、10、14、15、33、36子议案尚须提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整董事会成员人数、修订〈公司章程〉及其附件暨修订和制定公司部分管理制度的公告》及相关制度全文。

（三）审议通过《关于变更公司证券事务代表的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司证券事务代表的公告》。

（四）审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，表决通过。

公司拟于2025年12月19日召开2025年第三次临时股东大会，具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第八届董事会第十二次会议决议；

特此公告。

安徽德豪润达电气股份有限公司董事会

二○二五年十二月四日

证券代码：002005 证券简称：ST德豪 编号：2025-62

安徽德豪润达电气股份有限公司

关于调整董事会成员人数、修订

《公司章程》及其附件暨修订和制定

公司部分管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整董事会成员人数并修订〈公司章程〉及其附件的议案》以及《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、调整公司治理结构的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律、行政法规的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，优化公司决策与监督效率，公司拟对现有治理结构进行调整，具体情况如下：

公司拟将董事会成员人数由9名调整为5名。其中，4名非职工代表董事由公司股东大会依法选举产生，1名职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生。

公司拟取消监事会设置，原监事会项下全部法定职权由董事会审计委员会承接。《监事会议事规则》及其他与监事会相关的公司内部制度，自本次治理结构调整事项经股东大会审议通过之日起废止。在本事项经股东大会审议通过前，公司第八届监事会及全体监事仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《安徽德豪润达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，勤勉尽责、切实履行监督职责，维护公司及全体股东的合法权益。

二、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规的相关要求并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订情况如下：

（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定

1、进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益；

2、确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等。

（二）完善股东、股东会相关规定

1、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务，公司无控股股东、实际控制人的，公司的第一大股东应当参照适用；

2、“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，降低临时提案权股东的持股比例（由3%降低至1%）；

3、梳理完善股东会职责。

（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求

1、新增专节规定董事会专门委员会。公司在章程中明确规定董事会设置审计委员会并行使监事会的法定职权，以及规定专门委员会的职责和组成；

2、新增专节规定独立董事。公司在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；

3、新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款；

4、公司董事会成员人数由9名调整为5名，其中，4名非职工代表董事由公司股东大会依法选举产生，1名职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生；

5、梳理完善董事会职责。

本次《公司章程》修订中涉及条款编号变化、优化表述、援引条款序号等不涉及实质性内容的非重要修订，未在附件《〈公司章程〉修订对比表》中列示，其他修订内容详见附件《〈公司章程〉修订对比表》。

本事项尚需提交股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次修订《公司章程》相关的工商变更登记、备案等手续，最终以工商登记机关核准的《公司章程》内容为准。

三、修订和制定公司部分管理制度的情况

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注：1、原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》；2、原《独立董事制度》更名为《独立董事工作制度》；3、原《董事会秘书工作制度》更名为《董事会秘书工作细则》；4、原《董事、监事和高级管理人员培训制度》更名为《董事、高级管理人员培训制度》；5、原《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》更名为《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》；6、原《投资决策管理制度》更名为《对外投资管理制度》；7、原《独立董事年报工作制度》《审计委员会年报工作规程》合并为《年度报告工作制度》。

上述第1-2项制度、第7项制度、第12项制度、第16-17项制度、第35项制度、第38项制度尚需提交股东大会审议。

修订后的《公司章程》及其附件、修订和制定的公司部分管理制度以及回报规划，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度全文。

四、备查文件

1、第八届董事会第十二次会议决议；

特此公告。

安徽德豪润达电气股份有限公司董事会

二○二五年十二月四日

附件：《公司章程》修订对比表

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（下转78版）