(上接33版)

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（1）《股份转让协议》已签署并生效；

（2）《股份转让协议》约定的付款条件已全部成就。

6、标的股份过户登记

标的股份交割的先决条件：

（1）转让方取得办理标的股份交割必要的税务手续；

（2）本次交易已获得交易所对本次交易的合规性确认书或同等效力文件；

（3）本次交易已取得有权国资监管部门批准。

在标的股份交割的先决条件满足后10个工作日内，交易双方应共同在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份过户登记至受让方的相关手续。

受让方自交割日起按照相关法律法规及标的公司章程行使股东权利、承担股东义务。

7、表决权放弃及剩余股份安排

（1）自交割日起，转让方三不可撤销的同意将所持有的标的公司除标的股份外的剩余全部股份对应的提案权、表决权、召集权等非财产性权利（统称“表决权”）放弃行使，亦不得委托任何第三方行使。具体以各方另行签署的《表决权放弃协议》为准。

（2）自交割日起满60个月后，直至在下列条件全部成就后，转让方三所持股份的表决权得以恢复：

（i）如受让方及其一致行动人合计持有的标的公司股份比例，较转让方及其一致行动人合计持股比例超出5%的；

（ii）在受让方作为标的公司第一大股东前提下，转让方及其一致行动人均承诺不主动谋求标的公司控制权，且不以任何方式协助其他第三方谋求标的公司控制权。

（3）自交割日起60个月内，为保障受让方对标的公司的控制权，转让方三不得向受让方及受让方的关联方以外的第三方转让其持有的标的公司剩余股份及衍生股份；为巩固受让方对标的公司的控制权地位，自交割日起60个月内，根据市场情况、相关法律法规和国资规定，受让方及其一致行动人有权通过协议转让等多种方式，增持标的公司股份，转让方应当予以支持和配合，以使受让方及其关联方所持标的公司股份比例超过转让方所持股份比例5%以上。

（4）自交割日起60个月内，在满足下列条件的前提下，转让方一可按照法律法规规定的交易方式转让其所持标的公司剩余股份：

（i）转让方一承诺其转让股份的每股价格不得低于受让方在本次交易中受让的每股价格；

（ii）转让方一承诺其每年转让的股份不得超过标的公司总股本的1%。

（5）自交割日起满60个月后，转让方一、转让方三可以根据法律规定自由转让其持有的标的公司剩余股份及衍生股份；尽管有前述约定，如转让方一、转让方三进行协议转让时，转让价格不得低于本次交易的转让价格，且在同等条件下受让方及其关联方有优先受让权。

8、标的公司治理

各方同意，在交割日后，在遵守相关证券监管规则及标的公司章程的前提下，对标的公司董事、高级管理人员进行以下调整：

（1）董事会由9名董事组成，受让方有权向上市公司提名3名非独立董事及2名独立董事。转让方应通过法律法规和标的公司章程允许的方式，积极配合和推进前述标的公司董事及高级管理人员改选事宜，包括但不限于及时促使标的公司发出会议通知、召开董事会及股东会审议相关董事改选议案、就相关董事改选议案投赞成票等。此外，如产业基金（指截至2025年6月末位列标的公司前十大股东中的某产业投资基金）不再享有或不再行使董事提名权，则该董事提名权亦归受让方享有。

（2）标的公司应在股东会完成董事选举后的5个工作日内召开董事会，选举受让方提名的一名董事为董事长，并聘任受让方提名的人选为标的公司的副总经理（一名）和财务总监（一名）。转让方及其提名的董事应该在董事会会议中投赞成票。

（3）上述调整安排，应当在交割日后45个工作日内完成。

9、生效条款

各方同意，除另有约定的条款外，《股份转让协议》在转让方签字、受让方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后于文首确定的签署之日起成立，并在以下条件获得满足之日起生效：

（1）受让方聘请的中介机构完成对标的集团（指标的公司及其并表范围内子公司）的尽职调查；

（2）《股份转让协议》所涉各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签署《股份转让协议》之一切必要授权；

（3）本次股份转让获得主管国有资产监督管理部门批准；

（4）至前述条件全部满足时，标的公司及其并表范围内子公司及标的股份未发生重大不利变化。

10、违约责任

如果一方（“违约方”）违反《股份转让协议》约定或其在《股份转让协议》项下的陈述与保证重大不真实、不准确或具有误导性，则构成对《股份转让协议》的违约。若一方违约，则守约一方（“守约方”）有权书面通知违约方其对《股份转让协议》的违约事项，违约方应在收到守约方通知之日起的30日内对其违约事项予以补救或整改。如果该30日届满时违约方仍未对违约事项完成补救或整改，则守约方有权解除《股份转让协议》。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行《股份转让协议》下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现《股份转让协议》的基本目的，则守约方有权解除《股份转让协议》。

如双方就某事项是否构成违约未能达成一致意见的，一方应该自另一方书面通知之日起15日内提供相应的说明或证明性文件，在双方未能就该事项是否构成违约形成明确结论前，均应以实现《股份转让协议》之目的履行其他应履行的义务。

各方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成损失的，除《股份转让协议》另有约定外，违约方还应向守约方赔偿其遭受的直接损失、责任或费用（包括但不限于守约方为维护其合法利益而支出的诉讼费、仲裁费、律师费等合理费用）。

各方同意，在交割日后12个月内，对于因交割日前标的集团（指标的公司及其并表范围内子公司）已经存在但在受让方尽职调查过程中要求披露而未披露的风险而使标的集团遭受损失的，转让方应就此对受让方赔偿前述损失中标的股份对应股份比例（即20.93%）的部分，以现金方式补偿给受让方。

如因转让方发生“9、生效条款之（4）”约定事项导致《股份转让协议》未能生效或《股份转让协议》项下标的股份未能顺利交割的，转让方应赔偿受让方因此受到的损失，包括但不限于中介机构费用、差旅费、因代扣代缴个人所得税产生的损失等。如因不可归责于双方的原因（包括但不限于不可抗力、对标的集团（指标的公司及其并表范围内子公司）尽职调查发现的重大法律风险等）导致标的股份未能顺利交割的，转让方应向受让方返还受让方已支付的转让价款。

转让方一承诺自交割日起在标的公司及其并表范围内子公司任职和工作不少于5年，转让方三承诺自交割日起在标的公司及其并表范围内子公司任职和工作不少于10年。转让方一、转让方三未经受让方同意于服务期限内擅自离职的，应向受让方支付本合同转让款总额5%的违约金。

转让方一、转让方三违反上述“7、表决权放弃及剩余股份安排之（5）”以低于本次交易的转让价格或未书面通知受让方行使优先受让权即对受让方及其关联方以外的第三方完成协议转让的，应向受让方支付违约转让总金额50%的违约金。

受让方未按照《股份转让协议》约定按时足额支付转让款的，转让方应该书面通知受让方付款。受让方在收到上述书面通知后15个工作日内未付款的，受让方除应足额支付应付款项外，还应以应付未付金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计付违约金。

各方同意，各转让方之间在《股份转让协议》项下的违约责任是共同且连带的。

除《股份转让协议》另有约定外，《股份转让协议》一方应承担的违约责任，不因《股份转让协议》的终止或解除而免除。

（二）表决权放弃协议

2025年11月28日，交投资本和李羿含签署的《表决权放弃协议》主要内容如下：

协议各方：

甲方：李羿含

乙方：交投资本

在《表决权放弃协议》中，甲方和乙方以下分别称为“一方”，合称“各方”或“交易双方”。

鉴于

1、甲方、李光平、王春晓与乙方于2025年11月28日签署《股份转让协议》，甲方、李光平、王春晓拟将其持有的上市公司20.93%的股份转让予乙方（以下简称“股份转让交易”），其中甲方向乙方转让5.66%的股份（以下简称“标的股份”）。

2、甲方拟将其持有的标的公司除标的股份外的剩余所有股份（以下简称“剩余股份”暨甲方持有标的公司15,236,398股，占标的公司总股本的17.01%）放弃表决权。

为此，本着平等、互利原则，依据相关规定，各方达成如下协议：

1、自股份转让交易交割日起（定义以《股份转让协议》约定为准，下同）60个月内，甲方不可撤销的同意将所持有的标的公司剩余股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”）放弃行使，亦不得委托任何第三方行使。

2、自交割日起，甲方持有的剩余股份因上市公司送股、资本公积金转增、拆分股份、配股及任何其他原因发生股份数量或持股比例变动的，亦均自动放弃行使表决权。甲方按照《股份转让协议》约定向乙方或其关联方以外的第三方协议转让剩余股份的，应确保该等第三方自取得标的公司股份之日起自动放弃表决权且不得委托甲方或任何第三方行使，直至《表决权放弃协议》第3条约定的条件成就。乙方书面同意的除外。

3、自交割日起满60个月后，直至在下列条件全部成就后，甲方所持股份的表决权得以恢复：

（1）如乙方及其一致行动人合计持有的标的公司股份比例，较甲方及其一致行动人合计持股比例超出5%的；

（2）在乙方作为标的公司第一大股东前提下，甲方及其一致行动人均承诺不主动谋求标的公司控制权，且不以任何方式协助其他第三方谋求标的公司控制权。

4、为免疑义，上述表决权包括但不限于：

（1）请求、召集、召开和出席（或委托代理人出席）上市公司股东会会议并行使投票权；

（2）向上市公司行使股东提案权；

（3）法律法规或上市公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利。

上述放弃的表决权对应的分红权等对应的财产性权利仍由甲方享有，但对应履行的经济义务和责任亦由甲方独立承担，不得以任何形式要求乙方承担任何经济责任。

5、各方确认，各方无需就上述表决权弃权事项向对方支付任何对价或费用。

6、自股份转让交易交割日起，甲方及其关联方、一致行动人不得以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。

7、如甲方违反《表决权放弃协议》的相关约定且在乙方书面通知纠正其违约行为后20日内仍未就其违约行为予以纠正或补救的，则乙方有权要求甲方支付彼时剩余股份对应的市值（甲方违约行为发生日收盘价所持股份的价值）5%的违约金。因甲方违反《表决权放弃协议》约定给乙方造成损失的，除支付上述违约金外，乙方可就实际及预期损失要求甲方承担赔偿责任。

8、《表决权放弃协议》在甲方签字、乙方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后于《表决权放弃协议》文首确定的签署之日起成立，并于《股份转让协议》生效之日起生效。

9、因《表决权放弃协议》或其违约、终止或效力而引起的与之相关的任何争议、争论、索赔或诉求（“争议”），任何一方有权将争议提交至乙方所在地的人民法院管辖。

（三）不谋求上市公司控制权的承诺函

2025年11月28日，李光平、王春晓、李羿含出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》主要内容如下：

1、在交投资本及一致行动人拥有上市公司实际控制权期间，未经交投资本书面同意，本次交易转让方本人、本人直系亲属及其各自所控制的主体不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司的实际控制权。

2、上述承诺系本次交易转让方的真实意思表示，不存在虚假陈述。如果本次交易转让方后续违反上述承诺，本次交易转让方将承担相应的法律责任。

四、本次权益变动涉及的股份权利限制及其他安排情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在任何质押、冻结或司法强制执行等权利限制的情况及其他安排。

第五节 资金来源

一、本次收购资金总额

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟受让本次交易转让方持有的超卓航科18,758,420股股份，占股份转让协议签署日超卓航科总股本的20.93%，每股转让价格为人民币41.16元，标的股份转让总价款为人民币772,096,567.20元。

二、本次收购的资金来源

信息披露义务人出具了《关于收购资金来源的说明》，交投资本受让李光平、李羿含、王春晓持有的股份的资金全部为自有资金或合法自筹资金，自筹资金不排除通过向金融机构申请并购贷款取得，资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。信息披露义务人本次权益变动涉及资金来源于合法自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规。

三、本次收购的支付方式

本次权益变动涉及资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式” 之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）股份转让协议”。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司的资产重组计划

截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

根据《股份转让协议》的约定，本次交易完成后，超卓航科将保持9位董事席位，交投资本计划向超卓航科合计提名5名董事，其中3名非独立董事和2名独立董事。此外，如产业基金不再享有或不再行使董事提名权，则该董事提名权亦归交投资本享有。

同时，交投资本拟推荐副总经理（一名）和财务总监（一名），保证对超卓航科的财务管控和内部监督，也发挥双方业务联系的桥梁与纽带作用，共同参与上市公司的日常经营管理。

除上述安排之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事、高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的程序以及信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书签署日，除《股份转让协议》约定的董事、高级管理人员的调整计划，以及部分核心人员服务期限的设定外，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除在《股份转让协议》《表决权放弃协议》中已约定的事项外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的股东义务，超卓航科仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，交投资本就保证上市公司独立性出具了承诺函，保证未来合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

二、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人交投资本与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，交投资本出具了关于规范关联交易的承诺函，交投资本不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予交投资本及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益，交投资本及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，交投资本及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。

三、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署之日，交投资本不存在从事与上市公司具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为了避免和消除信息披露义务人及其关联方未来与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，信息披露义务人出具关于规范同业竞争的承诺函，交投资本将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，如交投资本及控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时, 交投资本将在条件许可的前提下以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人未与超卓航科及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于超卓航科最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人未与超卓航科的董事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，除就本次权益变动已签署的合同、协议外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对超卓航科有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经中国证券登记结算有限责任公司查询，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

经中国证券登记结算有限责任公司查询，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务状况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2022年度、2023年度出具的审计报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2024年度出具的审计报告，信息披露义务人2022年至2024年的主要财务数据情况如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

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（三）合并现金流量表

单位：万元

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第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须说明的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人说明的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人的董事、高级管理人员或主要负责人的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

4、在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员及上述人员直系亲属的名单及其持有或买卖超卓航科股份的说明；

5、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股份的自查报告；

6、与本次权益变动有关的《股份转让协议》《表决权放弃协议》《不谋求控制权承诺函》；

7、信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺；

8、信息披露义务人关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺；

9、信息披露义务人《关于实际控制人最近两年未发生变化的情况说明》；

10、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

11、信息披露义务人最近三年财务报表；

12、信息披露义务人聘请的财务顾问出具的财务顾问核查意见；

13、上海证券交易所要求的其他文件。

二、查询地点

本报告书和备查文件置于超卓航科董事会办公室，供投资者查阅。

地址：襄阳市高新区台子湾路118号

邮政编码：441000

联系人：敖缓缓

电话：0710-3085204

传真：0710-3085219

查阅时间：法定工作日的9:30－11:30，14:30－17:00

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附表

详式权益变动报告书

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