江苏国茂减速机股份有限公司关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告
证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2025-039
江苏国茂减速机股份有限公司关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易概况：江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）持股20%的参股公司艾克斯智节（杭州）科技有限公司（以下简称“艾克斯智节”）的股东李建轶先生拟将其持有的艾克斯智节2.5%的股权以人民币50万元转让给陆一品先生，公司拟放弃本次股权优先购买权。因陆一品先生为公司董事、副总裁、财务负责人及董事会秘书，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。公司放弃本次股权优先购买权后，对艾克斯智节的参股比例不变，不影响公司的持股权益。
● 本次交易为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东会审议。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易：截至本公告披露日，过去12个月内，公司未与本次交易的关联人陆一品先生发生过关联交易事项；公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提请股东会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
公司持股20%的参股公司艾克斯智节的股东李建轶先生拟将其持有的艾克斯智节2.5%的股权以人民币50万元转让给陆一品先生，公司拟放弃本次参股公司股权的优先购买权。因陆一品先生为公司董事、副总裁、财务负责人及董事会秘书，本次交易构成因放弃优先购买权而“与关联方共同投资”的关联交易。公司放弃本次股权优先购买权后，对艾克斯智节的参股比例不变，不影响公司的持股权益。
2、本次交易的交易要素
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（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》已经公司2025年第二次独立董事专门会议及公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事陆一品先生回避表决，其余6名非关联董事一致同意并通过了该议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
（四）其他情况说明
1、截至本公告披露日，过去12个月内，公司未与本次交易的关联人陆一品先生发生过关联交易事项；公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提请股东会审议。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方（关联人）情况介绍
（一）交易对方（关联人）的基本情况
1、受让方
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陆一品先生现担任公司董事、副总裁、财务负责人及董事会秘书。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第三款第（三）项规定的关联关系情形，陆一品先生与公司构成关联关系，其为公司的关联自然人。除上述关系外，陆一品先生与公司之间不存在其他业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。陆一品先生资信状况良好，具有履约能力。
2、转让方
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三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为艾克斯智节2.5%的股权。
2、交易标的的权属情况
本次陆一品先生受让的标的为李建轶先生持有的艾克斯智节2.5%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经在中国执行信息公开网信息查询，艾克斯智节不是失信被执行人。经与艾克斯智节确认，除公司外的其他艾克斯智节的股东就本次李建轶先生转让艾克斯智节2.5%股权的交易均放弃行使优先购买权。
3、交易标的具体信息
（1）交易标的
1）基本信息
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2）股权结构
本次交易前后，标的公司股权结构如下：
交易前股权结构：
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交易后股权结构：
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注：上表中，除陆一品先生为公司关联方外，其余各方不是公司的关联方。
（二）交易标的主要财务信息
1、标的资产
单位：元
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注：鉴于艾克斯智节成立于2025年7月，截至目前仅有2025年第三季度相关财务信息。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
鉴于标的公司成立于2025年7月，截至目前尚未大规模开展生产经营活动，股权转让双方参考标的公司注册资本2,000万元，将标的公司2.5%股权的交易对价定为人民币伍拾万元整（￥500,000.00）。
2、标的资产的具体定价情况
（1）标的资产
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五、关联交易合同的主要内容及履约安排
陆一品（甲方）拟与李建轶（乙方）、艾克斯智节（标的公司）签署《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）股权转让对价及交割
1. 甲方按照标的公司总体估值2,000万元的价格收购乙方持有的标的公司2.5%的股权（已全部实缴），交易对价为人民币伍拾万元整（￥500,000.00）。其中，本协议生效后五（5）个工作日内，甲方应向乙方支付首笔交易对价人民币贰拾伍万元整（￥250,000.00）；标的股权交割完成后五（5）个工作日内，甲方应向乙方支付第二笔交易对价人民币贰拾伍万元整（￥250,000.00）。
2. 各方同意，自本协议生效后二十（20）个工作日内，各方应按照本协议的约定相互配合及时完成本次交易所涉工商登记变更等手续。
（二）过渡期安排
1. 各方同意，过渡期内，标的股权产生的损益由受让方享有和承担。
2. 过渡期内，标的公司应按其现有状态正常经营并保持稳定，并按照符合惯例的方式保持正常及持续的业务经营。如标的公司发生可能对甲方利益或标的公司经营产生重大不利影响的情况，应即时通知甲方。
3. 乙方承诺，在过渡期内将尽勤勉善良注意之义务，合理和正常持有标的股权。未经甲方同意，不得发生可能导致对本次交易产生重大不利变化的行为。
（三）违约责任
1. 各方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定的，违约方应当向守约方承担违约责任。
2. 任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定承担违约责任外，给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失。
截至本公告披露日，股权转让协议尚未签订。本事项经公司董事会审议通过后，甲乙双方及标的公司将择期签订股权转让协议。协议自各方签署之日起生效。
六、关联交易对上市公司的影响
公司本次放弃参股公司2.5%股权的优先购买权是基于自身的业务经营、整体发展规划等情况综合考虑。公司放弃该部分股权的优先购买权后，对标的公司的参股比例不变，不影响公司的持股权益，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，亦不会对公司的独立性造成影响。
同时，本次股权转让将有利于公司参股公司艾克斯智节的股东结构优化及未来整体发展。
公司本次放弃优先购买权不涉及标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不产生同业竞争。截至本公告披露日，本次交易完成后不涉及新增关联交易的情形。
七、本次关联交易事项的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司已召开2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次放弃参股公司股权转让优先购买权基于公司自身情况、经营规划等而作出的安排，符合公司的整体规划和长远利益，且标的股权的转让定价公允，不存在损害公司和全体股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
2025年12月3日，公司第四届董事会第三次会议以“6票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果，审议通过了此项关联交易事项，关联董事陆一品先生回避表决，其余6位非关联董事一致同意并通过了该议案。
本次关联交易事项无需提交股东会审议。
八、历史关联交易
本次关联交易前12个月内，公司未与本次交易的关联人陆一品先生发生过关联交易事项。
特此公告。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2025年12月4日
