上海真兰仪表科技股份有限公司
关于变更经营范围、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告
证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2025-055
上海真兰仪表科技股份有限公司
关于变更经营范围、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日召开第六届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于变更经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。
一、变更经营范围
公司根据业务发展需要，对公司经营范围进行变更，具体情况如下：
变更前：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；金属结构制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；金属结构销售；阀门和旋塞销售；安防设备销售；电子产品销售；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；电子元器件批发；机械设备租赁；物联网应用服务；信息系统集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
变更后：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；金属结构制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；塑料制品制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；钢压延加工；五金产品制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；金属结构销售；阀门和旋塞销售；安防设备销售；电子产品销售；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；五金产品零售；塑料制品销售。电子元器件批发；机械设备租赁；物联网应用服务；信息系统集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建设工程施工；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、取消监事会及调整董事会结构
根据《公司法》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权：《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
为进一步完善公司治理结构，董事会拟增加一名职工代表董事和一名独立董事，董事会成员人数由9名增加至11名。
三、《公司章程》全文统一调整
1.全文统一删除“监事会”和“监事”，部分监事会职权由审计委员会承接行使。条款中仅删除“监事会”和“监事”的或替换为“审计委员会”和“审计委员会成员”的，不逐一列示修订前后对照情况。
2.其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、标点符号、部分字词及格式的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。
四、《公司章程》修改对照表
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三、备查文件
1.公司第六届董事会第十七次临时会议决议；
2.公司第六届监事会第十三次临时会议决议。
特此公告。
上海真兰仪表科技股份有限公司
董事会
2025年12月4日
证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2025-056
上海真兰仪表科技股份有限公司关于全资子公司
真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“真兰仪表”）于2025年12月3日召开第六届董事会第十七次临时会议和第六届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资的议案》，同意公司变更真兰仪表科技有限公司（以下简称“仪表科技”）燃气表产能扩建项目募集资金的用途，将剩余募集资金中的38,000.00万元用于真兰仪表新建水表生产基地项目，其余募集资金用于永久补充流动资金，同时仪表科技减资。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》以及《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，本次变更募集资金用途不构成关联交易，保荐机构华福证券有限责任公司对本次事项出具了无异议的核查意见。本事项尚需提交股东会审议，现就相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2326号文《关于同意上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，真兰仪表首次公开发行人民币普通股股票7,300.00万股，每股发行价格为人民币26.80元，募集资金总额为人民币195,640.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币185,776.96万元。前述募集资金已于2023年2月15日存入公司募集资金专户，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了容诚验字[2023]230Z0037号《验资报告》。
经公司第五届董事会第二次会议、2021年第一次临时股东大会、第五届董事会第四次临时会议等审议通过，公司募集资金投资项目投资总额及募集资金投入金额情况如下：
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二、本次拟变更的募集资金投资项目情况
（一）改变募集资金投资项目概述
2025年12月3日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资的议案》。公司拟变更首次公开发行募集资金投资项目一一真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目，将剩余募集资金中的38,000.00万元用于真兰仪表新建水表生产基地项目，其余结余募集资金（包括利息和理财收益）全部用于永久补充流动资金，同时仪表科技减资。
仪表科技燃气表产能扩建项目由公司全资子公司仪表科技实施，项目总投资80,659.67万元，拟募集资金投资金额77,625.00万元，占募集资金总额的39.68%。截至2025年11月30日，该项目募集资金累计投入金额为25,077.55万元，累计投入金额与拟募集资金投入金额的差额为52,547.45万元，占公司首次公开发行募集资金总额的26.86%。本次变更，拟将尚未使用募集资金中的38,000.00万元用于真兰仪表新建水表生产基地项目，由真兰仪表实施，同时仪表科技减资38,000.00万元；剩余未使用募集资金14,547.45万元及该项目相应募集资金产生的利息和理财收益（具体以实际转出金额为准）用于永久补充仪表科技流动资金。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
本次变更部分募集资金用途相关事项公司独立董事专门会议发表了同意意见，并经公司第六届董事会第十七次临时会议审议全票通过，公司第六届监事会第十三次临时会议审议全票通过，尚需公司股东会审议批准。
上海真兰仪表科技股份有限公司新建水表生产基地项目已取得《上海市企业投资项目备案证明》。
（二）原募投项目计划和实际投资情况
经2021年4月12日公司第五届董事会第二次会议、2021年4月27日公司2021年第一次临时股东大会、2022年1月29日公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目由仪表科技实施，项目投资总额为80,659.67万元，拟募集资金投入金额为77,625.00万元，项目投资总额中土地购置费3,034.67万元由公司以自有资金投入。截至2025年11月30日，仪表科技燃气表产能扩建项目累计投入25,077.55万元，占该项目拟募集资金投资金额的32.31%。经公司2024年10月26日第六届董事会第十一次临时会议和第六届监事会第八次临时会议审议通过，仪表科技燃气表产能扩建项目达到预定可使用状态时间为2026年6月。
2021年4月，公司2021年第一次临时股东大会审议通过仪表科技燃气表产能扩建项目。募投项目实施前，仪表科技2020年度营业收入和净利润分别为14,650.60万元和432.55万元，经过募投项目的逐步实施，仪表科技2024年度营业收入和净利润分别为73,964.65万元和18,209.85万元，实现了快速增长。
（下转128版）
