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截至2025年11月30日，该项目募集资金包含利息及现金管理收益后的余额为56,530.10万元，其中购买理财产品余额55,616.38万元，募集资金专户余额913.73万元，募集资金专户存储情况如下：

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本次变更，仪表科技燃气表产能扩建项目拟募集资金投资金额77,625.00万元与截至2025年11月30日实际投资金额的差额52,547.45万元中，38,000.00万元用于真兰仪表新建水表生产基地项目，同时仪表科技减资38,000.00万元；剩余14,547.45万元及该项目相应募集资金产生的利息和理财收益（具体以实际转出金额为准）用于永久补充仪表科技流动资金，待相关理财资金到期后转入公司其他银行账户，其后该项目募集资金专户予以注销；截至2025年11月30日项目建设合同尾款及质保金等待付资金余额1,976.45万元，由公司自筹资金支付；该项目建设已形成资产由公司统筹安排使用。

（三）子公司减资

为提升募集资金使用效率，公司拟将仪表科技燃气表产能扩建项目使用募集资金中的38,000.00万元用于真兰仪表新建水表生产基地项目，仪表科技相应减少注册资本38,000.00万元。本次减资前，仪表科技注册资本为88,000.00万元，减资完成后，其注册资本变更为50,000.00万元。截至2024年12月31日，仪表科技资产总额为157,151.32万元，净资产为121,167.59万元。

本次子公司变更注册资本不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次减资主体基本情况如下：

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本次减资事项基于提高募集资金使用效率，增减资对象为公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（四）变更原募投项目的原因

1.市场环境出现一定变化，产品更新迭代加快

根据中华人民共和国国家计量检定规程JJG577-2012《膜式燃气表》规定，以天然气为介质的燃气表使用期限一般不超过10年，以人工燃气、液化石油气等为介质的燃气表使用期限一般不超过6年，需周期性地强制更新替换。NB-IoT无线远传智能燃气表（以膜式燃气表为基表加装无线远传智能控制模块）自2017年投入市场，将逐步进入更换周期。

膜式燃气表为机械计量，超声波燃气表属于电子计量，两类产品存在一定差异。超声波燃气表采用智能化、全电子式结构，具有量程宽、体积小、无机械运动部件耐磨损、重复性好、压损小、安全性高等优点。近年来，随着超声波燃气表技术的提升和产品推广，超声波燃气表市场需求逐步增加，上海、河北、山东、山西等地招标中，超声波燃气表占比大幅增长。超声波燃气表替代现有机械式燃气表（膜式燃气表及各类智能燃气表）成为新的产品趋势。

燃气表市场竞争进一步加剧。随着燃气表产品更新迭代的加快，业内主要企业超声波燃气表销售增速相对较快。为顺应市场应用发展趋势，公司适时压缩了现有膜式燃气表和智能燃气表产线投资规模。

2.公司对投资方式进行了适当调整

随着同业市场竞争的进一步加剧，公司对投资方式进行了适当调整，将部分产线向外延伸，通过投入自有资金与下游燃气运营商设立合资公司的方式，进一步稳定和扩大公司产品市场规模。截至2025年11月末，公司与燃气运营商合作设立的合资公司包括珠海港真兰仪表有限公司、山东和诺智能科技有限公司、山东奥诺智能设备有限公司、苏州苏诺智能装备有限公司等，上述合资公司注册资本合计11,000.00万元。

与燃气运营商设立合资公司，既有利于稳定与下游客户的合作关系，也一定程度上利用下游客户资金扩大公司产品生产和销售规模，减少了公司对原有膜式燃气表产线的资金投入。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

为提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和全体股东的利益，公司拟将原计划用于仪表科技燃气表产能扩建项目资金中的38,000.00万元用于新建水表生产基地项目，新项目实施主体为真兰仪表。项目拟投资情况具体如下：

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本次募集资金变更的同时，仪表科技减资38,000.00万元。在公司股东会审议批准该变更事项后，募集资金转入真兰仪表前，公司将自筹资金实施新建水表生产基地项目，待募集资金到位后以募集资金置换前期自筹资金投入。

该项目建设周期为30个月，具体实施进度如下：

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（二）项目可行性分析

1.必要性

（1）公司打造计量仪表综合服务商的需要

公司致力于成为计量仪表综合服务商，现主要产品为燃气计量仪表及其配套产品。近年来，公司在夯实燃气表市场地位的同时，积极向水表市场拓展，水表相关业务持续增长，但现有产能无法满足水表业务增长需要，相关产品销售占比相对较低。民用三表（燃气表、水表、电表）终端使用量较大，其中燃气表和电表的智能化升级早于水表。随着城市化进程的推进、农村供水保障工程的实施、水表产品的升级，相关产品需求将进一步增长。公司实施新建水表生产基地项目，既是产能扩充需要，也是提升计量仪表供应商综合服务能力的需要。

（2）顺应行业智能化发展趋势，抢占市场先机

当前水表行业正加速从传统机械计量向智能感知终端跨越，智能化、物联化已成为不可逆转的发展潮流。传统机械水表存在抄读效率低、计费周期长、计量精度有限、维护成本高及功能扩展不足等固有缺陷，人工抄表模式不仅工作量大、主观性强，还导致水务公司资金垫付压力大、水费回收率低，难以满足水资源精细化管理需求。智能水表中，物联网远传水表（NB-IoT/Cat.1）是构建广域、海量连接的基础；超声波水表凭借其动态量程和数据精度，是高级数据分析的理想源端；阀控水表更是将“感知”与“执行”合一，实现了管理闭环。本项目智能水表产品顺应行业智能化发展趋势，有助于公司抢占市场先机，提高市场竞争力。

2.可行性

（1）政策支持为项目实施奠定基础

近年来，《“十四五” 节水型社会规划建设》《“十四五” 城镇污水处理及资源化利用发展规划》《关于推进环保产业高质量发展的指导意见》等政策表明国家高度重视节水型社会建设、智慧水务发展。《城镇供水价格管理办法》明确要求推进智能水表应用，住建部《智慧水务建设指南》将智能水表列为重点推广产品，部分地区还出台智能水表安装补贴政策。政策的支持为项目的实施奠定了基础。

（2）完善的研发体系和深厚的技术积累为项目实施提供技术支持

公司取得国家级专精特新“小巨人”企业、上海市智能工厂及上海市企业技术中心等多项认证，并拥有数百项专利、软件著作权，涵盖超声波计量算法、低功耗通信、抗冻结构设计等关键领域。公司研发覆盖硬件（计量核心）、软件（智慧平台）、物联网技术（通讯模块）等多领域。多年来，公司从为水表制造商提供零部件产品拓展到生产水表终端产品，积累了丰富的产品技术。公司现有研发体系与技术积累为本次水表生产基地项目的实施提供了有力的技术支持。

（3）广阔的市场需求和丰富的客户资源为项目实施提供保障

在城镇供水设施更新、农村水利建设、智慧水务升级等政策驱动下，市场需求持续扩容。其中智能水表作为核心增长引擎，凭借远程抄表、漏损监测等优势加速替代传统产品。随着水务行业集中度的提升和市场化改革，大型、专业的水务运营商将逐步成为市场主力，也将对其供应商的产品、品牌和综合服务能力提出更高要求。公司在计量仪表行业深耕多年，具有一定的知名度和品牌影响力，也积累了一定的客户资源。产品升级换代带来的市场需求的增长，以及公司多年的沉淀为项目的实施提供了保障。

3.项目用地情况

公司拟受让位于上海市青浦区1.65万平方米的国有土地使用权（工业用地）用于本项目建设。

4.项目实施面临的主要风险及应对措施

（1）政策风险

①产业政策变动风险：国家对水资源管理、智慧城市、节能环保等领域的支持政策若发生调整，或水表行业技术标准、检定规程等发生变更，可能对项目的市场环境和产品技术要求产生直接影响。公司将密切跟踪国家及地方相关政策法规、行业标准动态，提前做好应对准备。

②环保与安全监管风险：生产基地的建设和运营需严格遵守环保、安全生产、消防等方面的法律法规。任何违规行为都可能导致罚款、停产整顿甚至法律诉讼，给项目带来损失。公司在项目设计和建设阶段，即严格按照环保、安全“三同时”要求进行；定期开展合规性自查和员工培训，杜绝违规行为。

（2）市场风险

水表市场需求与房地产行业景气度、国家城镇化进程、城乡供水一体化改造投资力度等密切相关。若宏观经济下行或相关政策投资放缓，可能导致市场需求不及预期，造成新增产能无法充分消化。同时，水表制造业竞争日益激烈，现有厂商及新进入者可能通过价格战、技术升级、服务优化等方式争夺市场份额，对项目投产后的产品定价、毛利率和市场拓展构成压力。

公司在稳固现有客户基础上，将积极开拓如水务公司直供、老旧小区改造、农村饮用水工程等，不断丰富客户群体，扩大市场份额。同时，公司将持续加大研发投入，保持技术优势；加强品牌建设和售后服务，提升产品附加值和客户黏性；通过优化设计和成本控制，维持合理的利润空间。

（3）原材料价格波动风险

项目主要原材料如塑料粒子、电子元器件、金属等，其价格受市场供需关系及国际贸易形势影响，存在较大波动可能性，将直接影响到产品的生产成本和盈利能力。水表产品上述原材料与燃气表原材料有一定的重合，公司采购量较大。公司通过与核心供应商建立长期合作关系，签订长单以锁定部分成本，以及建立原材料价格监测体系，适时进行战略性储备等方式，能一定程度上降低原材料价格波动对产品成本的影响。

（4）技术与运营风险

①技术迭代风险：计量仪表技术发展迅速，若公司技术研发跟进不及时，或对新技术的市场趋势判断失误，可能导致产品技术落后，失去市场竞争力。通过多年的积累，公司在计量仪表领域具有众多的技术储备。后续公司将持续加强技术研发，同时利用公司在燃气表领域的渠道了解相关的国际技术前沿，提前布局下一代技术，建立快速的产品迭代机制。

②生产工艺与设备调试风险：生产基地引入新的自动化生产线，在安装、调试及初期运行阶段，可能因技术不成熟、操作不熟练等原因，导致产能爬坡缓慢、产品良率不达标，从而影响项目达产进度。公司在设备采购阶段，将选择技术成熟、服务优质的供应商；制定详细的设备安装与调试方案，并对技术人员进行提前培训；设置合理的产能爬坡期和试生产阶段，确保产品良率稳步提升。

（三）项目经济效益

该项目建成后三年达产，达产年预计年营业收入为5.37亿元，利润总额0.96亿元，项目投资财务内部收益率（所得税后）为16.45%，投资回收期为7.59年（含建设期）。

（四）保障募集资金安全的管理措施

为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，公司将根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等文件的规定，开立募集资金存放专用账户，专项存储本次公司拟投入的募集资金，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署相关监管协议。

（五）授权事宜

公司董事会提请股东会授权公司管理层具体办理与该项目有关的所有事项，包括但不限于签订相关协议、组织实施及建设及其他后续相关的具体事宜等。上述授权期限自公司股东会审议通过本议案之日起，至上述事项完成之日止；并同意相关项目实施主体在商业银行开立募集资金专户，并签署相关的募集资金监管协议，并授权董事长或其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

四、本次全资子公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资对公司的影响

本次全资子公司仪表科技募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资是公司根据实际情况作出的审慎决定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。公司对募集资金进行上述调整有利于公司的整体规划和合理布局，有利于公司的长远发展。

五、审议程序

（一）独立董事专门会议意见

独立董事专门会议认为：本次全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资是结合项目实际情况审慎做出的合理调整，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形；本事项决策和审议程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。

综上，独立董事专门会议同意《关于全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资的议案》并提交公司董事会审议。

（二）董事会审议意见

董事会认为：本次全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的行为，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求和公司《募集资金管理办法》的规定。

（三）监事会审议意见

监事会认为：本次全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，符合公司实际经营需要，有助于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、保荐机构意见

公司拟将全资子公司仪表科技募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资相关事项，公司独立董事专门会议发表了同意意见，并经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司整体发展战略和募投项目实际进展情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形；上述事项尚需公司股东会审议通过；保荐机构对公司本次部分募集资金用途变更相关事项无异议。

七、备查文件

1.公司第六届董事会第十一次独立董事专门会议决议；

2.公司第六届董事会第十七次临时会议决议；

3.公司第六届监事会第十三次临时会议决议；

4.华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司全资子公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资的核查意见；

5.上海真兰仪表科技股份有限公司新建水表生产基地项目可行性研究报告。

上海真兰仪表科技股份有限公司

董事会

2025年12月4日

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2025-057

上海真兰仪表科技股份有限公司

关于增选独立董事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日召开第六届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于增选独立董事的议案》，现将相关事项公告如下：

公司董事会同意提名赵立军先生（简历详见附件）为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自2025年第三次临时股东会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满为止。公司董事会提名委员会对上述独立董事候选人任职资格进行了审核。

本次增选独立董事的事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。赵立军先生尚未取得深圳证券交易所颁发的《上市公司独立董事资格证书》，其已承诺参加最近一次独立董事培训。其任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。

上海真兰仪表科技股份有限公司

董事会

2025年12月4日

附件：

独立董事候选人简历

赵立军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年2月生，1996年7月毕业于北京理工大学，取得机械电子工程本科学历；1996年7月至2000年8月任中国北方工业安装公司（现更名为哈尔滨一机北方建设有限公司）技术员；2002年9月取得哈尔滨工业大学（简称“哈工大”）机械电子工程硕士研究生学历，2009年9月取得哈工大机械电子工程博士研究生学历；2002年10月至2008年12月，任哈工大机电学院机器人研究所助理研究员；2010年3月至2013年3月，任哈工大航天学院博士后；2011年6月至今，任哈工大机电学院硕士研究生导师；2019年12月至今，任哈工大教授级高工，研究员，博士生导师。

赵立军先生是哈工大机电学院机器人研究所，机器人技术与系统国家重点实验室固定成员，长期从事机器人科研工作，主持多项国家重点研发项目课题及国家自然科学基金等课题。曾获国家科技发明二等奖1项，省部级科技发明一等奖2项。

截至本公告日，赵立军先生未持有公司任何股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2025-058

上海真兰仪表科技股份有限公司

关于召开2025年第三次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东会届次：2025年第三次临时股东会

2.股东会的召集人：董事会

3.本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4.会议时间：

（1）现场会议时间：2025年12月19日15:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月19日9:15至15:00的任意时间。

5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6.会议的股权登记日：2025年12月16日

7.出席对象：

（1）股权登记日为：2025年12月16日，截至：2025年12月16日 15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件三），该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8.会议地点：上海市青浦区崧达路800号702会议室

二、会议审议事项

1.本次股东会提案编码表

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2.上述提案已经公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。其中议案1.00和4.00为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

3.独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，本次股东会方可对其选举进行表决。本次股东会仅选举一名独立董事，不适用累积投票制。

4.根据《公司法》《公司章程》等其他法律、行政法规的规定，上述提案的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

1.登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》（详见附件二），出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续。

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应填写《股东登记表》，应持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；

（3）股东可采用传真或书面信函的方式登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2.登记时间：2025年12月17日上午9:00-11:30和下午2:00-4:30

3.登记地点：上海市青浦区崧达路800号证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1.公司第六届董事会第十七次临时会议决议。

特此公告。

上海真兰仪表科技股份有限公司

董事会

2025年12月4日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：351303

2.投票简称：真兰投票

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二．通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2025年12月19日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月19日9:15-15:00

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

上海真兰仪表科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会股东登记表

■

附注：

1.请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2.如股东拟在本次股东会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三：

上海真兰仪表科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司 （本人 ），出席2025年12月19日召开的上海真兰仪表科技股份有限公司2025年第三次临时股东会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人身份证号码：

委托人股票账号： 委托人持股数额：

委托日期：2025年 月 日

注：

1.自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

2.委托人可在“赞成”“反对”或“弃权”处划“√”， 或填上具体股份数目，作出投票指示。

3.本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东会结束。

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2025-053

上海真兰仪表科技股份有限公司

第六届董事会第十七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十七次临时会议通知于2025年11月30日以电子邮件和专人送达方式发出。会议于2025年12月3日以现场和通信结合的方式召开，会议由李诗华董事长主持，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案：

具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

一、《关于变更经营范围的议案、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

董事会认为：公司为满足业务发展需要，拟变更公司经营范围，符合经营发展需要。为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》和《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、行政法规等规定，结合公司实际经营情况，不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；并对《公司章程》相关条款进行修订与完善，确保了《公司章程》符合最新法律、行政法规的要求。

具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履职，确保公司正常运作。

二、《关于全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

董事会认为：本次全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的行为，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求和公司《募集资金管理办法》的规定。

本议案还需提交公司股东会审议。具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、《关于增选独立董事的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

董事会认为：公司根据《公司法》等最新规定，结合实际情况和未来发展需要，优化治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，对董事会结构进行调整，新增1名独立董事，符合相关法律、行政法规的要求。

经公司董事会提名委员会审核并经慎重讨论，公司董事会提名赵立军先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自2025年第三次临时股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

赵立军先生尚未取得深圳证券交易所颁发的《上市公司独立董事资格证书》，其已承诺参加最近一次独立董事培训。

根据相关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

四、《关于制定、修订公司制度的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

董事会认为：为进一步提升公司治理结构，规范公司运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司实际情况，制定并修订部分公司治理制度。具体情况如下：

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该议案中部分制度还需提交股东会审议。具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

五、《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

上海真兰仪表科技股份有限公司

董事会

2025年12月4日

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2025-054

上海真兰仪表科技股份有限公司

第六届监事会第十三次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十三次临时会议通知于2025年11月30日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2025年12月3日以现场和通信结合的方式召开，会议由监事会主席唐宏亮先生主持，应参会监事3人，实际参会监事3人，本次会议召开符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。全体监事审议并以举手表决方式审议通过了如下议案：

一、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

监事会认为：公司根据《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、行政法规的规定，将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；公司《监事会议事规则》等与监事会有关的制度条款相应废止，均符合相关法律、行政法规要求。

该议案还需提交股东会审议。具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、《关于全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资的议案》。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

监事会认为：本次全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，符合公司实际经营需要，有助于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

该议案还需提交股东会审议。具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上海真兰仪表科技股份有限公司

监事会

2025年12月4日