福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于2026年度与控股股东关联方
日常关联交易预计的公告
（上接91版）
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2025-109
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于2026年度与控股股东关联方
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本关联交易事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东会审议。
● 本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议事先审议情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议对本议案进行了事前审议，认为：公司2026年度日常关联交易预计以2026年经营计划为基础，符合公司重整后的实际情况，有利于促进公司的持续发展，2026年度日常关联交易预计以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性造成不利影响，不会因此而对关联方形成依赖。因此，一致同意将关于2026年度与控股股东关联方日常关联交易预计的议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
2、董事会审议情况
2025年12月4日，公司第四届董事会第二十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案，关联董事苏明城先生、李浩哲先生、李景隆先生、陈明艺先生回避表决。独立董事均同意此项议案。
本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东会审议，相关关联股东将在股东会上对该事项回避表决。
（二）2025年日常关联交易的预计和执行情况
公司2025年度与关联人（含其控股企业）日常关联交易预计的实际执行情况如下：
单位：万元
■
注1：该等交易金额较小，系零星发生，未达到披露标准，因此未对其2025年度关联交易进行预计。
注2：昌吉安格斯牛业科技发展有限责任公司自2025年8月成为公司关联方，以上实际发生关联交易金额为2025年9-10月。
（三）2026年度日常关联交易预计金额和类别
本次预计2026年度与控股股东关联方（含其控股企业）的日常关联交易金额情况如下：
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
■
上述关联方最近一年又一期主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
■
（二）关联关系介绍
1、泉州发展集团有限公司（以下简称“泉发集团”）成立于2017年4月18日，是公司重整后控股股东产业投资人联合体的成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，泉发集团及其直接或间接控制的子公司（泉州市金同供应链管理有限公司、上海泉拓实业有限公司、厦门厦泉进出口贸易有限公司、福建泉信供应链管理有限公司、泉州中泉供应链管理有限公司、福建省金同星汇贸易有限公司、泉州中泉星品供应链有限公司等）均为本公司的关联法人。
2、湖北农业发展集团有限公司（以下简称“湖北农发”）成立于2021年12月17日，持有湖北省粮油集团有限公司100%股权，湖北省粮油集团有限公司持有湖北省粮食有限公司100%股权，湖北省粮食有限公司是公司重整后控股股东产业投资人联合体的成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，湖北农发及其直接或间接控制的子公司（湖北农发绿色巨农科技有限公司等）均为本公司的关联法人。
3、福建傲农食品有限公司成立于2022年6月2日，公司董事陈明艺先生的父亲陈德生先生目前担任福建傲农食品有限公司的执行董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，福建傲农食品有限公司自2025年1月23日陈明艺先生任公司董事之日起为本公司的关联法人。
4、福建鑫达隆盛供应链管理有限公司成立于2021年7月1日，是厦门谷德供应链管理有限公司的全资孙公司，厦门谷德供应链管理有限公司持有厦门谷味德食品有限公司100%股权，厦门谷味德食品有限公司是公司重整后控股股东产业投资人联合体的成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，福建鑫达隆盛供应链管理有限公司为本公司的关联法人。
（三）履约能力分析
本次关联交易所涉及的各关联方依法存续并正常经营，财务及资信状况良好，具备良好的履约能力，且经公开渠道查询，均不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售等，包括向关联方销售生猪、饲料等，以及向关联方采购饲料原料、生猪白条、肉类冻品等。
关联交易定价政策如下：
1、根据市场价格并以在同等情况下与无关联的可比第三方的交易价格为基础协商确定；当没有明确的市场价格和政府指导价时，交易各方经协商采取成本加合理利润方法确定交易价格；
2、交易各方将根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；
3、交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业惯例或按照平等互利原则签订合同约定执行。
上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方按照公开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司产生上述日常关联交易，主要是因公司正常生产经营需要，系各方日常经营活动中发生的正当购销行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。
上述日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年12月5日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2025-110
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于2026年度与其他关联方日常
关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本关联交易事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东会审议。
● 本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议事先审议情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议对本议案进行了事前审议，认为：公司2026年度日常关联交易预计以2026年经营计划为基础，符合公司重整后的实际情况，有利于促进公司的持续发展，2026年度日常关联交易预计以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性造成不利影响，不会因此而对关联方形成依赖。因此，一致同意将关于2026年度与其他关联方日常关联交易预计的议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
2、董事会审议情况
2025年12月4日，公司第四届董事会第二十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案，关联董事吴有林先生回避表决。独立董事均同意此项议案。
本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东会审议，相关关联股东将在股东会上对该事项回避表决。
（二）2025年日常关联交易的预计和执行情况
公司2025年度与关联人（含其控股企业）日常关联交易预计的实际执行情况如下：
单位：万元
■
注1：该等交易金额较小，系零星发生，未达到披露标准，因此未对其2025年度关联交易进行预计。
注2：昌吉安格斯牛业科技发展有限责任公司自2025年8月成为公司关联方，以上实际发生关联交易金额为2025年9-10月。
（三）2026年度日常关联交易预计金额和类别
本次预计2026年度与其他关联方（含其控股企业）的日常关联交易金额情况如下：
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
■
上述关联方最近一年又一期主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
■
注：福建傲投生物科技有限公司成立于2025年1月21日，无2024年财务数据。
（二）关联关系介绍
1、漳州傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）成立于2015年2月17日，系持有公司5%以上股份的法人，且系公司副董事长兼总经理吴有林先生所控制的企业，吴有林先生持有其55.64%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资及其直接或间接控制的子公司（含江西傲昕乌鸡农牧发展有限公司、福建傲投生物科技有限公司等）为本公司的关联法人。
2、福州傲恒生物科技有限公司成立于2021年11月23日。公司副董事长兼总经理吴有林先生的弟弟吴有材先生担任福州傲恒董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，福州傲恒生物科技有限公司为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
本次关联交易所涉及的各关联方依法存续并正常经营，财务及资信状况良好，具备良好的履约能力，且经公开渠道查询，均不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及提供服务等，包括向关联方销售饲料、食品等及提供信息服务或软件开发服务等，向关联方采购饲料原料及成品、动保产品等。
关联交易定价政策如下：
1、根据市场价格并以在同等情况下与无关联的可比第三方的交易价格为基础协商确定；当没有明确的市场价格和政府指导价时，交易各方经协商采取成本加合理利润方法确定交易价格；
2、交易各方将根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；
3、交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业惯例或按照平等互利原则签订合同约定执行。
上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方按照公开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司产生上述日常关联交易，主要是因公司正常生产经营需要，系各方日常经营活动中发生的正当购销行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。
上述日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年12月5日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2025-111
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于2026年度开展套期
保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易主要情况
■
● 已履行及拟履行的审议程序
已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，本次额度在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。
● 特别风险提示
公司开展套期保值业务，主要是用来规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，不以投机为目的，但套期保值业务操作仍会存在一定的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司主要从事生猪、饲料等产品的生产和销售，公司采购的主要原料是玉米、豆粕、菜粕、油脂等饲料原料，国内生猪价格及饲料原料的市场价格波动较大，公司主营业务面临一定的市场风险，为锁定公司生产成本和产品销售价格，有效规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，公司计划开展与公司生产经营相关的生猪、农产品等期货、衍生品的套期保值业务，在相应品种上的套期保值数量将严格遵循不超过实际业务发生规模的原则，充分利用金融市场工具的套期保值功能提升公司防御风险能力，促进公司稳健发展。
公司从事商品期货、衍生品交易套期保值，主要是通过买入（卖出）与现货市场数量相当、但交易方向相反的期货或者衍生品合约，以达到以一个市场的盈利来弥补另一个市场的亏损，从而规避价格波动风险的目的。
（二）交易金额
公司及下属子公司拟开展与生产经营相关的期货和衍生品套期保值业务的交易保证金和权利金（含为应急措施所预留的保证金/权利金）上限为人民币8,500万元（不含套期保值标的实物交割款项），资金在上述额度内可循环使用，授权期限内任一时点的占用资金不超过上述额度，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币5.50亿元。
（三）资金来源
资金来源为公司自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及下属公司拟通过具备合法经营资质并满足公司套期保值业务条件的商品期货交易所开展期货和衍生品套期保值业务，交易品种包括但不限于商品期货交易所挂牌交易的玉米、豆粕、菜粕、小麦、大豆、豆油、油脂、生猪和其他与公司经营相关产品的期货及期权合约。交易工具包括但不限于期权、期货及其组合等。
本次交易类型主要包括《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易（2025年3月修订）》第四十六条第二款中的（一）至（四）项，具体为：
● 对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
● 对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；
● 对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；
● 根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值。
（五）交易期限
本次授权额度的使用期限为自公司董事会审议通过之日起至2026年12月31日止。
（六）业务授权
在上述额度范围和期限内，公司董事会授权公司总经理负责组织公司相关部门及人员开展套期保值业务。
二、 审议程序
公司于2025年12月4日召开第四届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2026年度开展套期保值业务的议案》，同意公司从事商品期货、衍生品交易套期保值，公司及下属子公司拟开展与生产经营相关的期货和衍生品套期保值业务的交易保证金和权利金上限为人民币8,500万元，投资期限为自本次董事会审议通过之日起至2026年12月31日止。
本次开展套期保值业务不涉及关联交易，投资额度在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
商品套期保值操作可以锁定公司生产成本和产品销售价格，有效管理生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，但同时也会存在一定风险：
1、市场风险：期货和衍生品合约价格受国内外经济形势和经济政策等多方面的影响，价格波动具有不确定性，可能面临商品市场的系统性风险；受衍生品市场、现货基本面等相关因素影响，期货和现货走势并非完全一致，套期保值可能产生额外的收益或者损失。
2、资金风险：由于期货和衍生品交易为当日无负债清算制，由此可能造成短期内资金占用较大的资金流动风险，极端情况下可能因保证金补充不及时而被强行平仓的风险。
3、操作风险：期货和衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，在开展交易时，如果由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，或者业务操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解交易标的信息，将带来操作风险。
4、政策风险：期货和衍生品市场法律法规、行业政策等如果发生重大变化，可能引起市场波动或合约无法交易，从而带来的风险。
5、其他风险：可能存在因自然灾害、重大不可预知事件等引起的无法交易的风险。
（二）风险控制措施
1、公司套期保值业务交易均以保值为原则，将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货、期权头寸。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，并对保证金投入金额、投入比例、持仓合约价值进行持续跟踪，防止因资金问题导致的机会错失或因保证金不足被强行平仓的风险。
3、公司已制定了套期保值相关内部管理制度，对有关业务的审批决策、业务操作、风险管理、报告与披露等方面做出了明确规定，公司将严格按照相关内部控制制度进行业务操作和风险管理。
4、公司按照不相容岗位职责分离的原则进行人员配置和内部分工，业务执行均由具备相应能力的专人负责，并加强相关人员的专业知识培训，提高相关人员的专业素养。公司内部审计部门将加强对套期保值业务内部控制制度的执行情况进行检查。
5、在套期保值业务操作中，预先制定风险应对预案，专人负责跟踪期货和衍生品公允价值的变化，及时评估已交易的期货和衍生品的风险敞口变化情况，并根据相关风险应对预案对涉及的交易品种头寸实施保值比例的调整或强行平仓等措施。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
■
公司及下属子公司开展的套期保值业务品种仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料，目的是利用套期保值工具规避产品或原材料的市场价格波动风险，有利于保障公司生产经营的稳定性和可持续性。同时，公司就套期保值业务建立了相应的内控制度和风险防范措施，公司将审慎、合法、合规地开展套期保值操作，不进行投机性交易，不会影响公司主营业务的正常发展。
公司商品套期保值业务相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定执行。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年12月5日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2025-112
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于独立董事辞职、
补选独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、独立董事辞职的情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事刘峰先生递交的书面辞职报告。刘峰先生因个人原因，在公司第四届董事会原定任期（2024年1月8日-2027年1月7日）届满前提前申请辞去公司第四届董事会独立董事及专门委员会委员的相关职务。辞去前述职务后，刘峰先生将不再担任公司任何职务。具体情况如下：
（一）提前离任的基本情况
■
（二）离任对公司的影响
鉴于刘峰先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，刘峰先生的辞职报告将自公司股东会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，刘峰先生将按照有关法律法规的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会的职责。
截至本公告披露日，刘峰先生持有公司股份28,600股（公司任职前持有且任职期间无变动），不存在未履行完毕的公开承诺。刘峰先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责、独立公正，为提高公司董事会决策的科学性、维护中小股东合法权益、促进公司规范运作及持续健康发展发挥了重要作用。公司及董事会对刘峰先生在任职期间为公司所做出的指导和贡献表示衷心的感谢。
二、补选独立董事的情况
公司董事会提名委员会已对增补独立董事候选人进行资格审查，认为游相华先生作为独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》对独立董事候选人任职资格的有关规定。
公司于2025年12月4日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》，公司董事会同意提名游相华先生为公司第四届董事会独立董事候选人(游相华先生简历详见附件)，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。游相华先生任职资格尚需上海证券交易所审查，审查通过后将提交公司股东会审议。独立董事候选人声明及提名人声明详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)相关披露。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年12月5日
附件：独立董事候选人简历
游相华：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权；厦门大学毕业，管理学（会计学）博士，教授，高级会计师，美国注册管理会计师（CMA）持证人；曾担任厦门大学会计系副教授、厦门大学管理学院MPAcc中心副主任，厦门国有资产投资公司总会计师等职，现任哈尔滨工业大学（深圳）经济管理学院教授，从事管理会计教学与科研工作，并兼任深圳市第七届人大常委会计划预算审查监督咨询专家、厦门市总会计师协会常务理事、厦门市两岸会计合作与交流促进会理事。游相华先生未持有公司股份，与公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在法律法规等规定的禁止担任公司独立董事的情形。
