中文天地出版传媒集团股份有限公司
2025年第三次临时股东会决议公告
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2025-077
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2025年第三次临时股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2025年12月4日
（二）股东会召开的地点：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心3222会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议的召集、召开以及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。本次会议由公司董事会召集，董事长凌卫因另有事务未能现场出席会议，根据《公司章程》相关规定，由副董事长吴卫东主持本次会议。
（五）公司董事和董事会秘书的列席情况
1.公司在任董事12人，出席8人，授权委托4人。其中，董事凌卫、夏玉峰、张其洪，独立董事姜帆，因另有事务未能现场出席，已分别授权委托董事吴卫东、吴涤、汪维国，独立董事李汉国，代为出席并签署本次会议相关文件。
2.现场出席/列席会议人员：周照云、李仕达、毛剑波。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1.议案名称：审议《关于签署〈发行股份及支付现金购买资产协议〉等相关协议之解除协议暨关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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本议案，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决，并已获得出席本次股东会所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
2.议案名称：审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次关联交易相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决，并已获得出席本次股东会所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
3.议案名称：审议《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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本议案已获得出席本次股东会所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
4.议案名称：审议《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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5.议案名称：审议《关于2026年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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6.议案名称：审议《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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（二）对中小投资者单独计票的议案，5%以下股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
1.本次提交股东会审议批准的6项议案均获得通过，并分别对中小投资者进行单独计票。
2.议案1至议案3为特别决议事项，已分别获得出席本次股东会所持有效表决权的三分之二以上审议通过；且议案1和议案2为关联交易事项，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司已回避表决。
三、律师见证情况
1.本次股东会见证的律师事务所：北京市中伦（广州）律师事务所
见证律师：董龙芳、邓鑫上
2.律师见证结论意见：
中文传媒本次股东会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
四、报备文件
1.中文天地出版传媒集团股份有限公司2025年第三次临时股东会决议。
2.经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2025年12月5日
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2025-078
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于回购注销股份并减少注册资本
暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原因
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年11月18日召开第六届董事会第四十次临时会议，审议通过《关于签署〈发行股份及支付现金购买资产协议〉等相关协议之解除协议的议案》等议案。同日，公司与江西省出版传媒集团有限公司（以下简称江西出版传媒集团）签署附条件生效的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉〈业绩承诺及补偿协议〉〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉之解除协议》（以下简称解除协议），主要约定原协议已经履行的，恢复原状、互相返还；尚未履行的，不再继续履行，解除协议自公司2025年第三次临时股东会审议通过相关议案之日起生效。根据解除协议约定，江西出版传媒集团应当向公司返还其通过原交易获得并仍持有的股份20,146,400股，公司将以1元对价回购该部分股份，并于股东会审议通过解除协议相关议案后，按照法律规定将其予以注销。2025年12月4日，公司召开2025年第三次临时股东会议，审议通过相关议案。
具体内容详见公司分别于2025年11月19日、2025年12月5日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒第六届董事会第四十次临时会议决议的公告》（公告编号：临2025-067）、《中文传媒关于签署〈发行股份及支付现金购买资产协议〉等相关协议之解除协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-068）以及《中文传媒2025年第三次临时股东会决议公告》（公告编号：临2025-077）。
截至本公告披露日，公司总股本为1,367,505,119股，以此计算，本次回购注销股份完成后，公司总股本将变为1,347,358,719股，公司注册资本预计将由人民币1,367,505,119元变更为1,347,358,719元。具体股份变动情况以中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本变动情况表为准。
二、需债权人知晓的相关信息
因公司本次回购股份将全部用于依法注销并相应减少注册资本，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规相关规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证向公司申报债权，并可要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购股份的注销将按法定程序继续实施。
（一）债权申报所需材料
公司债权人如要求公司清偿债务的，应根据《公司法》等相关法律法规的规 定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：
1.证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件。
2.债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件并加盖公章；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
3.债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报具体方式
债权人可以采取现场、邮寄、电子邮件等方式进行债权申报，采取邮寄、电子邮件方式进行债权申报的，债权人需先致电公司证券法律部进行确认。债券申报联系方式如下：
1.申报时间：2025年12月5日起45日内，工作日每日9:00-11:30、14:00-17:00
2.申报地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心
3.联系部门：证券法律部
4.联系电话：0791-85896008
5.邮箱地址：zwcm600373@126.com
6.邮政编码：330038
7.特别提示：以邮寄方式申报的债权人，申报日以寄出日或邮戳日为准，请在邮件封面注明“债权申报”字样；以电子邮件方式申报的债权人，申报日以公司收到邮件日为准，请在电子邮件主题注明“债权申报”字样。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2025年12月5日
