石家庄以岭药业股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2025-045

石家庄以岭药业股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2025年12月5日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2025年11月26日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长吴相君主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司决定对现有的《公司章程》予以修订。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-047）。

本议案需提请公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。

为完善公司治理体系，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，公司结合实际情况，对部分治理制度进行制定、修订，共制定制度3项、修订制度25项。其中，对《股东大会议事规则》修订同时将其更名为《股东会议事规则》，对《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》修订同时将其更名为《董事、高级管理人员持股变动管理制度》。

本议案的子议案2.01至2.28均审议通过，具体子议案及表决情况如下：

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本议案的子议案2.01-2.02、2.04-2.09共8项子议案需提请股东大会审议。

制定、修订后的上述制度同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2025-048）。

四、审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请股东大会审议。

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-049）。

五、审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

公司决定于2025年12月22日（周一）下午14：50时在石家庄市高新区天山大街238号以岭健康城会议室召开2025年第二次临时股东大会，审议相关议案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-050）。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2025年12月6日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2025-046

石家庄以岭药业股份有限公司

第八届监事会第十四次会议决议公告

石家庄以岭药业股份有限公司第八届监事会第十四次会议于2025年12月5日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2025年11月26日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席高学东主持。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

监事会认为：募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司整体发展做出的审慎决定，符合公司实际经营需要，有利于支持公司日常经营及业务发展，提高募集资金的安全性和使用效率，降低公司资金成本，符合全体股东利益。本次结项募投项目及节余募集资金使用的审议程序符合有关法律法规、《公司章程》等规定，审议程序和表决结果合法有效。因此，监事会同意对公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目“化学制剂国际产业化项目”予以结项，并将上述项目的节余募集资金用于永久补充流动资金。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

监事会

2025年12月6日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2025-047

石家庄以岭药业股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会批准。现将具体情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行了修订完善。

1、 删除《公司章程》之“第八章 监事会”的内容，以及《公司章程》中其他有关“监事会”“监事”的描述，《监事会议事规则》予以废止。条款中仅删除“监事会”或“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。

2、新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”和“董事会专门委员会”三个章节。

3、根据新《公司法》《上市公司章程指引》等相关规范要求作适应性修订，例如将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，“股票”修订为“股份”，“半数以上”的文字表述调整为“过半数”，“深交所”修订为“证券交易所”等。条款中仅作此调整的，不逐一列示修订前后对照情况。

4、在不涉及实质内容变化的前提下，对因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）进行顺序调整，以及对个别用词造句、标点符号进行修订。前述变动不逐一列示修订前后对照情况。

《公司章程》主要条款修订对照表如下：

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（下转86版）