黄山旅游发展股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2025-049
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议通知于2025年12月2日以书面送达、传真或者电子邮件等方式发出，会议于2025年12月5日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由公司监事会主席方卫东先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议情况如下：
一、审议通过了《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司取消监事会并修订《公司章程》事项系公司为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情况做出的决定，有利于进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，符合有关法律法规、规范性文件的规定。该事项决策和审议程序合法合规，同意公司取消监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，并同意对《公司章程》部分条款进行修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第九届监事会仍将严格履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游发展股份有限公司关于取消监事会及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-050）。章程全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2025年12月6日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2025-048
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议通知于2025年12月2日以书面送达、传真或者电子邮件等方式发出，会议于2025年12月5日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长章德辉先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议情况如下：
一、审议通过了《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，会议同意公司取消监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，并同意对《公司章程》部分条款进行修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第九届监事会仍将严格履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游发展股份有限公司关于取消监事会及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-050）。章程全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》；
为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据有关法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》修订情况和公司实际情况，会议同意对部分治理制度进行同步修订，并将《股东大会议事规则》名称修改为《股东会议事规则》。
2.1、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.2、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.3、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.4、审议通过了《关于修订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.5、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.6、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.7、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.8、审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.9、审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案中第2.1、2.2、2.3及2.9项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于增补公司第九届董事会独立董事候选人的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名增补刘照慧先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
鉴于本次增补独立董事是根据拟修订的《公司章程》中确定的董事会人数及构成进行选举，故该议案需以《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》经股东大会审议通过为生效前提。
上述独立董事候选人不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在重大失信等不良记录；不存在影响独立董事独立性的情况。其符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所规定的任职资格。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》规定，会议同意召开公司2025年第二次临时股东大会，本次股东大会会议通知将另行公告。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2025年12月6日
附件：
黄山旅游发展股份有限公司
第九届董事会独立董事候选人简历
刘照慧，男，汉族，1981年5月出生，硕士研究生学历。曾任广东工业大学华立学院教师，中国妇女发展基金会翻译，人民日报京华周刊实习记者，北京华谊嘉信集团决委会主任、战略总监、董事长助理。现任北京执惠集团创始人董事长，中国探险协会副主席，中旅银行专家顾问，江苏天目湖旅游股份有限公司独立董事。
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2025-050
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于取消监事会及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称《过渡期安排》）等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。监事会取消后，公司现任监事职务相应解除，同时《监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第九届监事会仍将严格履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
公司监事会全体成员任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对监事会全体成员为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，基于公司拟取消监事会，同时根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订主要涉及以下几个方面：
1、为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟将董事会成员人数由9名调整为11名，其中独立董事4名，非独立董事7名（含职工代表董事1名）；
2、《公司章程》中的“股东大会”均改为“股东会”，该部分修订不再逐条列示；
3、因董事会审计委员会依照《公司法》行使监事会职权，公司不再设置监事会，删除“监事”、“监事会”等相关表述；
4、因增减部分条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整；
5、为减少制度冗余，公司拟废止原《累积投票制实施细则》，并将其融入《公司章程》中相应章节；
6、除上述修订外，其他修订情况详见附件：《公司章程》修订对照表。
本次《公司章程》修订最终以市场监督管理部门备案、登记的内容为准。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的章程备案等相关事宜。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2025年12月6日
附件：
《公司章程》修订对照表
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(下转11版)
