南京磁谷科技股份有限公司
关于董事会换届选举的公告

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-048

南京磁谷科技股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期将于2025年12月28日届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《南京磁谷科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司已开展董事会换届选举工作，现将本次董事会换届选举情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工代表董事1名，职工代表董事将由职工代表大会选举产生。

公司于2025年12月5日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。经公司控股股东吴立华先生、吴宁晨先生提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名吴立华先生、董继勇先生、吴宁晨先生、徐龙祥先生、肖兰花女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历详见附件。

三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书和科创板独立董事培训学习证明，其中黄惠春女士为会计专业人士。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。独立董事候选人及提名人的声明与承诺详见公司同日在上海证券交易所网站（www. sse. com. cn）披露的相关文件。

公司将召开2025年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事（不含职工代表董事）、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。上述非独立董事和独立董事经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第三届董事会。公司第三届董事会中的非独立董事任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年，独立董事任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至担任公司独立董事满六年之日（2026年12月7日）止，公司届时将根据相关制度规定，在各独立董事任职到期前选举新任独立董事。

二、其他情况说明

上述董事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

此外，独立董事候选人的教育背景、工作履历、专业经验均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

为保证公司董事会的正常运作，在本次换届完成前，仍由公司第二届董事会董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。

公司第二届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2025年12月6日

附件：

第三届董事会非独立董事候选人简历

吴立华先生，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专，高级工程师。1980年8月至2000年10月历任南京江宁县土桥建筑工程公司科员、科长、项目经理；2000年11月至2002年8月任南京江宁县桥梁建筑工程总公司第一分公司经理；2003年3月至2022年5月曾任江苏和弘建设有限公司桥梁分公司、栖霞分公司负责人；2012年3月至2014年2月任南京润华建设集团有限公司运营总监；2008年3月至2019年11月任南京磁谷科技有限公司（以下简称“磁谷有限”）董事长；2019年12月至今，任公司董事长。

截至本公告披露日，吴立华先生为公司控股股东、实际控制人，直接持有公司股份1251.00万股,占公司总股本的17.46%。与公司控股股东、实际控制人、副董事长、副总经理吴宁晨先生为父子关系，除此之外与公司其他董事、监事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

董继勇先生，1974年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，正高级工程师。1993年6月至1997年1月任丹阳丝绸厂动力车间技术员；1997年2月至2004年2月参与丹阳市丹灵包装材料有限公司创建并任总经理助理；2004年3月至2007年1月任南京品正物资贸易有限公司总经理；2007年2月至2019年3月任磁谷有限总经理；2019年3月至2019年11月任磁谷有限公司董事、总经理；2016年12月至今，任南京宝利丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝利丰”）执行事务合伙人；2019年12月至今，任公司董事、总经理、总工程师。

截至本公告披露日，董继勇先生直接持有公司股份243.00万股，通过宝利丰间接持有公司股票343.68万股，合计持有公司股份586.68万股，占公司总股本的8.19%。与持股5%以上股东宝利丰为一致行动人，除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

吴宁晨先生，1989年11月出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，硕士。2013年10月至2019年11月历任磁谷有限销售经理、市场部经理、采购部部长、董事、董事会秘书；2019年12月至今，任公司副董事长、副总经理。

截至本公告披露日，吴宁晨先生为公司控股股东、实际控制人，直接持有公司股份1121.95万股,占公司总股本的15.66%。与公司控股股东、实际控制人、董事长吴立华先生为父子关系，除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

徐龙祥先生，1959年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授。1986年4月至1987年1月，任江西工业大学教师；1987年2月至1990年1月，西安交通大学博士研究生；1990年2月至2019年4月任南京航空航天大学教师；2019年3月至2019年11月任磁谷有限公司董事；2019年12月至今，任公司董事、首席科学家。

截至本公告披露日，徐龙祥先生直接持有公司股份414.03万股，占公司总股本的5.78%。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

肖兰花女士，1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，高级会计师、注册会计师（非执业）、注册税务师。2000年7月至2004年3月，历任南京网博计算机软件系统有限公司出纳、会计；2004年3月至2012年2月，任泰艺电子（南京）有限公司总账会计；2012年2月至2014年11月，任南京立诚联合会计师事务所审计部项目经理；2014年12月至2019年11月，历任磁谷有限财务部长、财务总监；2019年12月至今，任公司董事、财务总监、董事会秘书。

截至本公告披露日，肖兰花女士直接持有公司股份2.25万股，通过宝利丰间接持有公司股票13.17万股，合计持有公司股份15.42万股，占公司总股本的0.22%。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

第三届董事会独立董事候选人简历

赵雷先生，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，研究员。1987年7月至1990年7月任辽宁省抚顺市工业学校讲师；1990年9月至1996年7月，于哈尔滨工业大学攻读硕士、博士学位；1996年9月至1998年7月，任清华大学核科学与技术工作站博士后；1998年7月至2003年7月，历任清华大学工程物理系机电与控制实验室讲师、副研究员；2003年7月至今，历任清华大学核研院磁轴承实验室副研究员、研究员；2020年12月至今，任公司独立董事。

截至本公告披露日，赵雷先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

黄惠春女士，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授，博士生导师。2004年6月至2012年12月，历任南京农业大学经济管理学院讲师、副教授；2012年4月至2014年4月，南京农业大学公共管理学院博士后；2013年1月至今，历任南京农业大学金融学院副教授、教授、投资系副主任、投资系主任；现任江苏启东农村商业银行股份有限公司、江苏镇江农村商业银行股份有限公司独立董事；2020年12月至今，任公司独立董事。

截至本公告披露日，黄惠春女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

夏维剑先生，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，律师。1989年8月至1993年7月，任南京市司法局科员；1993年7月至1997年12月，任南京金正律师事务所律师；1997年12月至今，任江苏金禾律师事务所律师、合伙人；现任江苏金融租赁股份有限公司、江苏立霸实业股份有限公司独立董事；2020年12月至今，任公司独立董事。

截至本公告披露日，夏维剑先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-045

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第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议通知于2025年11月29日通过邮件形式送达公司全体董事，本次会议于2025年12月5日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长吴立华先生召集并主持召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议。

本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于取消公司监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司《监事会议事规则》等与监事会或监事有关的内部制度相应废止。

同时，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。公司董事会提请公司股东大会授权公司相关部门办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于取消公司监事会、 修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-047）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

根据《公司法》《章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，为了进一步完善公司治理结构，与最新修订的《公司章程》的最新规定保持一致，结合公司的实际情况，公司拟制定、修订公司部分内部治理制度。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于取消公司监事会、 修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-047）。

本次修订、制定的治理制度中，部分治理制度已经第二届董事会审计委员会第十五次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本次制定、修订的治理制度中，部分治理制度尚需提交股东大会审议通过后生效，其余制度自董事会审议通过后即生效。

（三）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第二届董事会任期将于2025年12月28日届满，根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，需进行董事会换届选举。经公司控股股东吴立华先生、吴宁晨先生提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名吴立华先生、董继勇先生、吴宁晨先生、徐龙祥先生、肖兰花女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-048）。

本议案已经第二届董事会提名委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

该议案需要逐项表决，表决结果如下：

3.01 提名吴立华先生为第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

3.02 提名董继勇先生为第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

3.03 提名吴宁晨先生为第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

3.04 提名徐龙祥先生为第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

3.05 提名肖兰花女士为第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

公司第二届董事会任期将于2025年12月28日届满，根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，需进行董事会换届选举。经公司控股股东吴立华先生、吴宁晨先生提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至担任公司独立董事满六年之日（2026年12月7日）止，公司届时将根据相关制度规定，在各独立董事任职到期前选举新任独立董事。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-048）。

该议案需要逐项表决，表决结果如下：

4.01 提名赵雷先生为第三届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

4.02 提名黄惠春女士为第三届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

4.03 提名夏维剑先生为第三届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

董事会提请于2025年12月22日下午14:00以现场和网络相结合的方式召开南京磁谷科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并授权董事会负责相关召集召开事宜。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-049）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2025年12月6日

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-049

南京磁谷科技股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年12月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年12月22日 14点00 分

召开地点：南京市江宁区金鑫中路99号（江宁开发区）公司A309会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月22日

至2025年12月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案中，议案1-2已经已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，议案3-4已经已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的相关公告。公司将在2025年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《南京磁谷科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1、议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2025年12月18日 8:30-17:00。

（二）现场登记地点：南京市江宁区金鑫中路99号公司证券部

（三）登记方式

1、企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者委托的代理人出席。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会的，应出示本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件；委托代理人出席股东大会的，应出示委托代理人的身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表依法出具的授权委托书（加盖公章）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，应出示本人身份证原件和股票账户卡原件；委托代理人出席的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

3、异地股东可以信函、邮件方式登记，信函、邮件以抵达公司的时间为准，在来信、邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议预计半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费用自理；

（二）请与会股东或代理人提前半小时到达会议现场办理签到；

（三）联系方式

联系地址：南京市江宁区金鑫中路99号

联系部门：证券部

会议联系人：肖兰花、郭铮佑

联系电话：025-52699829 传真：025-52699828

邮箱：nanjingcigu@cigu.org.cn

邮编：211000

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2025年12月6日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京磁谷科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月22日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-046

南京磁谷科技股份有限公司

第二届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议通知于2025年11月29日通过邮件形式送达公司全体监事，会议于2025年12月5日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席王莉女士召集并主持召开，会议应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书、证券事务代表列席会议。

本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于取消公司监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司《监事会议事规则》等与监事会或监事有关的内部制度相应废止。

同时，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。公司董事会提请公司股东大会授权公司相关部门办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于取消公司监事会、 修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-047）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

根据《公司法》《章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，为了进一步完善公司治理结构，与最新修订的《公司章程》的最新规定保持一致，结合公司的实际情况，公司拟制定、修订公司部分内部治理制度。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于取消公司监事会、 修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-047）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本次制定、修订的治理制度中，部分治理制度尚需提交股东大会审议通过后生效，其余制度自董事会审议通过后即生效。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司监事会

2025年12月6日

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技公告编号：2025-047

南京磁谷科技股份有限公司

关于取消公司监事会、 修订《公司章程》

并办理工商变更登记及修订、制定公司

部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于取消公司监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、关于取消公司监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司《监事会议事规则》等与监事会或监事有关的内部制度相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

二、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

鉴于上述取消公司监事会事项，同时根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应公司规范治理运作需要，并结合公司实际情况，公司拟对《南京磁谷科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订，具体如下：

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（下转30版）