芯联集成电路制造股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记、修订并制定部分公司
治理制度的公告

证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2025-061

芯联集成电路制造股份有限公司

关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记、修订并制定部分公司

治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的议案》和《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的公司治理制度将在经股东大会批准修订的《芯联集成电路制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）生效之日起同步废止。

二、公司注册资本变更的相关情况

2025年12月5日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的议案》，同意公司的注册资本由7,046,641,000元变更为8,382,687,172元，公司股本总数由7,046,641,000股变更为8,382,687,172股。

本次变更注册资本的相关情况如下：

2024年6月27日，第一期股票期权激励计划第二个行权期第一次行权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权的激励对象为133人，行权股票数量为7,016,113股，自行权日起三年后可上市流通。行权后，公司总股本由7,046,641,000股变更为7,053,657,113股。

2024年11月26日，第一期股票期权激励计划第二个行权期第二次行权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权的激励对象为103人，行权股票数量为5,429,900股，自行权日起三年后可上市流通。行权后，公司总股本由7,053,657,113股变更为7,059,087,013股。

2025年1月23日，第一期股票期权激励计划第二个行权期第三次行权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权的激励对象为68人，行权股票数量为2,758,137股，自行权日起三年后可上市流通。行权后，公司总股本由7,059,087,013股变更为7,061,845,150股。

2025年3月20日，第一期股票期权激励计划第二个行权期第四次行权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权的激励对象为136人，行权股票数量为7,240,050股，自行权日起三年后可上市流通。行权后，公司总股本由7,061,845,150股变更为7,069,085,200股。

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯联集成电路制造股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕1502号），公司通过发行股份及支付现金的方式，购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等15名交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权。公司因发行股份及支付现金购买资产增加注册资本人民币1,313,601,972.00元，变更后注册资本为8,382,687,172.00元。2025年8月8日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易出具了《芯联集成电路制造股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第32-00005号）。

综上，公司股本总数由7,046,641,000股变更为8,382,687,172股。

三、《公司章程》部分条款的修订情况

基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，并结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容详见附件《公司章程》修订对照表。前述《公司章程》修订事宜尚需提交公司股东大会审议。

四、修订、制定部分公司治理制度情况

为进一步促进公司规范运作，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《公司法》，中国证监会颁布的《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》，以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定和修订部分公司治理制度。具体明细如下表：

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上述制度的变更事项已经第二届董事会第十一次会议审议通过，其中对以下制度的修订或制定尚需提交股东大会审议：

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综上所述，公司取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》、修订并制定部分公司治理制度等事宜，尚需股东大会审议，并进一步授权公司总经理或其授权人士在股东大会审议通过上述事项后，适时向工商登记机关办理工商变更登记、备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

附件：《公司章程》修订对照表

特此公告。

芯联集成电路制造股份有限公司董事会

2025年12月6日

附件：《公司章程》修订对照表

除下表列示条款修订外，根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”、删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”并部分修改为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”的相关表述等不影响条款含义的修订，未逐项列示；此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦未再逐项列示。具体调整情况如下：

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(下转46版)