思特威（上海）电子科技股份有限公司

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注：本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事会”“监事”的表述并分别修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续，并授权董事会及其授权代表按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对相关文件进行必要的修改。上述变更最终以工商登记机关登记、备案的版本为准。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、关于新增及修订公司部分治理制度的相关情况

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《职工董事选任制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》等治理制度，并对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度中相关条款作出相应修订。

具体情况如下：

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上述部分制度尚需提交股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效，本次制定及修订后的部分制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关治理制度全文。

特此公告。

思特威（上海）电子科技股份有限公司

董事会

2025年12月6日

证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2025-047

思特威（上海）电子科技股份有限公司

关于调整2023年限制性股票激励计划

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：

一、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023年9月22日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2023年10月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事施海娜女士作为征集人，就公司2023年11月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2023年9月25日至2023年10月5日，公司对本激励计划拟激励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年11月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-038）。

（四）2023年11月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年11月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-040）。

（五）2023年12月8日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2024年8月23日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（七）2024年12月13日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（八）2025年8月22日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（九）2025年12月5日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同意本激励计划授予价格由26.855元/股调整为26.73元/股。

二、调整事由及调整结果

（一）调整事由

根据本激励计划，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

公司于2025年11月14日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2025年前三季度利润分配预案的议案》，确定以2025年12月2日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.125元（含税）。上述方案已于2025年12月3日实施完毕。

（二）调整结果

根据《上市公司股权激励管理办法》与本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整。

派息的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

按照上述公式，本激励计划调整后的授予价格为P=（26.855-0.125）=26.73元/股。

综上，限制性股票的授予价格由26.855元/股调整为26.73元/股。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

（三）本激励计划预留授予部分第一个归属期可归属股份登记事宜

本激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，下述归属名单将按照调整后的授予价格办理归属登记事宜。

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注1：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

注2：公司将根据《中华人民共和国证券法》的相关要求，待相关条件满足后办理股份归属事宜。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对本激励计划授予价格的调整对公司财务状况和经营成果无实质影响。

四、监事会意见

监事会认为鉴于公司2025年前三季度权益分派已实施完毕，公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权对本激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意将本激励计划限制性股票的授予价格由26.855元/股调整为26.73元/股。

五、法律意见书的结论性意见

北京市汉坤律师事务所上海分所出具法律意见认为：截至法律意见书出具之日，本次调整已取得必要的批准和授权；本次调整授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；就本次调整公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务。

特此公告。

思特威（上海）电子科技股份有限公司

董事会

2025年12月6日

证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2025-044

思特威（上海）电子科技股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2025年12月5日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2025年11月28日以通讯方式发出。本次会议由监事会主席胡文阁先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

全体监事以投票表决方式通过了以下决议：

（一）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉等制度的议案》

经审核，监事会认为公司不再设置监事会，监事会的职能将由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦将作出相应修订事项，符合《公司法》及中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，符合监管要求。

具体内容详见公司于2025年12月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉、修订及制定部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-045）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

经审核，监事会认为鉴于公司2025年前三季度利润分配已实施完毕，公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权对2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意将本激励计划限制性股票的授予价格由26.855元/股调整为26.73元/股。

具体内容详见公司于2025年12月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-047）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

思特威（上海）电子科技股份有限公司

监事会

2025年12月6日

证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2025-046

思特威（上海）电子科技股份有限公司

关于董事调整、选举职工代表董事

及补选董事会专门委员会委员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到周崇远先生、路峰先生的书面辞职报告，因工作调整及公司治理结构调整原因，周崇远先生、路峰先生申请辞去公司第二届董事会非独立董事及董事会下设委员会的相关职务，辞任后不在公司及控股子公司担任任何职务。辞任不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会运作和公司的正常经营。

一、董事离任情况

(一)提前离任的基本情况

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(二)离任对公司的影响

周崇远先生、路峰先生辞去公司第二届董事会非独立董事及董事会下设委员会的相关职务不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会运作和公司的正常经营。根据《公司法》《公司章程》及相关规定，周崇远先生、路峰先生辞去公司第二届董事会董事及董事会下设委员会的相关职务自公司收到辞任报告之日生效。

周崇远先生、路峰先生在担任上述职务期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对周崇远先生、路峰先生在任职期间勤勉尽职的工作和为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

二、补选公司第二届董事会非独立董事情况

为保证公司董事会相关工作的连续性及稳定性，经公司股东国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审查通过，公司于2025年12月5日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，同意提名梁智昊先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

三、补选职工代表董事情况

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