斯达半导体股份有限公司关于取消监事会、
变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2025-042

斯达半导体股份有限公司关于取消监事会、

变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月08日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》及《关于制定及修订公司治理相关制度的议案》；同日，公司召开第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

鉴于公司拟根据上市公司治理要求取消监事会，同时公司因2021年股票期权激励计划行权，股份总数由239,469,014股变更为239,473,466股，注册资本由人民币239,469,014元增加至239,473,466元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等规定，拟将《公司章程》有关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述议案尚需提请公司股东大会予以审议。具体情况如下：

一、关于取消监事会的基本情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，为了保障公司规范运作，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权。取消监事会后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，继续履行监事会职责，维护公司及全体股东的合法利益。

公司董事会成员总数保持7名，原全部由股东大会选举产生，现调整为：6名董事由公司股东会选举产生，1名职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。龚央娜不再担任非独立董事，由职工代表大会提名为职工代表董事。

二、关于变更公司注册资本的基本情况

公司2024年06月03日分别召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的议案》。2021年股票期权激励计划第三个行权期自2024年06月21日起实际可行权。2025年01月01日至2025年03月31日，行权数量为4,452股。

综上所述，公司股份总数由239,469,014股变更为239,473,466股，注册资本由人民币239,469,014元增加至239,473,466元。

三、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的基本情况：

结合上述取消监事会及变更公司注册资本的实际情况，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等规定，公司拟将《公司章程》有关条款进行修订，详见附件《公司章程修订对照表》，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，并授权董事会在办理相关工商变更登记、章程备案等手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的意见或要求，对本次修订《公司章程》等事项进行相应调整。

除上述条款修订外，原《公司章程》中的其他内容未作变动。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

四、相关治理制度制定及修订情况：

结合公司的实际情况，为了保障公司规范运作，维护公司整体利益及全体股东、特别是中小股东的合法权益，公司对相关制度进行了修订，并新制定部分制度。具体情况如下：

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本次修订、制定的制度已经公司第十五届董事会第十二次会议审议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《募集资金专项存储及使用管理制度》《关联交易管理办法》《股东会网络投票实施细则》需提交股东大会审议。

修订后的《公司章程》及公司部分治理制度详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关文件。

特此公告。

斯达半导体股份有限公司董事会

2025年12月08日

附件：公司章程主要修订对照表

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（下转118版）