北京经纬恒润科技股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会、修改《公司章程》
并办理审批机关变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告

证券代码：688326 证券简称：经纬恒润 公告编号：2025-061

北京经纬恒润科技股份有限公司

关于变更注册资本、取消监事会、修改《公司章程》

并办理审批机关变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会、修改〈公司章程〉并办理审批机关变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、公司注册资本变更情况

鉴于公司2023年限制性股票激励计划中的26名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的18,080股限制性股票应予以回购注销，回购注销后公司股份总数将由119,959,040股减至119,940,960股，公司注册资本将由11,995.9040万元减至11,994.0960万元，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-059）。

二、取消公司监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权，并对《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款作出相应修订，同时相应废止《北京经纬恒润科技股份有限公司监事会议事规则》，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照法律、法规、规范性文件及和《公司章程》的规定继续履行相应职责，维护公司和全体股东的利益。

三、修改《公司章程》并办理审批机关登记的情况

鉴于上述公司注册资本的变更及取消监事会的情况，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

本次修订的内容包括但不限于：因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除“监事”“监事会”相关条款及表述，部分条款中“监事会”调整为“审计委员会”；新增职工代表董事相关规定，部分条款中“董事”调整为“非职工代表董事”等。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，条款序号相应予以调整，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化、目录变更等。本次修订因不涉及实质性内容变更且所涉及条目众多，因此不再本公告中逐项列示，关于《公司章程》修订的主要内容详见本公告附件之《〈北京经纬恒润科技股份有限公司章程〉修订对照表》。

除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东会进行审议。公司董事会同时提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理审批机关变更登记等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

四、修订、制定部分公司治理制度的相关情况

为进一步提升公司治理水平、完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，持续健全内部治理机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》《规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订并制定部分治理制度，具体情况如下：

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公司上述修订的制度中，原《北京经纬恒润科技股份有限公司股东大会议事规则》更名为《北京经纬恒润科技股份有限公司股东会议事规则》。

上述修订和制定的治理制度已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，其中部分制度尚需提交公司股东会审议。修订和制定后的部分治理制度内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

附件：《〈北京经纬恒润科技股份有限公司章程〉修订对照表》

北京经纬恒润科技股份有限公司董事会

2025年12月9日

附件：《〈北京经纬恒润科技股份有限公司章程〉修订对照表》

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证券代码：688326 证券简称：经纬恒润 公告编号：2025-060

北京经纬恒润科技股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售暨

上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为106,960股。

本次股票上市流通总数为106,960股。

● 本次股票上市流通日期为2025年12月22日。

北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）以及《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计432人，可申请解除限售的第一类限制性股票数量为10.6960万股。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划的批准及实施情况

（一）本激励计划方案的基本情况

1、股权激励方式：第一类限制性股票。

2、股份来源：公司自二级市场回购的本公司人民币（A）股普通股股票。

3、授予日：2023年11月22日

4、授予数量：60.0400万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额12,000.0000万股的0.5003%

5、授予人数：489人

6、授予价格：75.00元/股

7、限制性股票登记日：2023年12月21日

8、激励对象名单及授予情况

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9、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况

(1)有效期

本激励计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至全部限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

(2)限售期

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。

(3)解除限售安排

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，不得递延至下期解除限售。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，该等股份将一并回购注销。

（二）本激励计划已履行的审批程序

1、2023年9月27日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年10月1日至2023年10月10日，公司对本次拟激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023年10月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京经纬恒润科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-046）。

3、2023年10月11日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《北京经纬恒润科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-049），根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事吕守升先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。

4、2023年10月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京经纬恒润科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-057）。

5、2023年11月22日，公司分别召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年11月22日为授予日，以75.00元/股的授予价格向490名激励对象授予60.1200万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

6、2023年12月1日，公司分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划已授予未登记的激励对象名单及限制性股票数量进行调整，具体调整内容为：本激励计划的激励对象由490名调整为489名，限制性股票数量由60.1200万股调整为60.0400万股，0.08万股限制性股票将不再向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行申报登记。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

7、2024年2月6日，公司分别召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对4名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的8,400股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2024年3月6日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，上述回购注销事宜已于2024年4月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

8、2024年8月26日，公司分别召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对15名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的15,600股限制性股票进行回购注销。该议案已经第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

2024年9月24日，公司召开了2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，上述回购注销事宜已于2024年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

9、2024年12月13日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，同意公司为符合解除限售条件的453名激励对象所持有的11.2080万股第一类限制性股票解除限售；同意公司按照授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对7名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的6,800股限制性股票进行回购注销；同意公司按照授予价格75.00元/股对10名因2023年度个人层面绩效考核结果未达标的激励对象第一个解除限售期考核当年可解除限售的1,840股限制性股票进行回购注销。该议案已经第二届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

2024年12月30日，公司召开了2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，上述回购注销事宜已于2025年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

10、2025年4月25日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对5名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的8,320股限制性股票进行回购注销。该议案已经第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

2025年5月27日，公司召开了2024年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，上述回购注销事宜已于2025年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

11、2025年12月8日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计432人，申请解除限售的第一类限制性股票数量为10.6960万股。

（三）本激励计划历次限制性股票授予情况

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（四）本激励计划历次限制性股票解除限售情况

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二、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）本次激励对象限制性股票解除限售符合解除限售条件的说明

1、第二个限售期即将届满的说明

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。本激励计划第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为20%。

本激励计划授予限制性股票登记日为2023年12月21日，因此本激励计划第二个限售期即将于2025年12月20日届满，并将于2025年12月22日进入第二个解除限售期。

2、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

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(下转126版)