北京经纬恒润科技股份有限公司
（上接125版）
■
■
综上所述，公司本激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意在本激励计划第二个限售期届满后为符合条件的432名激励对象所持共计10.6960万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
（二）部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
因离职而不再具备激励对象资格的54名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和。公司已回购注销其中31人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3.9120万股；公司董事会已审议通过回购注销其中23人已获授但尚未解除限售的限制性股票1.7600万股的事项，该回购注销事项尚在办理中。
因2024年度个人绩效考核结果未达标的3名激励对象，其对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形；本次解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有效；根据《管理办法》《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。全体委员一致同意公司为符合条件的432名激励对象所持共计10.6960万股限制性股票办理解除限售相关事宜，并将本议案提交公司董事会审议。
（四）董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况
2025年12月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为《激励计划（草案）》规定的本激励计划第二个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意在本激励计划第二个限售期届满后为符合条件的432名激励对象所持共计10.6960万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张明轩回避表决。
（五）监事会意见
监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，监事会对本次解除限售的激励对象情况进行核查后认为，432名激励对象的解除限售资格合法有效，同意公司为本次激励计划第二个解除限售期可解除限售的10.6960万股限制性股票办理相应的解除限售手续。本次解除限售安排和审议程序均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司为符合解除限售条件的432名激励对象所持10.6960万股限制性股票办理解除限售相关手续。
三、限制性股票解除限售的基本情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数为432人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为10.6960万股，占公司目前股份总数11,995.9040万股的0.0892%。
（三）第二个解除限售期限制性股票的解除限售情况如下：
■
注：上表中不包含因离职失去激励对象资格的54名激励对象所涉限制性股票数量和因2024年度个人层面绩效考核未达标的3名激励对象所获授的限制性股票数量。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
（一）本次解除限售的股票上市流通日：2025年12月22日
（二）本次解除限售的股票上市流通数量：10.6960万股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的股票锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象增持、减持本公司股票还须遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对相关激励对象持有股份转让、增持、减持等的有关规定发生了变化，则相关激励对象转让、增持、减持其所持有的公司股票应当在转让、增持、减持时符合修改后的相关规定。
五、法律意见书的结论性意见
北京观韬律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次解除限售条件均已成就，整体安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售条件成就事宜涉及的激励对象范围及限制性股票数量均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
北京经纬恒润科技股份有限公司董事会
2025年12月9日
证券代码：688326 证券简称：经纬恒润 公告编号：2025-059
北京经纬恒润科技股份有限公司
关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象
所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：18,080股，占公司股本总额119,959,040股的0.0151%；
● 限制性股票回购价格：17,600股的回购价格为75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和，480股的回购价格为75.00元/股。
北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）以及《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，鉴于23名激励对象因离职而不再具备《激励计划（草案）》规定的激励对象资格，其所持有的已获授但尚未解除限售的17,600股限制性股票应予以回购注销，回购价格为授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和；3名激励对象因2024年度个人层面绩效考核结果未达标，其对应考核当年可解除限售的480股限制性股票不得解除限售，应由公司予以回购注销，回购价格为授予价格75.00元/股。综上，公司对前述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的18,080股限制性股票进行回购注销，现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2023年9月27日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年10月1日至2023年10月10日，公司对本次拟激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023年10月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京经纬恒润科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-046）。
3、2023年10月11日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《北京经纬恒润科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-049），根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事吕守升先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
4、2023年10月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京经纬恒润科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-057）。
5、2023年11月22日，公司分别召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年11月22日为授予日，以75.00元/股的授予价格向490名激励对象授予60.1200万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
6、2023年12月1日，公司分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划已授予未登记的激励对象名单及限制性股票数量进行调整，具体调整内容为：本激励计划的激励对象由490名调整为489名，限制性股票数量由60.1200万股调整为60.0400万股，0.08万股限制性股票将不再向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行申报登记。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
7、2024年2月6日，公司分别召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对4名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的8,400股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2024年3月6日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，上述回购注销事宜已于2024年4月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
8、2024年8月26日，公司分别召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对15名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的15,600股限制性股票进行回购注销。该议案已经第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
2024年9月24日，公司召开了2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，上述回购注销事宜已于2024年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
9、2024年12月13日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，同意公司为符合解除限售条件的453名激励对象所持有的11.2080万股第一类限制性股票解除限售；同意公司按照授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对7名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的6,800股限制性股票进行回购注销；同意公司按照授予价格75.00元/股对10名因2023年度个人层面绩效考核结果未达标的激励对象第一个解除限售期考核当年可解除限售的1,840股限制性股票进行回购注销。该议案已经第二届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
2024年12月30日，公司召开了2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，上述回购注销事宜已于2025年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
10、2025年4月25日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对5名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的8,320股限制性股票进行回购注销。该议案已经第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
2025年5月27日，公司召开了2024年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，上述回购注销事宜已于2025年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
11、2025年12月8日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，同意公司为符合解除限售条件的432名激励对象所持有的10.6960万股第一类限制性股票解除限售；同意公司按照授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对23名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的17,600股限制性股票进行回购注销；同意公司按照授予价格75.00元/股对3名个人层面绩效考核结果未达标的激励对象第一个解除限售期考核当年应解除限售的480股限制性股票进行回购注销。该议案已经第二届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源
（一）回购注销的原因
1、因激励对象离职而不符合激励条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、离职、辞退、劳动合同期满等原因，不再在公司任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和”。
鉴于公司2023年限制性股票激励计划的23名激励对象已从公司（含全资子公司）离职，且已办理完毕离职手续，因此，上述23人均已不符合激励条件，公司根据《激励计划（草案）》以及2023年第二次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定，对上述23名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、因激励对象绩效考核未达标而不能解除限售
根据公司《激励计划（草案）》和《考核管理办法》对个人层面绩效考核要求的规定，“激励对象个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施，绩效考核标准遵循公司与激励对象签署的《限制性股票认购协议》相关条款约定执行，考核结果分为A、B+、B、C、D五类。激励对象个人绩效考核目标为A或B+”，“未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。
鉴于公司2023年限制性股票激励计划的3名激励对象2024年度个人层面绩效考核未达标，因此，上述3人对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。公司根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》以及2023年第二次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定，对上述3名激励对象所持已获授但尚未解除限售的相应限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销的股票种类及数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向上述26名激励对象授予的第一类限制性股票，本次回购注销的股票数量合计为18,080股，占公司本激励计划授予的限制性股票总数的3.0113%，占本次回购注销前公司总股本119,959,040股的0.0151%。
（三）回购价格及资金来源
本次回购注销的18,080股限制性股票中，17,600股的回购价格为75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和，480股的回购价格为75.00元/股；回购总金额为人民币1,365,625.00元，资金来源全部为公司的自有资金。
三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由119,959,040股变更为119,940,960股。股本结构变动情况具体如下：
单位：股
■
注：以上股本结构变动情况最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的本公司股本结构表为准。
本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布情况仍然符合上市条件的要求。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，不影响公司核心团队的积极性和稳定性，不会影响公司本激励计划的实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、独立董事意见
公司于2025年12月5日召开第二届董事会第六次独立董事专门会议，对《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》进行了认真审议，发表意见如下：
公司本次回购注销部分限制性股票事项涉及的回购数量、回购价格、回购原因及回购资金来源等符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，审议程序合法、合规。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
六、监事会意见
公司监事会对《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》进行审议后认为：
公司本次回购注销部分限制性股票事项涉及的回购数量、回购价格、回购原因及回购资金来源等符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，审议程序合法、合规。本次回购注销不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
北京观韬律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准，尚需提交股东会审议后由公司按照相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等手续；本次回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
北京经纬恒润科技股份有限公司董事会
2025年12月9日
证券代码：688326 证券简称：经纬恒润 公告编号：2025-056
北京经纬恒润科技股份有限公司
关于第二届董事会第十六次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年12月5日以电子邮件方式发出召开第二届董事会第十六次会议的通知，会议于2025年12月8日以现场结合通讯方式召开并作出决议。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长吉英存先生主持。本次会议的召集、召开以及表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，会议形成一致决议如下：
1．审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意在第二个限售期届满后为符合条件的432名激励对象所持共计10.6960万股限制性股票办理解除限售相关事宜。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-058）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。关联董事张明轩回避表决。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
2．审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据《管理办法》《激励计划（草案）》以及《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于本激励计划的23名激励对象因离职而不再具备《激励计划（草案）》规定的激励对象资格，其所持有的已获授但尚未解除限售的17,600股限制性股票应予以回购注销；鉴于本激励计划的3名激励对象因2024年度个人层面绩效考核未达标，其对应考核当年可解除限售的480股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-059）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
3.审议通过《关于变更注册资本、取消监事会、修改〈公司章程〉并办理审批机关变更登记的议案》
鉴于公司股份总数将由119,959,040股减至119,940,960股，公司的注册资本将由11,995.9040万元减至11,994.0960万元。同时根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权，同时相应废止《北京经纬恒润科技股份有限公司监事会议事规则》。鉴于上述公司注册资本的变更及取消监事会的情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。同时，提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理审批机关变更登记等相关事宜。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修改〈公司章程〉并办理审批机关变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-061）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
4.审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对相关治理制度进行修订、制定。该议案包括以下26项子议案，董事会进行了逐项审议并表决。
4.01审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.02审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.03审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.04审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.05审议通过《关于修订〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.06审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.07审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.08审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.09审议通过《关于修订〈外汇衍生品交易业务管理制度〉的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.10审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.11审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.12审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.13审议通过《关于修订〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.14审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.15审议通过《关于修订〈防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法〉的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.16审议通过《关于修订〈中小投资者单独计票管理办法〉的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.17审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.18审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员持股及其变动管理办法〉的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.19审议通过《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.20审议通过《关于修订〈战略委员会议事规则〉的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.21审议通过《关于修订〈提名委员会议事规则〉的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.22审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.23审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.24审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.25审议通过《关于制定〈内部审计制度〉的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.26审议通过《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述第4.01、4.02、4.04、4.06、4.07、4.08、4.11、4.12、4.14、4.15、4.16、4.24项子议案尚需提交公司股东会审议。
5.审议通过《关于使用公积金弥补亏损的议案》
根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等相关规定，公司拟使用母公司盈余公积36,171,495.55元和资本公积217,809,572.33元，两项合计253,981,067.88元用于弥补母公司截至2024年12月31日的累计亏损。本次拟用于弥补亏损的资本公积全部来源于股东以货币方式出资形成的资本（股本）溢价，不属于特定股东专享或限定用途的资本公积金。本次公积金弥补亏损方案实施完成后，公司母公司报表口径（截至2024年12月31日）盈余公积减少至0元，资本公积减少至4,503,927,670.85元，未分配利润由负值弥补至0元。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：2025-062）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
6.审议通过《关于提请召开股东会的议案》
鉴于本次会议的部分议案尚需提交公司股东会进行审议、批准，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟于2025年12月24日召集并召开公司2025年第一次临时股东会。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
北京经纬恒润科技股份有限公司董事会
2025年12月9日
证券代码：688326 证券简称：经纬恒润 公告编号：2025-063
北京经纬恒润科技股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年12月24日
● 本次股东会涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年第一次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年12月24日 14点00分
召开地点：北京市朝阳区酒仙桥路14号C3-4层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月24日
至2025年12月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
（八）涉及特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相同的情形
根据《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司的股份由具有特别表决权的股份（称为“A类股份”）和普通股份（称为“B类股份”）共同组成。A类股份及B类股份持有人就所有提交公司股东会表决的决议案进行表决时，A类股份持有人每股可投六票，B类股份持有人每股可投一票，但公司股东对下列事项行使表决权时，每一A类股份享有的表决权数量与每一B类股份的表决权数量相同：
1、对公司章程作出修改；
2、改变A类股份享有的表决权数量；
3、聘请或者解聘独立董事；
4、聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
5、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
6、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、聘请或者解聘非职工代表监事。
股东会对前款第2项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，但根据《公司章程》的规定，将相应数量A类股份转换为B类股份的除外。
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东会审议的议案已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。
公司将在2025年第一次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第一次临时股东会会议资料》。
2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3.01、议案3.02
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3.04、议案3.06、议案3.12、议案4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
6、涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案
议案2、议案4
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记时间
符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2025年12月19日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）前往公司办理登记手续。
（二）登记地点
北京市朝阳区酒仙桥路14号1幢4层。
（三）登记方式
1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。
2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。
3、非法人组织的股东由该组织负责人、执行事务合伙人/普通合伙人、该组织依法或者依约定授权的管理机构的法定代表人或执行事务合伙人/普通合伙人，应出示其本人身份证原件，能证明其具有负责人、执行事务合伙人/普通合伙人、该组织依法或者依约定授权的管理机构的法定代表人或执行事务合伙人/普通合伙人资格的有效证明，营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。
4、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人有效身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
5、股东可按以上要求以信函或传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2025年12月19日17:30，信函、传真中需写清股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上上述1、2、3、4款所列的证明材料复印件，同时需注明“股东会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件。
6、公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）会议联系方式
会务联系人：郑红菊
联系电话：86-10-82263021
传真号码：86-10-82263100
电子邮箱：ir@hirain.com
（二）本次股东会现场会议会期预计为半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理；与会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
特此公告。
北京经纬恒润科技股份有限公司董事会
2025年12月9日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
北京经纬恒润科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月24日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688326 证券简称：经纬恒润 公告编号：2025-062
北京经纬恒润科技股份有限公司
关于使用公积金弥补亏损的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为深入贯彻《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》精神，落实中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》有关规定，积极推动北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）高质量发展，提升投资者回报能力和水平，公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等相关规定，拟使用公积金弥补亏损，进一步推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件。
公司于2025年12月8日分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，母公司财务报表累计未分配利润为-253,981,067.88元，盈余公积36,171,495.55元，资本公积4,721,737,243.18元。根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等相关规定，公司拟使用母公司盈余公积36,171,495.55元和资本公积217,809,572.33元，两项合计253,981,067.88元用于弥补母公司截至2024年12月31日的累计亏损。
公司母公司未分配利润为负的原因主要为以前年度累计的亏损。本次拟用于弥补亏损的资本公积全部来源于股东以货币方式出资形成的资本（股本）溢价，不属于特定股东专享或限定用途的资本公积金。
二、本次使用公积金弥补亏损对公司的影响
本次公积金弥补亏损方案实施完成后，公司母公司报表口径（截至2024年12月31日）盈余公积减少至0元，资本公积减少至4,503,927,670.85元，未分配利润由负值弥补至0元。公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，将有效提升投资者回报能力和水平，有助于推动公司符合相关法律法规以及《公司章程》规定的利润分配条件，实现公司的高质量可持续发展。
三、审议程序
公司于2025年12月5日召开了第二届董事会审计委员会第十三次会议，于2025年12月8日分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，同意母公司使用盈余公积和资本公积弥补亏损。该议案尚需提交股东会审议。
四、其他说明
公司本次使用公积金弥补亏损事项尚需公司股东会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京经纬恒润科技股份有限公司董事会
2025年12月9日
证券代码：688326 证券简称：经纬恒润 公告编号：2025-064
北京经纬恒润科技股份有限公司
关于非独立董事辞职暨选举职工代表董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到非独立董事王舜琰先生提交的书面辞职报告，因公司治理结构调整，王舜琰先生申请辞去公司非独立董事职务。除辞任非独立董事职务外，王舜琰先生在公司担任的其他职务不变。
● 公司于2025年12月8日召开职工代表大会，选举王舜琰先生为公司第二届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
一、董事离任情况
(一)提前离任的基本情况
■
(二)离任对公司的影响
本次非独立董事离任是因公司治理结构变动而做出的正常调整，王舜琰先生辞任后将继续在公司担任其他职务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，王舜琰先生辞去公司非独立董事职务不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会和公司的正常运作。王舜琰先生将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及其在公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。
二、选举职工代表董事的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会由9名董事组成，其中包括1名职工代表董事；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
公司于2025年12月8日召开了职工代表大会，经民主讨论、表决，同意选举王舜琰先生（简历见附件）为公司第二届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。王舜琰先生符合《公司法》《公司章程》等规定的有关职工代表董事的任职资格和条件，其担任公司职工代表董事后，公司董事会中兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的二分之一，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
特此公告。
北京经纬恒润科技股份有限公司董事会
2025年12月9日
附件：职工代表董事简历
王舜琰，男，中国国籍，1979年出生，无境外永久居留权。北京理工大学车辆与机械工程专业，硕士研究生学历。2004年3月至2020年9月，历任恒润有限技术工程师、部门经理、总监、副总经理；2020年10月至2025年12月，任公司董事、副总经理；2025年12月8日至今，任公司职工代表董事、副总经理，负责汽车电子研发服务及解决方案业务。
截至目前，王舜琰先生未直接持有公司股份，通过员工持股平台间接持有公司0.22%的股份。王舜琰先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。王舜琰先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在重大失信等不良记录，亦不存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第4.2.2、4.2.3条所列之任一情形。
证券代码：688326 证券简称：经纬恒润 公告编号：2025-057
北京经纬恒润科技股份有限公司
关于第二届监事会第十三次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2025年12月5日以电子邮件方式发出召开第二届监事会第十三次会议的通知，会议于2025年12月8日以现场结合通讯方式召开并作出决议。会议应到公司监事3名，实际参会监事3名，会议由公司监事会主席崔文革先生主持。本次会议的召集、召开以及表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、监事会会议情况
经与会监事投票表决，会议形成一致决议如下：
1．审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，监事会对本次解除限售的激励对象情况进行核查后认为，432名激励对象的解除限售资格合法有效，同意公司为本次激励计划第二个解除限售期可解除限售的10.6960万股限制性股票办理相应的解除限售手续。本次解除限售安排和审议程序均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司为符合解除限售条件的432名激励对象所持10.6960万股限制性股票办理解除限售相关手续。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-058）。
2．审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项涉及的回购数量、回购价格、回购原因及回购资金来源等符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，审议程序合法、合规。本次回购注销不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-059）。
3．审议通过《关于变更注册资本、取消监事会、修改〈公司章程〉并办理审批机关变更登记的议案》
监事会认为：根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，同意不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，并同步修改《公司章程》及各项规章制度中关于监事会、监事的相关内容。综上，监事会同意《关于变更注册资本、取消监事会、修改〈公司章程〉并办理审批机关变更登记的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修改〈公司章程〉并办理审批机关变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-061）。
4．审议通过《关于使用公积金弥补亏损的议案》
监事会认为：本次公积金弥补亏损方案符合《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，将有效提升投资者回报能力和水平，有助于推动公司符合相关法律法规以及《公司章程》规定的利润分配条件，实现公司的高质量可持续发展。综上，监事会同意《关于使用公积金弥补亏损的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：2025-062）。
特此公告。
北京经纬恒润科技股份有限公司监事会
2025年12月9日
证券代码：688326 证券简称：经纬恒润 公告编号：2025-058
北京经纬恒润科技股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次符合解除限售条件的激励对象432人，可解除限售的第一类限制性股票数量为10.6960万股，占目前公司股本总额11,995.9040万股的0.0892%。
本次限制性股票在办理完毕解除限售手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）以及《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计432人，可申请解除限售的第一类限制性股票数量为10.6960万股。现将有关事项说明如下：
一、 本激励计划的批准及实施情况
（一） 本激励计划方案的基本情况
1、股权激励方式：第一类限制性股票。
2、股份来源：公司自二级市场回购的本公司人民币（A）股普通股股票。
3、授予日：2023年11月22日
4、授予数量：60.0400万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额12,000.0000万股的0.5003%
5、授予人数：489人
6、授予价格：75.00元/股
7、限制性股票登记日：2023年12月21日
8、激励对象名单及授予情况
■
9、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
(1) 有效期
本激励计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至全部限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
(2) 限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。
(3) 解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，该等股份将一并回购注销。
（二） 本激励计划已履行的审批程序
1、2023年9月27日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年10月1日至2023年10月10日，公司对本次拟激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023年10月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京经纬恒润科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-046）。
3、2023年10月11日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《北京经纬恒润科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-049），根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事吕守升先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
4、2023年10月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京经纬恒润科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-057）。
5、2023年11月22日，公司分别召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年11月22日为授予日，以75.00元/股的授予价格向490名激励对象授予60.1200万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
6、2023年12月1日，公司分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划已授予未登记的激励对象名单及限制性股票数量进行调整，具体调整内容为：本激励计划的激励对象由490名调整为489名，限制性股票数量由60.1200万股调整为60.0400万股，0.08万股限制性股票将不再向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行申报登记。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
7、2024年2月6日，公司分别召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对4名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的8,400股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2024年3月6日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，上述回购注销事宜已于2024年4月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
8、2024年8月26日，公司分别召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对15名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的15,600股限制性股票进行回购注销。该议案已经第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
2024年9月24日，公司召开了2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，上述回购注销事宜已于2024年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
9、2024年12月13日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，同意公司为符合解除限售条件的453名激励对象所持有的11.2080万股第一类限制性股票解除限售；同意公司按照授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对7名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的6,800股限制性股票进行回购注销；同意公司按照授予价格75.00元/股对10名因2023年度个人层面绩效考核结果未达标的激励对象第一个解除限售期考核当年可解除限售的1,840股限制性股票进行回购注销。该议案已经第二届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
2024年12月30日，公司召开了2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，上述回购注销事宜已于2025年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
10、2025年4月25日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对5名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的8,320股限制性股票进行回购注销。该议案已经第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
2025年5月27日，公司召开了2024年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，上述回购注销事宜已于2025年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
11、2025年12月8日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计432人，申请解除限售的第一类限制性股票数量为10.6960万股。
（三） 本激励计划历次限制性股票授予情况
■
（四） 本激励计划历次限制性股票解除限售情况
■
二、 本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一） 第二个限售期即将届满的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。本激励计划第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为20%。
本激励计划授予限制性股票登记日为2023年12月21日，因此本激励计划第二个限售期即将于2025年12月20日届满，并将于2025年12月22日进入第二个解除限售期。
（二） 第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
■
■
综上所述，公司本激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意在本激励计划第二个限售期届满后为符合条件的432名激励对象所持共计10.6960股限制性股票办理解除限售相关事宜。
（三） 董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况
2025年12月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为《激励计划（草案）》规定的本激励计划第二个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意在本激励计划第二个限售期届满后为符合条件的432名激励对象所持共计10.6960万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
三、 限制性股票解除限售的基本情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数为432人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为10.6960万股，占公司目前股份总数11,995.9040万股的0.0892%。
（三）第二个解除限售期限制性股票的解除限售情况如下：
■
注：上表中不包含因离职失去激励对象资格的54名激励对象所涉限制性股票数量和因个人层面2024年度绩效考核未达标的3名激励对象所获授的限制性股票数量。
四、 监事会意见
监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，监事会对本次解除限售的激励对象情况进行核查后认为，432名激励对象的解除限售资格合法有效，同意公司为本次激励计划第二个解除限售期可解除限售的10.6960万股限制性股票办理相应的解除限售手续。本次解除限售安排和审议程序均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司为符合解除限售条件的432名激励对象所持10.6960万股限制性股票办理解除限售相关手续。
五、 董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形；本次解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有效；根据《管理办法》《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。全体委员一致同意公司为符合条件的432名激励对象所持共计10.6960万股限制性股票办理解除限售相关事宜，并将本议案提交公司董事会审议。
六、 法律意见书的结论性意见
北京观韬律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次解除限售条件均已成就，整体安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售条件成就事宜涉及的激励对象范围及限制性股票数量均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
北京经纬恒润科技股份有限公司董事会
2025年12月9日
