国信证券股份有限公司
第五届董事会第四十六次会议（临时）决议公告

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2025-090

国信证券股份有限公司

第五届董事会第四十六次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日发出第五届董事会第四十六次会议（临时）（以下简称“本次会议”）书面通知。本次会议于2025年12月8日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。截至2025年12月8日，公司董事会秘书收到11名董事送达的通讯表决票。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

出席会议的董事审议了会议通知所列明的议案，并通过决议如下：

一、审议通过《2025年前三季度利润分配方案》

根据公司2025年三季度财务报表（未经审计），前三季度公司合并报表归属于母公司股东的净利润为9,137,001,416.45元，母公司净利润为8,801,835,450.03元，截至2025年9月30日，母公司未分配利润为33,154,673,429.67元。

以2025年9月30日总股本10,241,743,060股为基数，拟向公司全体普通股股东每10股派送现金红利1元（含税），共派送现金红利1,024,174,306元，剩余尚未分配的利润转入下一期间。本次现金分红总额占2025年前三季度合并报表中归属于母公司股东净利润的比例为11.21%。

议案表决情况：十一票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

《关于2025年前三季度利润分配方案的公告》与本决议同日公告。

二、审议通过《关于公司2025年交易所托管与机房维保服务的费用支付申请的议案》

议案表决情况：十一票赞成、零票反对、零票弃权。

三、审议通过《关于结对帮扶广西百色市田阳区有关项目的议案》

议案表决情况：十一票赞成、零票反对、零票弃权。

四、审议通过《关于向香港火灾救援及灾后重建捐款的议案》

议案表决情况：十一票赞成、零票反对、零票弃权。

五、审议通过《关于推荐万和证券股份有限公司总经理人选的议案》

同意推荐顾湘晴女士为万和证券股份有限公司总经理人选。

议案表决情况：十一票赞成、零票反对、零票弃权。

六、审议通过《关于提议召开2025年第三次临时股东会的议案》

同意召集召开公司2025年第三次临时股东会，审议《2025年前三季度利润分配方案》。

公司2025年第三次临时股东会召开的具体时间和地点授权董事长决定。

议案表决情况：十一票赞成、零票反对、零票弃权。

《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》及会议材料与本决议同日公告。

特此公告。

国信证券股份有限公司董事会

2025年12月9日

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2025-091

国信证券股份有限公司

关于2025年前三季度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、审议程序

国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）2025年前三季度利润分配方案已经公司第五届董事会第四十六次会议（临时）审议通过，尚需提交公司股东会审议。本次利润分配方案经股东会审议通过后将于该次股东会审议通过之日起两个月内实施。

二、利润分配方案的基本情况

2025年前三季度公司合并报表归属于母公司股东的净利润为9,137,001,416.45元（未经审计，下同），母公司净利润为8,801,835,450.03元。截至2025年9月30日，母公司未分配利润为33,154,673,429.67元。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《金融企业财务规则》及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，综合考虑公司发展和股东回报等因素，公司制订2025年前三季度利润分配方案如下：

以2025年9月30日总股本10,241,743,060股为基数，拟向公司全体普通股股东每10股派送现金红利1元（含税），共派送现金红利1,024,174,306元，剩余尚未分配的利润转入下一期间。本次现金分红总额占2025年前三季度合并报表中归属于母公司股东净利润的比例为11.21%。

若公司股本总额在分配方案披露至实施期间发生变动，公司将按照股东会审议确定的现金分红总额固定不变的原则，相应调整计算分配比例。

本次利润分配方案尚需提交股东会审议。

三、现金分红方案的合理性说明

公司严格按照中国证监会及《公司章程》等有关规定，科学、合理制订分红政策，积极回报投资者。本次利润分配方案充分考虑了公司经营情况、投资者回报以及公司所处的行业特点等因素，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》和《国信证券股份有限公司未来三年（2024年一2026年）股东回报规划》等有关规定，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

四、备查文件

1、2025年三季度财务报表；

2、第五届董事会第四十六次会议（临时）决议。

特此公告。

国信证券股份有限公司董事会

2025年12月9日

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2025-092

国信证券股份有限公司

关于召开2025年第三次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，经国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十六次会议（临时）审议通过，决定召开公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：国信证券股份有限公司2025年第三次临时股东会。

2、股东会的召集人：本次股东会由公司董事会召集，经公司第五届董事会第四十六次会议（临时）决议召开。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开符合相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2025年12月25日（周四）下午2:30

（2）网络投票时间：2025年12月25日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2025年12月25日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2025年12月25日9:15—15:00。

5、会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2025年12月18日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

（2）公司董事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

8、会议地点：

现场会议召开地点为：深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦裙楼3楼。

二、会议审议事项

（一）表决事项：

■

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小股东进行单独计票。

上述议案已经第五届董事会第四十六次会议（临时）审议通过，详见2025年12月9日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和指定媒体的《第五届董事会第四十六次会议（临时）决议公告》，与本通知同日披露的《2025年第三次临时股东会会议材料》。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场、电子邮件、传真或信函登记

2、登记时间：2025年12月19日9:00-17:00

3、登记地点：深圳市福华一路125号国信金融大厦首层大堂前台

邮政编码：518046；传真：0755-82133453

4、登记手续：

自然人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；自然人股东委托他人出席会议的，受托人还应出示本人有效身份证件、自然人股东的授权委托书。

法人股东法定代表人出席会议的，应出示法定代表人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

通过传真方式登记的股东请在传真上注明联系电话。

境外股东提交的登记材料为外文文本的，需同时提供中文译本。

5、会期预计半天；费用自理。

6、会务常设联系人：陈慧莹、林龙发

电话：0755-81982359/22940739 传真：0755-82133453

电子邮箱：chenhying@guosen.com.cn/linlongfa@guosen.com.cn

7、参会股东请在参会时携带有效身份证件、授权委托书等会议登记材料原件，交与会务人员。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第四十六次会议（临时）决议。

特此公告。

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程

2、国信证券股份有限公司2025年第三次临时股东会授权委托书

国信证券股份有限公司董事会

2025年12月9日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362736。

2、投票简称：国信投票。

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年12月25日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、投票时间：2025年12月25日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

国信证券股份有限公司

2025年第三次临时股东会授权委托书

委托人名称/股东单位：

委托人持股数量：

委托人身份证号/股东单位营业执照号：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号：

兹授权上述代理人代表本公司（本人）出席于2025年12月25日召开的国信证券股份有限公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”）。委托权限为：

出席本次会议，依照下列指示对股东会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与本次会议有关的所有法律文件。

授权委托书的有效期限自签发之日起至本次会议结束之日止。

■

委托人签名/委托单位盖章：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

二〇二五年 月 日

填写说明：

1、委托人作出投票指示，应在各议案对应的“同意”、“反对”、“弃权”选项中选择一个打“√”。

2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可酌情行使表决权。

3、委托人为法人股东的，除法定代表人在“委托人签名”处签名外，应加盖法人单位印章。

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2025-093

国信证券股份有限公司

关于股东减持股份预披露的公告

公司股东华润深国投信托有限公司、一汽股权投资（天津）有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

持有国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“公司”）股份2,136,997,867股（占公司当前总股本20.87%）的股东华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）计划在本公告发布之日起15个交易日后的3个月内以集中竞价方式，合计减持公司股份不超过52,000,000股（不超过公司当前总股本的0.51%）。

持有公司股份113,656,956股（占公司当前总股本1.11%）的股东一汽股权投资（天津）有限公司（以下简称“一汽投资”）计划在本公告发布之日起3个交易日后的3个月内以集中竞价方式，合计减持公司股份不超过22,000,000股（不超过公司当前总股本的0.21%）。

公司于近日收到《华润深国投信托有限公司关于拟减持贵公司股份的告知函》《一汽股权投资（天津）有限公司关于拟减持贵公司股份的告知函》，股东华润信托计划在公司发布减持股份预披露的公告之日起15个交易日后的3个月内以集中竞价方式，合计减持公司股份不超过52,000,000股（不超过公司当前总股本的0.51%）；股东一汽投资计划在公司发布减持股份预披露的公告之日起3个交易日后的3个月内以集中竞价方式，合计减持公司股份不超过22,000,000股（不超过公司当前总股本的0.21%）。

一、股东的基本情况

（一）股东名称：华润深国投信托有限公司、一汽股权投资（天津）有限公司

（二）股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例：截至本公告披露日，华润信托持有公司股份2,136,997,867股，占公司当前总股本的20.87%；一汽投资持有公司股份113,656,956股，占公司当前总股本的1.11%。

二、本次减持计划的主要内容

（一）减持计划

1、减持原因：

（1）华润信托：资产配置调整需求

（2）一汽投资：补充经营发展资金需要

2、股份来源：公司首次公开发行前已发行的股份

3、减持数量：

（1）华润信托：计划减持数量不超过52,000,000股，即不超过公司当前总股本的0.51%（若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述股份数量进行相应调整）

（2）一汽投资：计划减持数量不超过22,000,000股，即不超过公司当前总股本的0.21%（若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述股份数量进行相应调整）

4、减持方式：集中竞价

5、减持价格：视市场价格确定

6、减持期间：

（1）华润信托：自本公告发布之日起15个交易日之后的3个月内（2025年12月31日至2026年3月30日）

（2）一汽投资：自本公告发布之日起3个交易日之后的3个月内（2025年12月15日至2026年3月14日）。一汽投资不属于持有公司股份5%以上股东，其发布减持预披露公告系依法承继并严格遵守中国第一汽车集团有限公司在国信证券首次公开发行上市前作出的承诺：“本公司将在减持前4个交易日通知发行人，并在减持前3个交易日公告。”

（二）本次拟减持事项是否与相关股东此前已披露的意向、承诺一致

1、华润信托

（1）华润信托在国信证券首次公开发行前作出的相关承诺

国信证券首次公开发行并上市前，华润信托于2014年4月16日出具《关于股份锁定、持股意向、减持意见等事项的声明、承诺及约束措施》，作出以下相关承诺：

自国信证券A股股票在交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由国信证券回购该部分股份。

如本公司在锁定期满后两年内需要减持的，则每年减持的国信证券股份数量不超过国信证券首次公开发行A股股票后股本总额的5%（以下简称“减持股份数量上限”），减持价格不低于国信证券首次公开发行A股股票的发行价格（以下简称“减持价格下限”）；如本公司在锁定期满两年后需要减持的，可以任意价格自由减持任何数量的股份。本公司将在减持前4个交易日通知国信证券，并在减持前3个交易日公告。自国信证券上市之日起至本公司减持期间如国信证券有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司减持价格下限、减持股份数量上限将根据除权除息情况进行相应调整。

（2）华润信托因参与认购国信证券非公开发行A股股票作出的相关承诺

2019年4月2日，华润信托作出承诺：自国信证券非公开发行定价基准日（2020年7月15日）前6个月至非公开发行完成后6个月内，华润信托将不减持所持国信证券股票，亦不安排任何减持计划。

2020年7月24日，华润信托承诺其认购国信证券非公开发行股票的获配股份自上市首日（2020年8月14日）起36个月内不进行转让。

截至本公告披露日，华润信托严格履行上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情形。

2、一汽投资在《一汽股权投资（天津）有限公司承诺函》作出如下相关承诺：

“1、本公司将严格按照法律法规的有关规定，在发生下述情形时，及时通知国信证券，并督促国信证券及时向证监会报告或者报批：……决定转让所持有的国信证券股份。

2、本公司依法承继并严格遵守中国第一汽车集团有限公司已向国信证券作出的各项承诺，包括但不限于国信证券首次公开发行股票并上市时作出的《关于股份锁定、持股意向、减持意见等事项的声明、承诺及约束措施》等。”

原股东中国第一汽车集团有限公司在《关于股份锁定、持股意向、减持意见等事项的声明、承诺及约束措施》中作出如下相关承诺：

“1、自发行人A股股票在交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、如本公司在锁定期满后两年内需要减持的，则累计减持股份数量不超过本公司所持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份数量的10%，减持价格不低于发行价；如本公司在锁定期满两年后需要减持的，可以任意价格自由减持。本公司将在减持前4个交易日通知发行人，并在减持前3个交易日公告。自发行人上市之日起至本公司减持期间如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司减持价格下限、减持股份数量上限将根据除权除息情况进行相应调整。”

截至本公告披露日，一汽投资严格履行上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情形。

（三）华润信托、一汽投资是否存在《上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条（如适用）规定的情形

截至本公告披露日，华润信托、一汽投资不存在上述规定的情形。

三、相关风险提示

1、本次减持计划系华润信托资产配置调整需求、一汽投资补充经营发展资金需要自主决定，在减持期间，华润信托、一汽投资将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。

2、本次减持股东不属于公司的控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响。

四、备查文件

1、《华润深国投信托有限公司关于拟减持贵公司股份的告知函》；

2、《一汽股权投资（天津）有限公司关于拟减持贵公司股份的告知函》。

特此公告。

国信证券股份有限公司董事会

2025年12月9日