瑞芯微电子股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2025-073
瑞芯微电子股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知和材料于2025年12月3日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2025年12月8日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席简欢先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
监事会认为：公司取消监事会并修订《公司章程》是根据最新的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）、《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定并结合公司实际情况做出的必要调整，决策程序合法合规，符合监管机构对上市公司的规范要求。公司取消监事会后，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，不存在损害公司及股东权益的情形。我们同意本次取消监事会并修订《公司章程》的相关安排。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-074）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于〈利润分配预案〉的议案》
监事会认为：公司《利润分配预案》符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司目前的财务状况、现金流状况、盈利能力以及全体股东的利益，符合公司经营发展对后续资金的需求，审议程序合法、合规。我们同意公司《利润分配预案》，并同意公司将《关于〈利润分配预案〉的议案》提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司利润分配预案公告》（公告编号：2025-076）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
经核查，监事会认为：鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司本次注销股票期权的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次注销7,000份股票期权的相关安排。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-077）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司监事会
2025年12月9日
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2025-076
瑞芯微电子股份有限公司
利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利3.00元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
为积极落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干
意见》（国发〔2024〕10号）及中国证监会《上市公司监管指引第10号一一市值管理》的相关精神和要求，增强投资者获得感，在综合考虑公司2025年前三季度实际经营情况、资金需求以及未来发展等因素的前提下，经公司董事会决议，公司拟实施利润分配预案。具体情况如下：
公司2025年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为779,576,888.33元。截至2025年9月30日，母公司可供股东分配利润为1,798,001,430.26元，资本公积1,730,290,339.04元，上述数据未经审计。
以本次利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），预计派发现金红利总额为126,278,895元，资本公积不转增。本次现金分红总额预计占公司2025年前三季度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为16.20%。
上述预案中现金分红的数额暂按2025年10月31日公司总股本420,929,650股计算，实际派发现金红利总额将以本次利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。
在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2025年12月8日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于〈利润分配预案〉的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司《利润分配预案》符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会充分考虑了公司未来发展、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等因素提出《利润分配预案》，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意《关于〈利润分配预案〉的议案》，并同意公司董事会提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司《利润分配预案》符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司目前的财务状况、现金流状况、盈利能力以及全体股东的利益，符合公司经营发展对后续资金的需求，审议程序合法、合规。我们同意公司《利润分配预案》，并同意公司将《关于〈利润分配预案〉的议案》提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2025年12月9日
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2025-078
瑞芯微电子股份有限公司
关于召开2025年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年12月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：公司董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年12月24日 11点00分
召开地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园A区20号楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月24日
至2025年12月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2025年12月8日召开第四届董事会第八次会议，审议通过上述议案。具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告信息。
2、特别决议议案：议案1-3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2025年12月22日上午9:00-11:30；下午14:00-18:00
（二）登记地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件A区20号楼一楼
（三）登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、股东可采用邮件或传真方式进行书面登记：在邮件或传真上需写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，请注明“股东大会”字样。
六、其他事项
1、联系地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园A区20号楼
2、联系电话：0591-86252506
3、传真：0591-86252506
4、邮箱：ir@rock-chips.com
5、联系人：翁晶
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2025年12月9日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
瑞芯微电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月24日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2025-077
瑞芯微电子股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次注销股票期权数量：7,000份
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。现对有关事项说明如下：
一、本次注销股票期权的授权及批准情况
1、2024年3月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、2025年12月8日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。根据上述股东大会的授权，公司董事会决定注销2024年股票期权与限制性股票激励计划合计7,000份股票期权。
二、本次注销股票期权的相关说明
根据《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”
鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意注销上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计7,000份。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，本次对2024年股票期权与限制性股票激励计划合计7,000份股票期权进行注销的安排符合《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司本次注销股票期权的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次注销7,000份股票期权的相关安排。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，公司本次注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次注销的相关事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2025年12月9日
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2025-072
瑞芯微电子股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知和材料于2025年12月3日以电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2025年12月8日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长励民先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
根据公司股权激励计划限制性股票授予登记、回购注销及股票期权自主行权等情况，股份总数由417,928,000股变更为420,929,650股，公司董事会同意注册资本由人民币417,928,000元增加至420,929,650元。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-074）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
根据最新的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）、《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，结合公司实际情况，公司将由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，不再设置监事会和监事，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》进行修订。
公司提请股东大会授权管理层或其授权人士负责向市场监督管理局办理本次修订《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关手续，相关事项最终以福州市市场监督管理局最终核准登记结果为准。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-074）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（2025年5月修订）等相关规定，并结合《公司章程》修订及公司实际情况，公司董事会同意对公司部分治理制度进行修订，具体明细如下：
3.01《股东会议事规则》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.02《董事会议事规则》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.03《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.04《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.05《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.06《董事会战略委员会工作细则》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
其中，议案3.01、3.02尚需提交公司股东大会审议。
制度全文详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。
4、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据审计的工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所协商确定审计服务费。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-075）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于〈利润分配预案〉的议案》
公司董事会同意以本次利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），预计派发现金红利总额为126,278,895元，资本公积不转增。
上述预案中现金分红的数额暂按2025年10月31日公司总股本420,929,650股计算，实际派发现金红利总额将以本次利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司利润分配预案公告》（公告编号：2025-076）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司董事会同意对上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的合计7,000份股票期权进行注销。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-077）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
7、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2025年12月24日召开2025年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-078）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2025年12月9日
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2025-075
瑞芯微电子股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年12月8日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
■
2、投资者保护能力
天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所近三年存在因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况。详情如下：
■
上述案件已完结，且天健会计师事务已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
天健会计师事务所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1、基本信息
■
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2024年度，天健会计师事务所对公司的财务审计费用为120万元，内部控制审计费用为30万元，合计150万元。本次收费系按照天健会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
2025年度审计费用尚未确定，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计的工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所协商确定审计服务费。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
2025年12月8日，公司召开第四届董事会审计委员会第四次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会认为：天健会计师事务所具备从事证券、期货相关业务的资质，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。在对公司2024年度财务报告进行审计时，天健会计师事务所及签字注册会计师能够本着独立、客观、公正的原则履行审计职责。天健会计师事务所在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等方面能够满足公司对审计机构的要求，同意向公司董事会提议续聘天健会计师事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并提议股东大会授权公司管理层根据审计的工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所协商确定审计服务费。
（二）董事会的审议和表决情况
2025年12月8日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据审计的工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所协商确定审计服务费。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（二）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2025年12月9日
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2025-074
瑞芯微电子股份有限公司
关于变更公司注册资本、取消监事会
并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、变更公司注册资本情况
因公司股权激励计划限制性股票授予登记、回购注销及股票期权自主行权等事宜，截至2025年10月31日，公司股份总数由原417,928,000股变更为420,929,650股，注册资本需由原人民币417,928,000元变更为420,929,650元。具体情况如下：
1、股权激励计划限制性股票授予登记
公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留部分、2024年股票期权与限制性股票激励计划实际分别向激励对象授予限制性股票1.50万股、12.00万股，公司分别于2023年9月13日、2024年5月21日完成上述限制性股票的登记手续。登记完成后，公司股份总数由417,928,000股变更为418,063,000股（不含股票期权自主行权），注册资本由人民币417,928,000元增加至418,063,000元。
2、股权激励计划限制性股票回购注销
鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象离职不再符合激励条件；2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个及第三个限售期、2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第一个限售期的解除限售条件未成就，公司分别于2023年12月19日、2024年6月20日及2025年6月24日完成上述合计114,500股限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后，公司股份总数由418,063,000股变更为417,948,500股（不含股票期权自主行权），注册资本由人民币418,063,000元减少至417,948,500元。
3、股权激励计划股票期权自主行权
公司2020年股票期权与限制性股票激励计划、2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划及2024年股票期权与限制性股票激励计划首次及与预留授予的股票期权于2023年8月4日至2025年10月31日期间合计行权数量为2,981,150股，公司股份总数由417,948,500股变更为420,929,650股（含上述限制性股票授予登记及回购注销），注册资本由人民币417,948,500元增加至420,929,650元。
二、取消监事会并修订《公司章程》情况
根据最新的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）、《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，结合公司实际情况，公司将由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，不再设置监事会和监事，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》进行修订。
因本次《公司章程》修订涉及条款较多，为突出修订重点，针对下述情形不再逐条列示：
（一）取消监事会设置，删除“监事会”章节，同时规定由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；
（二）统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述；
（三）不涉及非实质性内容的修订，如个别用词造句、章节标题、条款编号/位置变化及援引条款序号的相应调整等。
除上述调整外，《公司章程》的其它修订情况详见附件。
特此公告。
附：《公司章程》修订对比表
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2025年12月9日
附：《公司章程》修订对比表
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