南京化纤股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告
股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-060
南京化纤股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年5月12日，公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过并披露了《关于〈南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。本次交易已经上市公司股东会审议通过。
2025年12月8日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》《关于调整募集配套资金的议案》等相关议案，对本次交易方案进行调整。具体情况如下：
一、本次交易方案调整的具体情况
相较于2025年5月12日审议的重组草案，本次交易方案发生以下调整：
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除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。
二、符合不构成重组方案重大调整的相关规定
中国证监会2023年2月17日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次交易方案调整中，业绩承诺及补偿安排、募集配套资金调整等事项不涉及对交易对象进行变更、标的资产进行变更及新增或调增配套募集资金，不构成对重组方案重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
2025年12月8日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议，通过了《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》《关于调整募集配套资金的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2025年12月9日
股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-059
南京化纤股份有限公司
第十一届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）召开本次董事会议的通知及会议材料于2025年12月6日以电子文档方式送达。
（三）本次董事会于2025年12月8日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》；
南京化纤股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）100%股份（以下简称“置入资产”），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
上市公司已与南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）及南京机电产业（集团）有限公司（以下合称“业绩承诺方”）签署了《南京化纤股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），约定业绩承诺方对南京工艺采用收益法评估的投资性房地产（以下简称“业绩承诺资产1”）及技术类无形资产（对应《置入资产评估报告》其他无形资产中的专利权、商标权、专有技术，以下简称“业绩承诺资产2”）进行业绩对赌。
为进一步保证本次交易不损害上市公司广大中小股东的利益，业绩承诺方拟分别就置入资产（不含投资性房地产）（以下简称“业绩承诺资产3”）向上市公司进行业绩承诺，同意公司与业绩承诺方就业绩承诺资产3及相关事项签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
本议案已经公司第十一届董事会第八次独立董事会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避表决。该项议案获得通过。
（二）审议通过《关于＜南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》；
鉴于公司对本次交易方案中的业绩承诺与补偿安排等事项进行补充，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同意补充更新《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。同时，同意公司修改相应申报文件。
本议案已经公司第十一届董事会第八次独立董事会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避表决。该项议案获得通过。
（三）审议通过《关于调整募集配套资金且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。
本次募集配套资金总额由不超过50,000万元调整为不超过44,000万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，具体用途及对应金额如下：
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如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整系调减募集配套资金，不构成交易方案的重大调整。
本议案已经公司第十一届董事会第八次独立董事会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避表决。该项议案获得通过。
根据公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交公司股东会审议。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2025年12月9日
股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-061
南京化纤股份有限公司
关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2025年7月8日收到上海证券交易所出具的《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕47号）（以下简称“审核问询函”）。根据《审核问询函》及上海证券交易所后续审核意见的要求，公司于2025年9月30日披露了《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件。
根据上海证券交易所的进一步审核意见，公司对前次披露草案进行了修订、补充及完善，并披露了《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
相较本公司于2025年9月30日披露的草案（修订稿），本次披露的草案主要修订情况如下：
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特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2025年12月9日
