广州珠江发展集团股份有限公司
第十一届董事会2025年第十一次
会议决议公告
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2025-074
广州珠江发展集团股份有限公司
第十一届董事会2025年第十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2025年第十一次会议于2025年12月4日以书面方式发出会议通知及材料汇编，并于2025年12月9日在广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔11楼第一会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，由公司董事长李超佐先生召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并形成了如下决议：
一、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司发展的实际情况及需要，同意公司取消监事会并修订《公司章程》，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；同意公司废止《监事会议事规则》，将《股东大会议事规则》制度名称修订为《股东会议事规则》，并修订《董事会议事规则》。
为确保上述事项的顺利进行，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记及章程备案等相关事宜，相关修订内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。
本议案尚需提请公司股东会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《关于制定〈环境、社会和公司治理（ESG）管理办法〉的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
为进一步完善公司治理结构，提升公司ESG（“环境、社会责任、公司治理”，或称“可持续发展”）管理运作水平，更好地适应战略发展需要，持续增强公司核心竞争力，同意公司制定《环境、社会和公司治理（ESG）管理办法》，构建董事会、ESG领导小组、ESG工作小组三级ESG治理架构，对ESG管理工作进行统一领导、决策并组织实施。
三、审议通过《关于选举董事的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意公司增选李勇先生为第十一届董事会董事，任期起始日为股东会审议通过之日，任期终止日与第十一届董事会任期一致。
本议案已经公司第十一届董事会提名委员会2025年第三次会议审议通过。本议案尚需提请公司股东会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、审议通过《关于租赁新办公场所暨关联交易的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事李超佐、伍松涛回避表决。
同意公司及子公司广州珠江城市管理服务集团股份有限公司、广州珠江体育文化发展股份有限公司租赁广州珠江商业经营管理有限公司（以下称“珠江商管”）坐落于广州市越秀区东风中路362号的颐德中心20、19、18层，作为新办公场地。租赁期限均为12年，总租金合计人民币65,500,663.14元。鉴于珠江商管为公司控股股东广州珠江实业集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
本次交易定价合理公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联交易输送利益或侵占公司利益的情形，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司业务独立性造成影响。
本议案已经公司第十一届董事会2025年第四次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提请公司股东会审议，关联股东需回避表决，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过《关于调增2025年度日常关联交易预计金额的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事李超佐、伍松涛回避表决。
基于公司经营业务发展和日常生产经营的需要，同意公司在原审议2025年度日常关联交易额度的基础上，增加日常关联交易金额不超过人民币1,321.33万元。本次调整前公司2025年日常关联交易预计总额为人民币26,658.82万元，调整后2025年日常关联交易预计总额为人民币27,980.15万元。
公司本次调增与关联方发生的2025年度日常关联交易金额系基于正常的业务需求。关联交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，不会对关联方形成依赖。
本议案已经公司第十一届董事会2025年第四次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事李超佐、伍松涛回避表决。
基于公司经营业务发展和日常生产经营的需要，同意公司与关联方2026年预计签订关联交易合同金额为30,623.21万元，2026年全年日常关联交易预计发生总额为24,924.62万元。
公司与关联方预计发生的日常关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司业务规模和效益，对公司的经营和发展均具有积极意义。关联交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，不会对关联方形成依赖。
本议案已经公司第十一届董事会2025年第四次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提请公司股东会审议，关联股东需回避表决，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过《关于2026年使用自有资金办理收益确定的非活期存款的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，同意公司使用不超过人民币5.5亿元（含本数）的自有资金办理收益确定的非活期存款（包括但不限于通知存款、定期存款、大额存单等），该额度在期限内可以循环滚动使用，本决议有效期为2026年1月1日至2026年12月31日。在额度范围内和决议有效期内，公司董事会同意授权管理层行使办理收益确定的非活期存款的决策权并签署相关合同文件（若需）。
八、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响正常经营的情况下，同意公司使用自有资金购买理财产品，额度为不超过人民币5.5亿元（含本数），自股东会审议通过之日起12个月有效。在上述额度内，公司可以循环滚动使用。
本议案尚需提请公司股东会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意公司于2025年12月25日召开2025年第二次临时股东会。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2025年12月10日
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2025-075
广州珠江发展集团股份有限公司
第十一届监事会2025年第七次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会2025年第七次会议于2025年12月4日以书面方式发出会议通知及材料汇编，并于2025年12月9日在广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔11楼第一会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，由公司监事会主席高立先生召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并形成了如下决议：
一、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司发展的实际情况及需要，同意公司取消监事会并修订《公司章程》，由董事会审计委员会承接监事会的法定职权；同意公司废止《监事会议事规则》。
本议案尚需提请公司股东会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司监事会
2025年12月10日
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2025-076
广州珠江发展集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）已于2024年7月1日正式施行。为稳妥有序做好新《公司法》的贯彻落实工作，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2024年12月27日发布《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在2026年1月1日前完成内部治理结构调整，取消监事会并由审计委员会承接监事会职权。与此同时，为进一步提升上市公司规范运作水平，结合上市公司监管实践，证监会于2025年3月28日修订并发布《上市公司章程指引》。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司发展的实际情况及需要，公司于2025年12月9日召开第十一届董事会2025年第十一次会议、第十一届监事会2025年第七次会议，审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。具体如下：
一、取消公司监事会
依据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司拟取消公司监事会，由公司董事会审计委员会行使监事会的法定职权。此次取消监事会旨在适应新《公司法》的要求，优化公司治理结构，强化监督机制，并提高公司治理的灵活性和效率。
在公司股东会审议通过取消监事会前，公司第十一届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。
截至目前，公司监事高立先生、耿富华女士、刘霞女士、王秋云女士未持有公司股份，陈彦女士持有公司股份6,100股。上述人员均不存在应当履行而未履行的承诺事项，并将继续遵守相关法律法规有关股票转让的限制性规定。
二、修订《公司章程》
公司对《公司章程》中的条款进行全面修订。主要修订内容为：
（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
进一步完善《公司章程》制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任，载明法定代表人产生、变更办法。
（二）删除监事、监事会章节及表述
删除原《公司章程》“第八章 监事会”及其他章节有关监事、监事会的表述。
（三）完善股东、股东会的条款
新增“控股股东和实际控制人”专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序。
（四）完善董事、董事会及专门委员会的条款
新增“董事会专门委员会”专节，规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。为构建ESG管理体系，公司调整董事会下设战略委员会的职责，由战略委员会承担ESG的研究、指导和监督工作，并将“战略委员会”机构名称调整为“战略与ESG委员会”。
新增“独立董事”专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议机制。修订董事任职资格、新增董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
（五）其他
此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定。
为确保上述事项的顺利进行，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记及章程备案等相关事宜，相关修订内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。《公司章程》具体修订情况详见附件《〈公司章程〉修订对照表》。
三、修订《公司章程》附件
根据新修订的《公司章程》，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订，修订后《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》。
修订后的《公司章程（2025年12月修订）》《股东会议事规则（2025年12月修订）》《董事会议事规则（2025年12月修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
待股东会审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》后，公司将不再设置监事会，修订后的《公司章程（2025年12月修订）》及其附件正式生效。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2025年12月10日
附件：《公司章程》修订对照表
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（下转134版）
