徐工集团工程机械股份有限公司
第九届董事会第四十次会议（临时）
决议公告

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2025-85

徐工集团工程机械股份有限公司

第九届董事会第四十次会议（临时）

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十次会议（临时）通知于2025年12月6日（星期六）以书面方式发出，会议于2025年12月9日（星期二）以非现场的方式召开。公司董事会成员9人，出席会议的董事9人，实际行使表决权的董事9人：杨东升先生、孙雷先生、陆川先生、邵丹蕾女士、夏泳泳先生、田宇先生、耿成轩女士、况世道先生、杨林先生。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

（一）关于变更公司注册资本、取消监事会及修订公司《章程》的议案

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

内容详见2025年12月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2025-86的公告。

（二）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

公司对《股东大会议事规则》部分内容进行修订，并将该议事规则更名为《股东会议事规则》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

内容详见2025年12月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（三）关于修订公司《董事会议事规则》的议案

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

内容详见2025年12月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（四）关于召开2025年第二次临时股东大会的议案

董事会决定于2025年12月25日（星期四）召开公司2025年第二次临时股东大会，并发出通知。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

内容详见2025年12月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2025-87的公告。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2025年12月10日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2025-86

徐工集团工程机械股份有限公司

关于变更公司注册资本、取消监事会

及修订公司《章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日（星期二）召开第九届董事会第四十次会议（临时）审议通过了《关于变更公司注册资本、取消监事会及修订公司〈章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：

一、变更公司注册资本的相关情况

（一）公司分别于2024年4月28日、2024年5月22日召开第九届董事会第十七次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，本次回购的股份用于注销并减少注册资本。本次回购注销的股份为56,515,180股，注销事宜已于2025年5月14日办理完成，公司总股本由11,816,166,093股变更为11,759,650,913股。

（二）公司于2024年10月15日召开第九届董事会第二十五次会议（临时）、第九届监事会第十三次会议（临时），审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司回购并注销原91名股权激励激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5,935,100股，本次注销事宜已于2025年6月6日办理完成，公司总股本由11,759,650,913股变更为11,753,715,813股。

（三）公司于2025年4月26日召开第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第十六次会议，于2025年5月27日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易2024年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的议案》。公司回购并注销徐州工程机械集团有限公司因业绩承诺需补偿股份743,331股，本次补偿股份回购注销事宜已于2025年8月14日办理完成，公司总股本由11,753,715,813股变更为11,752,972,482股。

上述股份变动完成后，公司注册资本由11,816,166,093元减少至11,752,972,482元。

二、取消监事会相关情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》相应废止，各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。在公司股东大会审议通过前，公司第九届监事会将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

三、修订公司《章程》的相关情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述注册资本变更、取消监事会及公司实际情况，公司拟对公司《章程》的部分条款进行修订。具体修订内容详见下表：

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（下转102版）