天士力医药集团股份有限公司
第九届董事会第16次会议决议公告

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-072号

天士力医药集团股份有限公司

第九届董事会第16次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第16次会议通知于2025年12月4日以书面方式发出，会议于2025年12月9日以通讯方式召开，会议应到董事15人，实到15人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会人员逐项审议，通过了以下议案：

一、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-074号）。本议案尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。

表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

二、关于修订及制定部分公司治理制度的议案

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合《公司章程》相关条款修订及公司实际情况，对现有的部分公司治理制度进行修订，同时新增制定相关制度。本议案包括下列子议案，具体情况如下：

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内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-074号）。子议案7已经董事会战略与ESG委员会2025年第一次会议事前认可并审议通过，子议案8已经董事会提名、薪酬与考核委员会2025年第五次会议事前认可并审议通过，子议案9、16、26已经董事会审计委员会2025年第七次会议事前认可并审议通过，子议案1、2、3、4、5、6尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。

本议案各子议案表决情况均为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

三、关于2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案

本议案已经公司2025年第三次独立董事专门会议事前认可并审议通过。

内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于2026年度预计发生的日常经营性关联交易的公告》（公告编号：2025-075号），本议案尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。

本议案分为两个子议案进行表决：

1、关于与华润（集团）有限公司及其下属公司2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案：

关联董事周辉女士、麦毅先生、王亮先生、王克先生、喻翔先生、钟江先生、原京先生、蔡金勇先生回避表决，表决情况为：有效表决票7票，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、关于与天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案：

关联董事李克新先生回避表决，表决情况为：有效表决票14票，其中：同意14票，反对0票，弃权0票。

四、关于变更会计师事务所的议案

议案已经董事会审计委员会2025年第六次会议事前认可并审议通过。

内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-076号），本议案尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。

表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

五、关于召开2025年第六次临时股东会的通知

内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开2025年第六次临时股东会的通知》（公告编号：2025-077号）。

表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2025年12月10日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-075号

天士力医药集团股份有限公司

关于2026年度预计发生的

日常经营性关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易尚需提交股东会审议。

● 本次日常关联交易为生产经营所必需，对保证公司生产经营的稳定发挥了积极作用。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，关联交易价格参照市场定价协商确定，定价方式公允、合理，并严格按照相关规定履行批准程序，不会对公司独立性造成不利影响，公司不会因此而对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》，认为公司2026年与关联方进行的日常关联交易，符合公司正常业务需求，为生产经营所必需，对保证公司生产经营的稳定发挥了积极作用。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，关联交易价格参照市场定价协商确定，定价方式公允、合理，并严格按照相关规定履行批准程序，不会对公司独立性造成不利影响，公司不会因此而对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意将该项议案提交公司董事会审议。

2025年12月9日召开的第九届董事会第16次会议审议通过了《关于2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》，关于与华润（集团）有限公司及其下属公司2026年度预计发生的日常经营性关联交易，关联董事周辉女士、麦毅先生、王亮先生、王克先生、喻翔先生、钟江先生、原京先生、蔡金勇先生回避表决，表决情况为同意7票、反对0票、弃权0票；关于与天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人2026年度预计发生的日常经营性关联交易，关联董事李克新先生回避表决，表决情况为同意14票、反对0票、弃权0票。本议案经非关联董事审议通过后尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。

《关于2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》于同日提交了公司第九届监事会第10次会议审议，关于与华润（集团）有限公司及其下属公司2026年度预计发生的日常经营性关联交易，关联监事邵金锋先生、李玲女士、林丽芳女士回避表决，鉴于非关联监事不足半数，直接提交公司2025年第六次临时股东会审议；关于与天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人2026年度预计发生的日常经营性关联交易，表决情况为同意5票，反对0票，弃权0票。本议案经非关联监事审议通过后尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。

（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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注：截至2025年10月31日公司与华润集团及其下属公司实际发生金额为公司控制权变更日（2025年3月27日）至2025年10月31日期间发生的金额。

（三）2026年预计发生的日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

注：截至2025年10月31日公司与华润集团及其下属公司实际发生金额为公司控制权变更日（2025年3月27日）至2025年10月31日期间发生的金额。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况和关联关系

1、华润医药集团有限公司

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2、华润医药商业集团有限公司

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3、华润河南医药有限公司

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4、华润天津医药有限公司

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5、华润立方药业（安徽）有限公司

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6、华润辽宁医药有限公司

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7、华润山东医药有限公司

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8、华润吉林医药有限公司

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9、深圳九星印刷包装集团有限公司

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10、云南圣火三七药业有限公司

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11、天士力生物医药产业集团有限公司

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12、天津天士力矿泉饮品销售有限公司

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13、贵州国台酒业销售有限公司

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14、天津天士力健康用品销售有限公司

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15、甘肃之骄制药有限公司

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16、发泰（天津）科技有限公司

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（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，与公司以前年度的关联交易中资信表现良好，公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）定价政策：公司及子公司与关联方预计发生的日常关联交易属公司日常生产经营中的持续性业务，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，关联交易价格参照市场定价协商确定，定价方式公允、合理，并严格按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）定价依据：（1）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。

上述日常关联交易价格按以上原则确定，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方进行的关联交易，属于为保证公司正常采购销售业务需求发生的交易，为生产经营所必需，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。

双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2025年12月10日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-077号

天士力医药集团股份有限公司

关于召开2025年第六次临时股东会

的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年12月26日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年第六次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年12月26日 15点30分

召开地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月26日

至2025年12月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第16次会议、第九届监事会第10次会议审议通过，详见公司于2025年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。公司将在2025年第六次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2025年第六次临时股东会会议材料》。

2、特别决议议案：议案1、2.01、2.02

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2.01、2.02、2.03、2.05、3.01、3.02、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3.01、3.02

应回避表决的关联股东名称：华润三九医药股份有限公司等与关联交易议案有关联关系的股东对议案3.01回避表决；天士力生物医药产业集团有限公司等与关联交易议案有关联关系的股东对议案3.02回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接： https://vote.seeinfo.com/lyjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记地点：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司证券部

3、登记时间：2025年12月23日（上午9：00一一下午15：00）

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场

5、联系人：赵颖、王麒

电话：022-86342652、022-26736999

邮箱：stock@tasly.com

传真：022-26736721

六、其他事项

会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2025年12月10日

附件1：授权委托书

授权委托书

天士力医药集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月26日召开的贵公司2025年第六次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-073号

天士力医药集团股份有限公司

第九届监事会第10次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第10次会议通知和会议材料于2025年12月4日以书面方式发出，会议于2025年12月8日以通讯方式召开。会议应到监事5人，实到5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了如下事项：

一、关于2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案

内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于2026年度预计发生的日常经营性关联交易的公告》（公告编号：2025-075号）。

本议案分为两个子议案进行表决：

1、关于与华润（集团）有限公司及其下属公司2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案：

关联监事邵金锋先生、李玲女士、林丽芳女士回避表决。鉴于非关联监事不足半数，本子议案直接提交公司2025年第六次临时股东会审议。

2、关于与天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案：

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。本子议案尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司监事会

2025年12月10日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-074号

天士力医药集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》

及修订、制定部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日召开了第九届董事会第16次会议，以15票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》以及《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：

一、关于取消监事会的情况

根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、部门规章、规范性文件的规定，为确保天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，结合公司实际情况，取消公司监事会设置，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第九届监事会及全体监事继续严格按照法律、法规及规范性文件的要求履行监事会职权，维护公司及全体股东的合法权益。在公司股东会审议通过取消监事会事项后，公司监事会将停止履职，第九届监事会全体监事自动解任，邵金锋先生不再担任公司监事、监事会主席，李玲女士、林丽芳女士不再担任公司监事，马悦先生、高展先生不再担任公司职工代表监事，公司监事在担任公司第九届监事会监事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对全体监事任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，主要条款修订如下：

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(下转46版)