天士力医药集团股份有限公司

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《公司章程》相关条款中如仅删除“监事”、“监事会”，或将“监事会”修改为“审计委员会”、“股东大会”表述调整为“股东会”、“上市公司”表述调整为“公司”等不涉及对条款进行实质修订的以及因部分章节或条款删减而需对其他章节序号、条款序号以及援引条款序号一并作相应调整的，修订对照表将不再逐项列示。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。本议案尚需提交公司临时股东会审议，董事会提请股东会授权公司管理层根据市场监督管理部门的具体审核要求对前述及修订章程事项进行调整，最终表述以相关监督管理部门核准登记的内容为准。

三、关于修订及制定部分公司治理制度的情况

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合《公司章程》相关条款修订及公司实际情况，对现有的部分公司治理制度进行修订，同时新增制定相关制度，具体情况如下：

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上述制度修订及新增制定已经公司第九届董事会第16次会议审议通过，其中《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》、《募集资金管理制度》、《内部问责管理制度》尚需提交公司临时股东会审议，修订及新增制定的制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2025年12月10日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-076号

天士力医药集团股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”)

● 原聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，基于公司经营发展及审计工作需要，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟改聘任毕马威华振为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，公司已就变更会计师事务所事项与前任会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）进行了沟通，天健对此无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

毕马威华振于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

截至2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人。毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币6.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振2024年本公司同行业上市公司审计客户家数为59家。

2、投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

3、诚信记录

近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

毕马威华振承接公司2025年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人周永明，2010年取得中国注册会计师资格。周永明先生2003年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计，从2025年开始为本公司提供审计服务。周永明近三年签署或复核上市公司审计报告8份。

本项目的签字注册会计师陈文昕，2011年取得中国注册会计师资格。陈文昕女士2006年开始在毕马威华振执业，2006年开始从事上市公司审计，从2025年开始为本公司提供审计服务。陈文昕近三年签署或复核上市公司审计报告6份。

本项目的质量控制复核人杨昕，2001年取得中国注册会计师资格。杨昕女士1997年开始在毕马威华振执业，2012年开始从事上市公司审计，从2025年开始为本公司提供审计服务。杨昕近三年签署或复核上市公司审计报告8份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4、审计收费

2025年审计费用为人民币375万元，其中，财务报告审计费用325万元，内部控制审计费用50万元。毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025年审计费用较上年审计费用同比增加了87.50%，增加原因主要是合并范围内子公司出具单体审计报告需求量增加，审计范围扩大，审计内容增加，审计工作量较之前大幅增加。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2011年7月18日，首席合伙人:钟建国，注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号。截至本公告披露日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续27年为本公司提供审计服务，均出具了标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了本公司及股东的合法权益。此外，公司不存在已委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）开展部分审计工作后又解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，工作勤勉尽责，严格遵守国家相关的法律法规，坚持公允、客观的态度进行独立审计，切实履行了审计机构职责。公司对天健的辛勤工作表示衷心感谢！根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，基于公司经营发展及审计工作需要，经双方协商一致，天健会计师事务所（特殊普通合伙）不再担任公司年度审计机构。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前沟通，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此无异议。由于聘任2025年度会计师事务所事项尚需提交股东会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司于2025年12月9日召开的第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会通过对毕马威华振的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等的核查，认为毕马威华振具有上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质要求，能够胜任公司审计工作，同意提名毕马威华振为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，同意将相关议案提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2025年12月9日召开的第九届董事会第16次会议以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请毕马威华振为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，并将本议案提交股东会审议。

（三）生效日期

本次拟变更会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2025年12月10日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-078号

天士力医药集团股份有限公司

关于公司高级管理人员辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、高级管理人员提前离任的基本情况

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年12月9日收到副总经理席凯先生提交的辞职报告，席凯先生由于工作调整原因，提请辞去公司副总经理职务，辞任后席凯先生继续在公司担任职工董事、党委副书记职务。

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二、高级管理人员离任对公司的影响

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，席凯先生辞去公司副总经理职务的申请自辞职报告送达公司董事会时生效，其辞职不会影响公司正常的生产经营和管理。截至本公告披露日，席凯先生未持有公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司董事会谨对席凯先生在担任公司副总经理期间对公司做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2025年12月10日

(上接45版)