昆药集团股份有限公司

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注：修改内容在“拟修订情况”中以加粗标示，删除内容在“原公司章程”中以删除线标示。此外，全文将“股东大会”调整为“股东会”，删除“监事会”“监事”等相关描述。

除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场监督管理部门的具体审核要求对前述修订章程事项进行调整，最终表述以相关监督管理部门核准登记的内容为准。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2025年12月10日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2025-056号

昆药集团股份有限公司

十一届八次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2025年12月9日以通讯表决方式召开公司十一届八次监事会会议。会议通知以书面方式于2025年12月5日发出。会议由公司监事会主席钟江先生召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

1、关于公司2026年日常关联交易预估的议案（详见《昆药集团关于2026年日常关联交易预估的公告》）

同意：3票 反对：0票 弃权：0票

关联监事钟江先生、邵金锋先生回避表决此议案。

此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议。

特此公告。

昆药集团股份有限公司监事会

2025年12月10日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2025-058号

昆药集团股份有限公司

关于2026年日常关联交易预估的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

● 本次日常关联交易属于公司及下属子公司日常生产经营中的必要业务，对公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无不利影响。

昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，公司预估2026年度与关联方日常关联交易总金额为人民币7.8亿元，具体情况如下：

一、2026年预计全年日常关联交易的基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

2025年12月9日，公司十一届十一次董事会、十一届八次监事会审议通过《关于公司2026年日常关联交易预估的议案》。关联董事吴文多先生、颜炜先生、周辉女士、郭霆先生、梁征先生回避表决该议案；关联监事钟江先生、邵金锋先生回避表决该议案。本次关联交易事项已经公司十一届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，独立董事在充分了解本次日常关联交易基本情况后，认为：公司与关联方进行的日常关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。本次交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司董事会审议。

公司审计与风险控制委员会2025年第七次会议审议通过该项议案，认为：该等日常关联交易为公司日常生产经营中必要的持续性业务，遵循了公允的市场价格、条件和公正、公开的原则。不影响公司的独立性，不会对关联人形成依赖，不损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，符合中国证监会和上交所的有关规定，同意将该议案提交董事会审议。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

2、上年度日常关联交易的基本情况（实际发生数据未经审计）

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3、2026年日常关联交易预计金额类别如下：(单位：万元人民币)

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注：2025年1-10月实际发生额未经审计，实际情况以年度审计结果为准。

公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一控制方中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）控制的企业。因关联人数量较多，将单笔金额较小的预计交易按同一实际控制人控制的公司为口径进行合并列示。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1）华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药集团”）

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（2）华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）

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（3）天津天士力医药商业有限公司（以下简称“天津天士力医药商业”）

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（4）云南天士力三七药业有限公司（以下简称“云南天士力三七药业”）

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（5）华润医药商业集团有限公司（简称“华润医药商业”）

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（6）华润河南医药有限公司（简称“华润河南医药”）

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（7）华润湖北医药有限公司（简称“华润湖北医药”）

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（8）华润立方药业（安徽）有限公司（以下简称“华润立方药业”）

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2、与上市公司的关系

公司控股股东为华润三九，实际控制人为中国华润。公司预计的日常关联交易的交易对方均受同一控制方中国华润控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，均为公司关联方。其中，华润三九之控股股东华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）为华润医药集团之全资子公司，天士力医药集团股份有限公司(以下简称“天士力医药集团”)为华润三九之控股子公司，天津天士力医药商业为天士力医药集团之全资子公司，天士力医药集团持有云南天士力三七药业97.9661%股权；北京医药集团有限责任公司(以下简称“北京医药集团”)为华润医药集团全资子公司华润医药控股之控股子公司，华润医药商业为北京医药集团之控股子公司，华润河南医药、华润润曜健康科技(北京)有限公司(以下简称“华润润曜健康”)均为华润医药商业的全资子公司，华润医药商业持有华润湖北医药60%股份，华润润曜健康持有华润立方药业51%股权。

3、履约能力分析

上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策依据

1、定价政策：公司及子公司与关联方预计发生的日常关联交易属公司日常生产经营中的持续性业务，交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

2、定价依据：（1）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况。

上述日常关联交易价格按以上原则确定，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

3、关联交易协议签署情况：建议股东大会授权董事会并由董事会授权公司管理层在年度日常关联交易预计总额度范围内，根据实际经营需要，调剂使用与各关联方的具体交易金额，与各关联方确认具体协议内容并办理协议签署等事宜，协议内容遵循相关法律法规的规定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联方进行的关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。

双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无不利影响。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2025年12月10日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2025-059号

昆药集团股份有限公司关于

增补部分董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、修订《公司章程》的相关要求，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）将进行章程修订，增加职工代表董事、取消监事会、强化董事会审计与风险控制委员会职能等相关工作。据此，公司董事会席位将由9位扩大至15位，需增补3名非独立董事，2名独立董事，1名职工代表董事。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于2025年12月9日召开了公司十一届十一次董事会，会上审议通过了《关于增补公司十一届董事会部分非独立董事的议案》《关于增补公司十一届董事会部分独立董事的议案》，现将本次关于增补部分董事的情况公告如下：

一、增补部分非独立董事的情况

根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格进行审查，并经十一届十一次董事会审议通过，同意提名邢健先生、王克先生、喻翔先生为公司十一届董事会非独立董事候选人（简历附后），并同意将该事项提交公司股东大会审议。本次增补部分非独立董事事项以十一届十一次董事会的《关于修订〈公司章程〉的议案》获股东大会表决通过为前提。本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、增补部分独立董事的情况

根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行审查，并经十一届十一次董事会审议通过，同意提名丁侃先生、康彩练先生为公司十一届董事会独立董事候选人（简历附后），并同意将该事项提交公司股东大会审议。本次增补部分独立董事事项以十一届十一次董事会的《关于修订〈公司章程〉的议案》获股东大会表决通过为前提。本事项尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式表决。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2025年12月10日

非独立董事候选人简历：

邢健，男，1977年生，经济学学士学位。曾任华润三九医药股份有限公司财务管理中心副总经理兼华润片仔癀药业有限公司财务总监，华润网络控股(香港)有限公司助理总经理、首席财务官，华润江中制药集团有限责任公司财务总监。现任华润三九医药股份有限公司财务总监、董事会秘书。

王克，男，1973年生，会计学学士学位。曾任深圳市三九医药贸易有限公司人力资源部长，华润集团人力资源部专业总监，华润三九医药股份有限公司人力资源中心总经理、战略运营部总经理、首席战略官等职务。现任华润三九医药股份有限公司副总裁。

喻翔，男，1980年生，工商管理硕士学位。曾任华润三九医药股份有限公司OTC事业部副总经理、大健康事业部副总经理(主持工作)、专业品牌事业部总经理，深圳华润三九医药贸易有限公司总经理、澳诺(中国)制药有限公司执行董事、华润三九(唐山)药业有限公司执行董事、三九赛诺菲(深圳)健康产业有限公司董事长。现任华润三九医药股份有限公司副总裁、天士力医药集团股份有限公司董事。

上述人士均未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条规定的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

独立董事候选人简历：

丁侃，男，1966年生，博士研究生学历，博士学位。曾任加州大学欧文分校副研究员，哈佛大学医学院麻省总院研究员；现任中国科学院上海药物研究所学位委员会副主席、课题组组长、博士生导师，中科中山药物创新研究院常务副院长、糖类药物研发中心主任。

康彩练，男，1974年生，博士研究生学历，博士学位。曾任国家食品药品监督管理局药品审评中心主审审评员,鸿商资本股权投资有限公司董事总经理，海南华氏医药控股集团有限公司执行总裁、董事，湖南南新制药股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司独立董事。现任北京宽厚药物研究院有限公司执行董事、经理，鸿商资本股权投资有限公司投研部董事总经理，湖南华纳药厂股份有限公司独立董事。

上述人士均未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条规定的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2025-060号

昆药集团股份有限公司

关于高级管理人员离任的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到副总裁贺明先生提交的辞职报告。贺明先生因工作调整，提请辞去公司副总裁职务。辞任后，贺明先生继续担任公司党委专职副书记。

一、高级管理人员离任情况

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二、高级管理人员离任对公司的影响

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，贺明先生的辞职申请自辞职报告送达公司董事会时生效，其辞任不会影响公司正常的生产经营和管理。截至本公告日，贺明先生未持有公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

贺明先生在担任公司副总裁期间，恪尽职守、勤勉履职，为公司的可持续发展作出了重要贡献，公司董事会谨对贺明先生在任职期间对公司发展作出的重要贡献表示衷心感谢！

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2025年12月10日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2025-061号

昆药集团股份有限公司

关于召开2025年第五次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年12月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年12月29日 10点00分

召开地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月29日

至2025年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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备注：1、独立董事候选人任职资格已获得上海证券交易所无异议审核通过。2、议案6、7表决结果的生效以议案2获表决通过为前提。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2、3、4、5、6、7已于2025年12月9日召开的公司十一届十一次董事会、十一届八次监事会审议通过，详见公司2025年12月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体刊登的临时公告。

2、特别决议议案：2、3、4

3、对中小投资者单独计票的议案：1、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：华润三九医药股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

(下转95版)