天下秀数字科技（集团）股份有限公司
(上接73版)
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除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对制度中条款序号、标点的调整。
证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2025-056
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
第十一届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十九次会议于2025年12月10日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会董事通过如下议案：
一、审议通过《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市试行办法》”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关监管规定，公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
本议案已经战略委员会及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、逐项审议通过《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
董事会逐项审议通过了本次H股发行并上市的方案，具体内容如下：
2.01 上市地点
全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.02 发行股票的种类和面值
本次发行并上市的股票为境外上市股份（H股，以普通股形式），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.03 发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况决定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.04 发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者以及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.05 发行方式
本次发行并上市方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东会决议有效期内决定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.06 发行规模
根据H股上市地监管的最低流通比例规定等监管要求，结合公司未来业务发展的资本需求，公司本次拟申请公开发行，以上限计算约占公司紧接本次发行并上市后总股本的15%（行使超额配售选择权前），并授权整体协调人或其代表根据当时的市场情况，选择行使不超过上述H股基础发行股数15%的超额配售选择权。本次发行并上市的最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准和发行时的市场情况确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.07 定价方式
本次H股发行最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.08 发售原则
本次发行并上市将分为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照香港联交所《香港上市规则》《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售分配中，将考虑基石投资者及战略投资者（如有）。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
本议案已经战略委员会及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案中第1-8项子议案尚需提交公司股东会逐项审议。
三、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
董事会同意，公司为完成本次发行并上市，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士决定的日期根据H股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售H股并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司。
本议案已经战略委员会及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于发行H股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行并上市所募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）推动公司全球化布局及拓展公司海外业务、增强业务生态协同及业务创新、进行战略及产业等相关投资与并购及补充运营资金等用途，具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。除非另行满足香港联交所规则要求，募集资金将按照公司招股书描述用途以及比例进行使用。
公司董事会向股东会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中投资进度、政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及资金实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。公司本次发行并上市所募集资金用途以经董事会及/或董事会授权人士批准的H股招股说明书披露内容为准。
本议案已经战略委员会及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过《关于本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》
根据公司本次发行并上市的需要，公司本次发行并上市相关决议的有效期确定为自公司股东会审议通过该等决议之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》
根据公司本次发行并上市的需要，公司董事会拟向股东会申请授权董事会及董事会授权人士李檬先生、于悦先生（李檬先生、于悦先生亦可转授权）在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：
1．根据本次发行并上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见，结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；
2．在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人聘用协议、保荐人兼整体协调人聘用协议、资本市场中介人协议、整体协调人聘用协议（如适用）、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H股股份过户协议、新股发行电子化平台（Fast Interface for New Issuance（FINI））协议、定价协议、公司秘书委任协议、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件的任何协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同/委任函、高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件或其他需要向保荐人、整体协调人、资本市场中介人等、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件及在该等文件上加盖公司公章；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师和审计师、H股股份登记过户机构、行业顾问、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准及签署本次发行上市所需的验证笔记、电子表格、备案报告、承诺函以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；向香港联交所进行电子呈交系统（E-Submission System）申请，签署相关申请文件及提交相关信息，确定账户授权使用人并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜，批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其他与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
3．根据股东会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件及在上述文件上加盖公司公章（如需），以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
4．在不限制本议案上述第1-3点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及其相关文件（包括但不限于所有与A1表格一并递交的文件（包括招股说明书草稿） ，及相关豁免申请函）的形式与内容（包括所附承诺），代表公司批准向保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格（包括不时修订的所附承诺和授权及其随后的修订、更新和重新提交）、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及文件时：
（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺、确认和授权（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺、确认和授权）：
① 在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求，并告知公司的董事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的全部规定；并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及指引材料的所有适用规定；
② 在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认A1表格及随A1表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
③ 如因情况出现任何变化而导致（i）A1表格或随表格递交的上市文件草稿所载的数据，或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；
④ 按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；
⑤ 遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档且确认香港联交所及香港证监会将拥有对该等文件的不受限制的查阅权：
① 所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；
② 公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。
（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。
（4）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司承诺签署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。
5．批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人及其法律顾问就本次发行及上市事宜向香港联交所、香港证监会提交A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人及其法律顾问代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会等其他监管机构就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
6．根据境内外法律法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件（包括但不限于股东会议事规则、董事会议事规则等）、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件、生效时间等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。
7．批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行并上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查及展示文件等。
8．在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金（如适用）的用途。
9．根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准、备案或展示文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
10．授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
11．授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
12．授权董事会及其授权人士，根据香港《公司条例》第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司（包括授权公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用）、设立香港主要营业地点及确认公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。
13．办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
14．上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
15．在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤以及签署和交付的所有相关文件并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。
16．在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次H股上市有关的所有其它事宜。
17．授权期限为本议案经股东会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次H股发行并上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。
本议案已经战略委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
七、审议通过《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案》
为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
八、审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
为完善公司风险控制体系，降低公司运营风险，保障公司董事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，根据公司拟发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市的计划以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C1《企业管治守则》守则条文的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，同意公司投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。
上述事宜提请股东会授权经营管理层根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
鉴于公司董事作为被保险对象，属于利益相关方，基于谨慎性原则，全体回避本议案的表决。本议案将直接提交股东会审议。
九、审议通过《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》
为本次发行并上市之目的，公司拟聘请毕马威会计师事务所为本次发行并上市的审计机构，并提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。
本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十、审议通过《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与可持续发展委员会的议案》
为完善公司治理结构，增强公司核心竞争力，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，规范公司环境、社会及公司治理（“ESG”）工作，公司将董事会下设的“战略委员会”更名为“战略与可持续发展委员会”，在原有基础上新增ESG工作管理职责，并同意同步修订公司章程。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》
根据公司战略规划及实际经营情况，公司拟变更经营范围并对《公司章程》中相应条款进行修订，并提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士办理工商变更登记、备案事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十二、逐项审议通过《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》
根据《公司法》等相关法律法规的最新规定，并结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行了修订。为了确保符合境内外相关法律法规的规定及监管要求，制定《公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。相关审议表决情况如下：
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上述制度请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度文件。
上述第1-2项制度经董事会及股东会审议通过后生效并实施；第3项制度经董事会审议通过后生效并实施。
本议案中第1-2项子议案尚需提交公司股东会逐项审议。
十三、审议通过《关于制定公司于H股发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》
基于本次发行并上市需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司〈公司章程〉（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《天下秀数字科技（集团）股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）《天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
同时，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。
若本议案经公司股东会审议通过至本次发行H股及上市完成期间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》及其附件议事规则的，拟提请股东会授权董事会及其授权人士根据本次发行H股及上市的实际情况等将该等修订纳入到本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》中。
《公司章程（草案）》及其附件《公司股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行有效的《公司章程》及其附件议事规则将继续适用。本次具体变更及备案登记最终以主管机关备案、登记的内容为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十四、逐项审议通过《关于修订公司发行H股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟于公司本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司对现行内部治理制度进行修订，相关审议表决情况如下：
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上述制度请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度文件。
上述第1-4项制度经董事会及股东会审议通过后，将自本次发行上市完成之日起生效并实施；上述第5-11项制度经董事会审议通过后，将自本次发行上市完成之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，公司现行相应内部治理制度继续有效。
本议案中第1-4项子议案尚需提交公司股东会逐项审议。
十五、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第十二届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，需按程序进行董事会换届选举工作。董事会同意提名李檬、葛景栋、曹菲为公司第十二届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。
本议案已经提名委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十六、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第十二届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，需按程序进行董事会换届选举工作。董事会同意提名郑万昌、陈国强、赵大萍为公司第十二届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。
本议案已经提名委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十七、审议通过《关于公司第十二届董事会董事津贴的议案》
结合公司实际，董事会薪酬与考核委员会拟定了公司第十二届董事会董事薪酬及津贴标准，具体如下：
在公司担任职务的非独立董事（含职工董事）按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，不领取董事津贴；不在公司担任职务的非独立董事，不领取董事津贴；独立董事津贴标准为12万元/年（含税），按年发放，其履行职务发生的费用由公司实报实销。
鉴于公司董事属于利益相关方，基于谨慎性原则，全体回避本议案的表决。本议案将直接提交股东会审议。
十八、审议通过《关于确定公司董事角色的议案》
根据公司本次发行并上市的需要，依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规的规定，董事会确认本次发行并上市后公司各董事角色如下：
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上述董事角色应以其被公司股东会选举为第十二届董事会董事为前提。对于董事角色的确认于公司本次发行的H股股票自香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效。
本议案已经提名委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十九、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容请详见公司同日披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：临2025-060）。
特此公告。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十一日
证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2025-061
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
关于聘请H股发行及上市审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月10日召开了第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》，同意聘请毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威”）为公司发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的申报审计机构。该议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、拟聘会计师事务所事项的情况说明
考虑到毕马威在境外审计项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力，经过综合考量和审慎评估，公司董事会决定聘请毕马威为本次发行及上市的审计机构。该事项尚需提交公司股东会审议。
二、拟聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
毕马威为一所根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球组织中的成员。
自2019年起，毕马威根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在 US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会） 和 Japanese Financial Services Agency（日本金融厅） 注册从事相关审计业务的会计师事务所。
2.投资者保护能力
于2024年12月，毕马威的从业人员总数超过2,000人。毕马威按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
3.诚信记录
香港相关监管机构每年对毕马威进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对毕马威审计业务有重大影响的事项。
三、拟聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对毕马威的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查后认为：毕马威具备H股发行及上市相关的审计专业能力和投资者保护能力，且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司本次发行及上市财务审计的要求。审计委员会同意聘请毕马威为公司本次H股发行及上市的审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议和表决情况
公司第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本事项尚需提交公司股东会审议。
（三）生效日期
本次聘请H股发行及上市审计机构事项，尚需提交公司股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十一日
证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2025-060
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
关于召开2025年第二次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年12月26日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年12月26日 14点 00分
召开地点： 北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月26日
至2025年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。（下转75版）
