长飞光纤光缆股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：601869 证券简称：长飞光纤 公告编号：临2025-055

长飞光纤光缆股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第十八次会议于2025年12月9日以通讯方式召开。会议通知和议案材料等已按照《长飞光纤光缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定送达各位董事审阅。会议应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名（其中4名独立董事），会议由董事长马杰先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以逐项投票表决方式通过了以下议案，并形成如下决议：

一、审议通过《关于长飞光纤光缆股份有限公司根据一般性授权制定H股发行方案的议案》

公司董事会同意根据《公司章程》及公司2025年第一次临时股东大会的决议，行使股东会授予董事会对发行、配发及处理不超过公司已发行A股股份或H股股份（不包含库存股）各自数量20%的公司新增A股及/或H股的一般性授权，新增发行H股。

董事会在上述一般性授权范围内，根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）证券上市规则及《公司章程》规定，并结合市场情况和公司需要，制定了公司本次H股发行（以下简称“本次一般性授权发行”）方案，具体如下：

1.股票种类：在香港联交所主板挂牌上市的普通股股票（H股）。

2.每股面值：人民币1.00元。

3.发行方式：本次一般性授权发行将采用通过配售代理向合资格投资人配售股份的方式发行。

4.发行规模：本次发行的股份数不超过公司2025年第一次临时股东大会召开日（2025年10月27日）已发行H股股份总数的20%（即不超过70,313,000股H股股份）。最终H股发行规模由董事会或董事会授权人士根据法律和监管规定并结合市场情况最终确定。

5.发行对象：本次一般性授权发行的发行对象为符合香港联交所或其他适用法律法规规定的独立于公司及公司关连人士的合资格投资人。

6.定价方式：本次一般性授权发行的发行定价将由公司与配售代理在充分考虑公司现有股东利益的前提下，遵照相关法律及监管规定，参照市场状况及公司H 股现行市价由董事会或董事会授权人士最终确定，唯发行定价无论如何不得相对公司上市地规则的基准价折让20%或多于20%，且不得低于人民币1元/股。

7.认购方式：本次一般性授权发行的股份将全部采用现金方式认购，并将根据配售协议的相关条款发行。

8.滚存利润安排：本次一般性授权发行完成前的滚存未分配利润由本次一般性授权发行完成后的公司全体股东按照届时持股比例共同享有。

9.上市地点：本次一般性授权发行的H股将于香港联交所主板上市交易。

10.募集资金用途：本次一般性授权发行募集资金，在扣除发行费用后，拟用于海外业务拓展及一般营运资金。

具体募集资金用途，由董事会及董事会授权人士根据公司运营情况及实际需求、监管机构审核意见等进行调整。

11.就本次一般性授权发行的上述方案：

（1）同意公司与配售代理订立配售协议，且待配售协议所载的配售条件获达成后，批准公司按认购价向相关承配人配发及发行配售股份；

（2）同意按照公司上市地规则在指定平台刊发配售相关的公告；

（3）同意根据本次一般性授权发行的实际发行情况对公司章程条款进行相应修订，并择机向公司登记管理机关及其他相关政府部门完成变更、备案及登记；

（4）同意本次一般性授权发行根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的一般性授权实施，但若本次一般性授权发行实施时前述一般性授权有效期已届满，则根据实施时有效的股东会一般性授权实施，作为该一般性授权项下的发行，实际发行的股份计入实施时有效的一般性授权额度内；

（5）同意本次一般性授权发行的发行方案有效期为本次董事会审议通过之日起12个月，除非：1）公司2025年10月27日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过的《授予董事会发行股份一般性授权的议案》所授予的一般性授权已届满且公司股东会未审议通过新的一般性授权的议案；2）公司股东会以特别决议撤销或变更前述一般性授权赋予公司董事会的授权，则本次董事会决议将于一般性授权赋予公司董事会的授权届满或撤销或变更之日起届满。本次一般性授权发行应当在前述有效期内完成；

（6）同意公司向香港联交所提交本次一般性授权发行所涉及的新增发H股股份的上市申请，包括但不限于豁免遵守任何适用法律或法规的申请；

（7）同意在发行完成后3个工作日内向中国证监会就本次一般性授权发行的情况进行备案。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《长飞光纤光缆股份有限公司关于根据一般性授权发行H股的公告》（公告编号：临2025-056）。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《制定〈长飞光纤光缆股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理制度〉的议案》

为规范公司的境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作，公司按照相关法律法规的规定，制定了《长飞光纤光缆股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理制度》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《长飞光纤光缆股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理制度》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

备查文件：

1、长飞光纤光缆股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议

长飞光纤光缆股份有限公司

董事会

二〇二五年十二月十日

证券代码：601869 证券简称：长飞光纤 公告编号：临2025-056

长飞光纤光缆股份有限公司

关于根据一般性授权发行H股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年12月9日，长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于长飞光纤光缆股份有限公司根据一般性授权制定H股发行方案的议案》，同意根据一般性授权新增发行H股。现将有关事项公告如下：

除非文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

■

一、配售新H股

公司与配售代理于2025年12月9日订立了配售协议，配售协议主要条款如下：

1、配售协议

日期：2025年12月9日

协议方：

(1)公司；及

(2)配售代理

2、配售股份

本公司将根据配售协议所列条款并在配售协议所列条件的规限下，发行本公司股本中每股面值人民币1.00元的70,000,000股新H股。

配售股份经悉数发行后，将分别占本公司于本公告日期已发行H股总数约19.91%及已发行股本总数约9.24%，及分別占经本公司发行配售股份扩大后已发行H股总数约16.60%及发行配售股份扩大后已发行股本总数约8.46%。

配售股份每股面值为人民币1.00元，总面值约为人民币70,000,000元（根据2025年12月9日的现行汇率，按1港元兑人民币0.9098元的汇率计算，约为76,939,987港元）。

3、配售事项

根据配售协议所列条款并在配售协议所列条件的规限下，本公司同意按配售价每股配售股份32.26港元发行配售股份，而配售代理同意作为本公司之代理，按竭尽全力基准，促使承配人按配售价每股配售股份32.26港元认购配售股份。

配售股份将根据一般性授权发行，及将配发给不少于六名承配人。

经作出一切合理查询后，就董事所知，配售代理及其最终实益拥有人均为独立于本公司及其关连人士之第三方。

4、承配人

配售代理将根据配售协议的条款及条件按配售价（不包括承配人可能需要支付的经纪佣金、联交所交易费、会财局交易征费和证监会交易征费）向承配人配售配售股份。就本公司所知，承配人或其各自的实益拥有人均为本公司现有H股股东但除此以外均独立于本公司及其关连人士及其他承配人。概无承配人为本公司主要股东或关连人士，且预期于紧随完成后，概无承配人成为本公司的主要股东及/或关连人士。

就认购配售股份，概无承配人(a)获任何本公司之核心关连人士直接或间接资助；或(b)惯常接受本公司核心关连人士的指示；因此承配人应被视为公众股东。

配售代理将尽其合理努力确保其促使的每名承配人及相关配售股份的最终实益拥有人（如适用）现时并非（且不会因配售事项而成为）本公司关连人士。

5、配售价

每股配售股份的配售价32.26港元较：

(a)联交所所报2025年12月8日前（即配售协议日期前最后交易日，含该日）连续五个交易日之平均收市价每股H股约35.76港元折让约9.79%；及

(b)2025年12月9日（即配售协议日期）于联交所所报之收市价每股H股37.92港元折让约14.93%。

经扣除费用、佣金和开支后的配售事项所得款项净额预计约为2,229.46百万港元，配售价净值为每股配售股份约31.85港元。

配售价经公平磋商后厘定，并已参考多项因素，其中包括股东权益、相关申请法律及监管规定、市况及H股的当前市价。董事（包括所有独立非执行董事）认为，配售价公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。

6、配售股份的地位

配售股份经发行及缴足后，将在各方面与完成日期现有已发行H股享有同等地位，包括有权收取记录日期为完成日期或之后的已宣派、作出或支付的所有股息。

7、禁售

本公司向配售代理保证，自配售协议之日起至完成日期后90日止期间，本公司、本公司行使管理或投票控制权的所有附属公司或联属公司或任何本公司的代表，除配售股份外，不会(i)出售、转让、处置、配发或发行，或要约出售、转让、处置、配发或发行，或授出任何购股权、权利或认股权证以有条件或无条件或直接或间接或以其他方式认购任何股份或任何股份权益或任何可转换或可行使或可兑换为任何股份或股份权益或与之类似的证券（不论是透过实际处置、有效经济处置或交换，或基于现金结算或其他方式而进行）；或(ii)有条件或无条件同意订立或进行任何与上文(i)项所述者有类似经济效果的交易；或(iii)在未经配售代理事先书面批准的情况下宣布有意订立或进行上文(i)或(ii)项所述之各项交易。

8、条件

完成配售须待以下条件达成后方可作实（除非根据配售协议条款另行豁免）：

(1)联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖（而有关上市及批准其后并无于根据配售协议于中央结算系统存放配售股份前被撤销）；

(2)已取得所有相关中国监管机构出具的与配售事项有关的所有必要批准及许可，以满足配售代理的要求，该等批准及许可不会与配售协议条款存在重大冲突或更改此协议的条款，亦不会对配售协议任何订约方施加任何重大不利条件；

(3)提交中国证监会备案文件的最终草案或基本完整的草案，有关草案的形式及实质应使配售代理满意；

(4)提交配售代理中国法律顾问有关中国证监会备案文件的核查笔记的最终草案或基本完整的草案（有关中国法律，涉及配售代理合理要求的该等事宜，包括与中国证监会备案文件有关的事宜），有关草案的形式及实质应使配售代理满意；

(5)提交本公司中国法律顾问有关中国证监会备案文件的最终草案或基本完整的草案，有关意见的形式及实质应使配售代理满意；

(6)提交配售代理中国法律顾问就中国证监会备案及配售代理合理要求的其他事宜发出的意见，有关意见的形式及实质应使配售代理满意；

(7)提交本公司中国法律顾问就配售事项发出的意见，有关意见的形式及实质应使配售代理满意；

(8)提交配售代理中国法律顾问就配售事项发出的意见，有关意见的形式及实质应使配售代理满意；

(9)提交配售代理中国法律顾问有关备忘录的最终草案或基本完整的草案（有关中国法律，涉及配售代理合理要求的该等事宜，包括与中国证监会备案文件有关的事宜），有关草案的形式及实质应使配售代理满意；

(10)提交本公司香港法律顾问就配售事项发出的香港法律意见，有关意见的形式及实质应使配售代理满意；

(11)提交配售代理美国法律顾问发出的未注册意见，内容表明根据配售协议所述，由配售代理进行配售股份的要约及销售无须根据证券法进行注册以及配售代理合理要求的该等其他事宜，有关意见的形式及实质应使配售代理满意；

(12)于配售事项完成前，并无发生：

(a)本公司或本公司及其附属公司整体状况（财务或其他方面）或盈利、资产、业务、营运或前景出现任何重大不利变动或出现可能合理涉及重大不利变动的任何发展；或

(b)a)任何由联交所对本公司任何证券实施的暂停或限制买卖（惟有关配售事项之任何买卖暂停（如有）除外），或b)联交所或上海证券交易所全面暂停或限制买卖；或

(c)任何爆发或升级的敌对行动、恐怖主义行为、若干主要经济体宣布国家紧急状态或战争或其他灾难或危机；或

(d)若干主要经济体的商业银行或证券交收或结算服务发生任何严重中断及/或若干主要经济体有关当局宣布全面暂停商业银行活动；或

(e)若干主要经济体金融市场出现任何重大不利变动或涉及潜在重大不利变动的发展或出现对上述各方面造成影响的该等变动或发展，

则配售代理全权认为，以上事件将导致配售配售股份或执行购买配售股份的合约成为不切实可行或不可取，或会严重损害配售股份于二级市场的买卖；

(13)截至配售协议日期及完成日期，本公司根据配售协议作出的声明及保证属真实准确，且并无任何误导；及

(14)于完成日期或之前，本公司已遵守配售协议项下其应遵守或达成的所有协议及承诺并达成其应遵守或达成的所有条件（除非配售协议的相关方根据配售协议另行豁免，如适用）。

若条件未能于完成日期上午8时（香港时间）或之前或本公司与配售代理可能协议的较迟时间达成，配售协议应立即终止，本公司与配售代理据此承担的所有义务应告终止及解除，且任何一方不得就配售协议所产生或与之有关的任何事宜向任何其他方提出索偿，惟该协议另有约定者不在此限。

9、终止

尽管配售协议载有任何规定，若于完成日期上午8时（香港时间）之前发生下列情况：

(1)出现、发生或实行：

(a)配售代理全权认为会对或可能会对配售事项的成功产生重大不利影响或使或可能会使配售事项不可行、不明智或不可取的任何新法律或法规或现有法律或法规或任何法院或其他主管机关对其的解释或申请的任何变化（无论是否为永久性的）或出现可能变化的动向（无论是否为永久性）；或

(b)超出配售代理的控制范围的任何涉及到于香港或中国发生或影响香港或中国的事件或系列事件（包括但不限于任何灾难、政府行动、罢工、劳资纠纷、封锁、飞机相撞事故、严重交通中断、火灾、爆炸、洪灾、地震、民众骚乱、经济制裁、流行病、疫情、传染病爆发、敌对行为爆发或升级、恐怖主义行动和天灾）或香港或中国所作的声明或宣布进入紧急、灾难或危机状况；或

(c)配售代理全权认为对或可能会对配售事项的成功产生重大不利影响或使或可能会使配售事项不可行、不明智或不可取的当地、全国或国际金融、政治、经济、法律、军事、工业、财政、监管、货币或市场情况（包括但不限于股票和债券市场、货币和外汇市场、银行间市场与信贷市场的状况）的任何变化（无论是否为永久性）或出现可能变化的动向（无论是否为永久性）；或

(d)配售代理全权认为对或可能会对配售事项的成功产生重大不利影响或使或可能会使配售事项不可行、不明智或不可取的当地、全国或国际证券市场状况或货币汇率或外汇管制的任何变化（无论是否为永久性）或出现可能变化的动向（无论是否为永久性）；或

(e)于配售事项期间内暂停买卖股份的任何情况（因配售事项而暂停者除外）；或

(f)联交所及上海证券交易所因异常金融情况或其他于完成日期前任何时间全面中止、暂停或限制股份或证券买卖；或

(g)任何国家、政府、司法、监管或政治机构或组织开始对本公司任何董事采取任何行动或任何国家、政府、司法、监管或政治机构或组织宣布拟采取该等行动；或

(2)(i)配售代理知悉本公司违反配售协议所载的任何声明、保证及承诺，或(ii)于配售协议日期或之后但在完成日期前发生任何事件或出现任何情况，而有关事件或情况倘于配售协议日期前发生或出现，则会导致任何该等声明、保证及承诺不真实或不正确；或(iii)本公司严重违反或未能履行配售协议的任何其他条款；或

(3)可能整体改变或影响本集团业务、一般事务、管理、前景、资产与负债、股东股权、营运业绩或状况、财务或其他方面的任何变动或任何发展（于配售协议日期或之前已公开披露者除外），而配售代理全权认为对或可能对配售事项的成功造成重大不利影响，或可能会使之不可行、不明智或不可取；

届时及于任何情况下，配售代理可向本公司发出书面通知终止配售协议，该等书面通知应于完成日期上午8时（香港时间）前发出。

10、完成

待上述条件达成后，配售事项将于完成日期或其后在切实可行情况下尽快或配售代理与本公司可能书面协议的其他时间及/或日期完成。

由于配售事项的完成须待若干先决条件达成及配售代理不行使终止权后方可作实，配售事项可能进行亦可能不会进行。股东和潜在投资者于买卖H股时务须审慎行事。

二、发行配售股份之一般性授权

配售股份将根据一般性授权发行。根据一般性授权，董事会获授权及已决定发行不超过于2025年10月27日（批准一般性授权之特别决议案获通过之日）已发行H股股份总数的20%。于2025年10月27日，本公司已发行共计351,566,794股H股。于本公告日期，概无根据一般性授权已发行的股份，根据一般性授权可发行的H股股份数为70,313,000股。除配售事项外，本公司暂无根据一般性授权额外发行股份的意向。

三、进行配售事项的理由及所得款项用途

配售事项将有利于增强本公司的流动性和财务状况及优化资本结构。董事认为，配售协议的条款经公平磋商后按一般商业条款订立，条款公平合理，并有利于本公司的营运及长远发展，亦符合本公司及其股东的整体利益。

假设所有配售股份均悉数配售，则预计配售事项所得款项总额合共约为2,258.20百万港元，并预计配售事项所得款项净额合共（扣除费用、佣金及开支后）约为2,229.46百万港元。配售事项完成后每股配售股份将配售的净额（经扣除费用、佣金及开支）约为31.85港元。本公司拟将所得款项净额用于发展本公司的海外业务及本集团的一般营运资金。

本公司预计配售事项的上述所得款项净额将于2026年12月获悉数使用。

董事认为配售协议经公平磋商后按一般商业条款订立，条款公平合理且符合本公司及股东的整体利益。

四、于过去十二个月进行之集资活动

本公司于紧接本公告日期前十二个月内并无进行任何涉及发行股本的集资活动。

五、对本公司股权结构之影响

本公司于配售协议日期及紧随完成配售事项后的股权结构见下表：

下表说明本公司于本公告日期及紧随完成后（假设自本公告日期起及直至完成日期，除发行配售股份外，H股总数及股份总数概无变动）的股权架构：

■

六、监管备案

本公司将根据相关中国法律法规的规定，就配售事项向中国证监会备案。

七、申请上市

本公司已向联交所申请批准配售股份于联交所上市及买卖。

特此公告。

长飞光纤光缆股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十日