康美药业股份有限公司
第十届董事会2025年度
第五次临时会议决议公告

（下转111版）

证券代码：600518 证券简称：康美药业 编号：临2025-037

康美药业股份有限公司

第十届董事会2025年度

第五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

康美药业股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会2025年度第五次临时会议于2025年12月10日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2025年12月3日以通讯、邮件方式向公司各位董事发出。本次会议应当出席董事9名，实际出席董事9名，董事长赖志坚先生主持会议，公司董事会秘书、独立董事候选人出席会议，全体监事列席会议，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等相关文件的规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于取消监事会及废止〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于取消监事会的公告》。

（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于修订〈公司章程〉的公告》《康美药业股份有限公司章程（2025年12月）》。

（三）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司股东会议事规则（2025年12月）》。

（四）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司董事会议事规则（2025年12月）》。

（五）审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司独立董事制度（2025年12月）》。

（六）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司关联交易管理制度（2025年12月）》。

（七）审议通过《关于修订〈关联交易数据统计制度〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司关联交易数据统计制度（2025年12月）》。

（八）审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司对外投资管理制度（2025年12月）》。

（九）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司对外担保管理制度（2025年12月）》。

（十）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司募集资金管理制度（2025年12月）》。

（十一）审议通过《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司累积投票制实施细则（2025年12月）》。

（十二）审议通过《关于修订〈证券违法违规行为内部问责管理制度〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司证券违法违规行为内部问责管理制度（2025年12月）》。

（十三）审议通过《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司会计师事务所选聘制度（2025年12月）》。

（十四）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2025年12月）》。

（十五）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司董事会提名委员会实施细则（2025年12月）》。

（十六）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2025年12月）》。

（十七）审议通过《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司董事会战略委员会实施细则（2025年12月）》。

（十八）审议通过《关于修订〈董事长工作细则〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司董事长工作细则（2025年12月）》。

（十九）审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司总经理工作细则（2025年12月）》。

（二十）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司董事会秘书工作制度（2025年12月）》。

（二十一）审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司信息披露事务管理制度（2025年12月）》。

（二十二）审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司重大信息内部报告制度（2025年12月）》。

（二十三）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2025年12月）》。

（二十四）审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司投资者关系管理制度（2025年12月）》。

（二十五）审议通过《关于修订〈社会责任制度〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司社会责任制度（2025年12月）》。

（二十六）审议通过《关于修订〈对外捐赠管理制度〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司对外捐赠管理制度（2025年12月）》。

（二十七）审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（2025年12月）》。

（二十八）审议通过《关于修订〈反商业贿赂管理制度〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司反商业贿赂管理制度（2025年12月）》。

（二十九）审议通过《关于修订〈内部审计管理制度〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司内部审计管理制度（2025年12月）》。

（三十）审议通过《关于制订〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度（2025年12月）》。

（三十一）审议通过《关于制订〈董事及高级管理人员离职管理制度〉的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度（2025年12月）》。

（三十二）审议通过《关于提名余宇莹女士为独立董事候选人的议案》

经董事会提名委员会审查，董事会同意提名余宇莹女士为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。

（三十三）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十一日

证券代码：600518 证券简称：康美药业 编号：临2025-038

康美药业股份有限公司

第十届监事会2025年度

第四次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

康美药业股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会2025年度第四次临时会议于2025年12月10日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2025年12月3日以通讯方式向公司各位监事发出。本次会议应当出席监事3名，实际出席监事3名，监事会主席何则正先生主持会议，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等相关文件的规定，作出的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于取消监事会及废止〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于取消监事会的公告》。

特此公告。

康美药业股份有限公司监事会

二〇二五年十二月十一日

证券代码：600518 证券简称：康美药业 编号：临2025-039

康美药业股份有限公司

关于取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

康美药业股份有限公司（以下简称公司）于2025年12月10日召开第十届董事会2025年度第五次临时会议、第十届监事会2025年度第四次临时会议，审议通过了《关于取消监事会及废止〈监事会议事规则〉的议案》，现将有关事项公告如下：

根据现行《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定，公司拟不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

本公司第十届监事会全体成员在任期内恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事为公司的规范运作与健康发展做出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十一日

证券代码：600518 证券简称：康美药业 编号：临2025-040

康美药业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

康美药业股份有限公司（以下简称公司）于2025年12月10日召开第十届董事会2025年度第五次临时会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。鉴于公司前期已完成股权激励限制性股票回购注销、根据最新上市公司监管要求拟不再设置监事会或监事、根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订主要涉及以下几个方面：

一、公司第一期、第二期股权激励限制性股票合计34,970,000股已于2025年7月9日完成注销，公司总股本由13,863,866,690股变更为13,828,896,690股。

二、将“股东大会”表述统一修改为“股东会”。

三、删除“监事会”“监事”相关规定，由董事会审计委员会行使原监事会职权。

四、新增独立董事和董事会专门委员会专节，明确独立董事的定位、独立性、任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议规则并细化审计委员会的相关规定。

具体修订条款详见附后的《〈康美药业股份有限公司章程〉修订对照表》。《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议通过，修改后的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《康美药业股份有限公司章程（2025年12月）》。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十一日

附件：

《康美药业股份有限公司章程》修订对照表

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