重庆望变电气（集团）股份有限公司
(上接133版)
本关联交易无需提交股东会审议。
本日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易概述
（一）公司履行的审议程序
2025年12月09日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》，非关联董事一致同意本议案；全体董事会审计委员会委员一致同意本议案；本议案经公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，独立董事一致认为公司预计的2026年日常关联交易额度，是根据公司正常生产经营业务的需要制定的，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次日常关联交易事项无需提交公司股东会审议。
（二）2025年度日常关联交易预计及执行情况
单位：万元
■
（三）2026年度日常关联交易的预计金额和类别
单位：万元
■
注：向关联人购买原材料占同类的业务比例系根据该项实际发生金额占当期公司采购总额的比例计算得来。
二、关联人介绍与关联关系
（一）关联人基本情况
■
（二）关联人关系介绍
截止2025年11月30日，四川明珠电工材料有限责任公司系持有望变电气0.31%股份股东夏强持股51.00%并担任执行董事兼经理的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及实质重于形式的原则将其列为公司关联人。
（三）关联人履约能力
本次关联交易预计涉及关联人的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联人长期占用本公司资金并造成呆坏账的可能，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
采购原材料、服务或销售产品、服务
（二）定价原则
1．参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定；
2．如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；
3．当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经双方协商确定交易价格。
（三）关联交易协议签署情况
对于公司及控股子公司2026年预计范围内发生的日常关联交易，在《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》经公司董事会审议通过后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司的关联交易是基于公司发展的需要，公司与关联人的合作均系双方以经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司与上述关联人的交易，均照公开、公允、公正的原则进行，定价原则合理、公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司2026年日常关联交易不会形成公司主营业务收入和利润对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。
特此公告。
重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会
2025年12月11日
证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2025-065
重庆望变电气（集团）股份有限公司
关于预计2026年度开展外汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易目的：套期保值
交易品种：远期结售汇
交易场所：国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构
交易金额：预计2026年度公司全年出口销售业务收汇和设备进口业务付汇总金额为不超过100,000万元或等值外币，公司计划在上述实际交易业务总额范围内开展外汇套期保值业务，上述额度可循环使用，任一时点的交易金额将不超过上述额度，计划任一时点使用保证金为不超过人民币5,000万元（授权期限以内任意时点保证金总额不超过5,000万元）。
审议程序：本事项已经公司四届董事会第十五次会议和第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过
特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的
原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务也会存在汇率波动、内部控制、交易违约等风险，敬请广大投资者充分关注投资风险
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月09日召开公司四届董事会第十五次会议和第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过《关于预计2026年度开展外汇套期保值业务的议案》及其附件《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，同意公司及下属子公司根据生产经营需要开展外汇套期保值业务，现将有关事项公告如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司及子公司出口业务主要采用美元等外币结算，为有效规避公司及子公司开展相关业务所产生外币收付汇结算等外币汇率大幅波动风险，提高外汇资金使用效率，合理规避汇率风险，公司及子公司拟与银行机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司经营业绩的影响，满足公司稳健经营的需求。
公司及子公司本次开展外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
（二）交易金额
预计2026年度公司全年出口销售业务收汇和设备进口业务付汇总金额为不超过100,000万元或等值外币，公司计划在上述实际交易业务总额范围内开展外汇套期保值业务，上述额度可循环使用，任一时点的交易金额将不超过上述额度，计划任一时点使用保证金为不超过人民币5,000万元（授权期限以内任意时点保证金总额不超过5,000万元）。
上述额度自2026年1月1日至2026年12月31日有效，在上述额度及期限范围内可以滚动使用，公司及子公司拟进行的外汇套期保值交易余额任一时点不超过上述额度。
（三）资金来源
公司及下属子公司的自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。
（四）交易方式
公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元、欧元等。公司进行的外汇套期保值业务品种为远期结售汇。
公司拟开展的外汇套期保值业务的交易对手或平台为国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构。
公司与金融机构签订远期结售汇合约，约定未来购汇或结汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该合约约定的币种、金额、汇率办理购汇或结汇业务，从而锁定当期购汇或结汇的成本及收入。
（五）交易期限
上述额度自2026年1月1日至2026年12月31日有效。
（六）授权
鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权公司总经理在授权额度内审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，并由财务部门作为日常执行机构，负责与远期结售汇业务相关计划制订、资金筹集、业务操作及使用监督，对控股子公司的远期结售汇业务进行督导，行使外汇套期保值业务具体执行职责。授权期限自2026年1月1日至2026年12月31日有效。
二、审议程序
公司于2025年12月09日召开公司四届董事会第十五次会议和第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过《关于预计2026年度开展外汇套期保值业务的议案》及其附件《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，同意公司2026年度公司全年出口销售业务收汇和设备进口业务付汇总金额为不超过100,000万元或等值外币，公司计划在上述实际交易业务总额范围内开展外汇套期保值业务，上述额度可循环使用，任一时点的交易金额将不超过上述额度，计划任一时点使用保证金为不超过人民币5,000万元（授权期限以内任意时点保证金总额不超过5,000万元），本议案无需提交公司股东会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）本次开展远期外汇交易业务的风险
公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司付款（回款）期限和付款（回款）金额进行交易。外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时外汇套期保值业务也会存在一定风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能低于公司对客户（供应商）报价汇率，使公司无法按照报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在约定的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。
4、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）采取的风险控制措施
1、公司完善了《远期结售汇业务内部控制制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
2、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理外汇套期保值业务。所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《远期结售汇业务内部控制制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
3、当公司外汇套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险的，财务部门应提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；董事会应立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施，实现对风险的有效控制。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及下属子公司开展外汇套期保值业务能够有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。
公司及下属子公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
特此公告。
重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会
2025年12月11日
证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2025-060
重庆望变电气（集团）股份有限公司
关于注销公司已回购未使用股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司 ”）于2023年10月25日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司董事会同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“股份回购计划”），用于未来员工持股计划或股权激励。截至2024年4月20日，股份回购计划实施完毕，公司累计回购股份数量3,202,768股，占公司当时总股本的 0.9613%。
公司于2024年1月18日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关股权激励议案（以下简称“《2024年限制性股票激励计划》”）。根据《2024年限制性股票激励计划》，公司计划向激励对象授予不超过320万股限制性股票。至此，股份回购计划的已回购股份中尚余2,768股未使用。
公司于2025年12月9日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销公司已回购未使用股票》，公司董事会同意注销股份回购计划已回购未使用的2,768股股票。前述《关于注销公司已回购未使用股票》的议案尚需提交股东会审议，具体情况披露如下：
一、股份回购计划的实施情况
（一）2023年11月2日，公司首次实施回购股份，并于2023年11月3日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价方式首次回购公司股份暨回购股份进展的公告》（公告编号：2023-053）。
（二）截至2024年4月20日，公司股份回购计划已达到回购金额下限，本次股份回购计划实施完毕，公司已实际通过本次回购计划回购公司股份3,202,768股，占公司总股本的比例为0.9613%，购买的最高价格为16.38元/股、最低价格为15.10元/股，支付的资金总额为人民币50,299,241.28 元（含交易费用，不含交易费用为50,293,453.32元）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于回购完成暨回购实施结果的公告》（公告编号：2024-031）。
二、股份回购计划已回购股份使用情况的说明
公司于2024年1月18日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关股权激励议案。根据2024年限制性股票激励计划，公司计划向激励对象授予不超过320万股限制性股票。至此，股份回购计划的已回购股份中尚余2,768股未使用。
三、股份回购计划不存在违反《回购指引》情形的说明
公司股份回购计划实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额、回购期限及已回购公司股份处理情况等均符合公司董事会审议通过的回购方案，不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的情形。
四、预计本次注销后的股本变化
公司本次注销股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、本次注销对公司的影响
本次注销股票事项不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
六、本次注销计划的后续安排
公司将根据上海证券交易所与中国登记结算有限公司上海分公司的相关规定，办理本次注销事宜，及时履行信息披露义务，并办理减少注册资本等相关事项。
七、专门委员会意见
董事会薪酬与考核委员会及审计委员会认为公司本次注销股票事宜，符合法律法规及《2024年股权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意提交公司董事会进行审议。
特此公告。
重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会
2025年12月11日
证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2025-066
重庆望变电气（集团）股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2025年12月26日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年12月26日 14 点30 分
召开地点：重庆市长寿区化北路18号望变电气研发大楼606会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月26日
至2025年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1至议案5及其子议案相关内容已于2025年12月11日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）以单独公告或文件形式进行了披露。
2、 特别决议议案：1.00
3、 对中小投资者单独计票的议案：3、4、5
-
4、 涉及关联股东回避表决的议案：3
应回避表决的关联股东名称：议案3关联股东为胡守天等86名激励对象。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票,公司使用上证所信息网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册(下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjthelp.pdf)的提示步骤直接投票如遇拥堵等情况，投资者仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2025年12月22日、23日上午9：00—11：30时，下午2：30—5：00时。
（二）登记地点：重庆市江北区江北城西大街3号交通银行12层望变电气证券部。
（三）登记方式：
符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：
1、自然人股东：本人身份证原件及复印件或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件或其他股东身份证明文件。
2、法人股东：法定代表人出席会议的，须提交法定代表人证明书、加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证。
选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东会投票。
本次股东会授权委托书请参见本公告附件
提请各位现场参会股东，请在参会时携带股东登记材料原件并转交会务人员
六、 其他事项
1、会议联系方式
电话：023-67538525
联系人：望变电气证券部
2、预期股东会会期不超过一个工作日，与会股东食宿及交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带相关资料，以便验证入场
特此公告。
重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会
2025年12月11日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
重庆望变电气（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月26日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2025-055
重庆望变电气（集团）股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“望变电气”）第四届董事会第十五次会议通知于2025年12月4日以邮件的方式发出，会议于2025年12月9日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯方式出席7人），公司董事长杨泽民先生主持本次董事会会议，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》
公司董事会同意取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，《监事会议事规则》相应废止，股东会审议通过后，第四届监事会监事职务自然免除。
在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。
公司董事会同意对《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》中的部分条款进行修订，修订后的《公司章程》及其附件自公司股东会审议通过后生效，原《公司章程》及其附件相应废止。相关内容详见2025年12月11日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关于取消监事会暨修订<公司章程>及修订、制定和废止部分治理制度的公告》（公告编号：2025-057）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
（二）逐项审议《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》
为进一步规范公司运作，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行的《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及公司的实际情况，制定、修订了公司部分治理制度。具体情况如下：
1 审议关于修订《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2 审议关于修订《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3审议关于修订《董事会战略发展委员会工作细则》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4 审议关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5审议关于修订《独立董事专门会议工作制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6 审议关于修订《独立董事工作制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7 审议关于修订《总经理工作细则》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8 审议关于修订《董事会秘书工作制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9 审议关于修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10 审议关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
11 审议关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
12 审议关于制定《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
13 审议关于修订《远期结售汇业务内部控制制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
14 审议关于修订《关联交易决策制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
15 审议关于修订《对外投资管理办法》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
16 审议关于修订《对外担保管理制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
17 审议关于修订《募集资金管理制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
18 审议关于修订《投资者关系管理制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
19 审议关于修订《股东会网络投票实施细则》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
20 审议关于修订《信息披露管理制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
21 审议关于修订《自愿信息披露管理制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
22 审议关于修订《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
23 审议关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
24 审议关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
25 审议关于修订《舆情管理制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
26 审议关于修订《会计师事务所选聘制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述制度中的《独立董事工作制度》《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《关联交易决策制度》《对外投资管理办法》《对外担保管理制度》《募集资金使用管理制度》《股东会网络投票实施细则》《信息披露管理制度》尚需提交股东会审议通过后方可生效。
相关制度内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的相关文件。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
（三）审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补流及注销募集资金专户的议案》
相关内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补流及注销募集资金专户的公告》（公告编号：2025-058）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
（四）审议通过《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关股票并调整回购价格的议案》
相关内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2025-059）。
关联董事杨林、胡守天、王海波和付康回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于注销公司已回购未使用股票的议案》
相关内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的《关于注销公司已回购未使用股票的公告》（公告编号：2025-060）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于2026年度财务预算报告的议案》
董事会同意公司2026年财务预算报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
（七）审议通过《关于预计2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度及为子公司提供融资担保额度的议案》
相关内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的《关于预计2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-061）和《关于预计2026年度为子公司提供融资担保额度的公告》（公告编号：2025-062）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第四届董事会战略委员会第五次会议、第四届董事会审计委
员会第十次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》
相关内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的《关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-063）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议和第四届董事会独立
董事专门委员会第四次会议审议通过。
（九）审议通过《关于预计2026年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
相关内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的《关于预计2026年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-064）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
（十）审议通过《关于预计2026年度开展外汇套期保值业务的议案》
相关内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的《关于预计2026年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-065）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
（十一）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》
相关内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-066）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会
2025年12月11日
证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2025-059
重庆望变电气（集团）股份有限公司
关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨
回购注销相关股票并调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司终止实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相配套文件，同意回购已授予未解锁限制性股票共计2,316,000股，并将回购价格调整为7.89元/股，同意注销2024年限制性股票激励计划已授予未解锁的2,316,000股及未授予的70,000股合计2,386,000股股票（以下简称“本次回购注销股票”），本次回购注销股票事项尚需提交股东会审议，现将具体情况公告如下：
一、 已履行的决策程序和信息披露情况
2024年1月18日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事赵宇就提交股东大会审议本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京市嘉源律师事务所就激励计划出具了法律意见书。
2024年1月18日，公司召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会就激励计划相关出具了核查意见。
2024年1月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《重庆望变电气（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称激励对象名单），并于2024年1月22日在公司内部通过公司内网公示了激励对象名单，公示时间为2024年1月22日至2024年1月31日。截至公示期满，公司未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议，监事会于2024年2月2日发表了《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2024年2月6日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2024年2月7日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查公告》。
2024年3月5日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对相关事项发表了意见，北京市嘉源律师事务所就相关事项出具了法律意见书。
2024年4月3日，公司完成了2024年限制性股票激励计划首次授予登记工作，最终实际授予激励对象57人，授予数量为2,550,000股。
2025年1月20日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对授予预留部分限制性股票事项发表了同意意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2025年2月19日，公司完成了2024年限制性股票激励计划预留授予登记工作，最终实际授予激励对象31人，授予数量为580,000股。
2025年4月24日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2024年限制性股票激励计划限制性股票814,000股，并将回购价格调整为7.94元/股（以下简称“第一次回购注销”）。
2025年7月11日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，公司完成第一次回购注销，股份总股本从333,167,407股减少至332,353,407股。
2025年12月9日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司终止实施2024年限制性股票激励计划，同意回购已授予未解锁限制性股票共计2,316,000股，并将回购价格调整为7.89元/股，同意注销2024年限制性股票激励计划已授予未解锁的2,316,000股及未授予的70,000股合计2,386,000股股票。
二、本次回购注销股票情况
（一）本次回购注销股票的原因
鉴于当前市场宏观环境变化，以及公司战略迭代与升级，本次限制性股票激励计划不能匹配当前公司发展需要，难以达到核心员工工作目标与公司发展需要相统一的预期激励目的与效果。综合考虑多方因素，公司决定终止实施2024年限制性股票激励计划，并回购本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，与2024年限制性股票激励计划未授予部分股票一并注销。同时与2024年限制性股票激励计划相关的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
（二）本次回购注销股票相关人员、数量及价格调整
1、已授予尚未解除限售的股票数量
根据公司2024年限制性股票激励计划草案及公司《关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-029）和《关于2024年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2025-011），本次回购注销的部分股票系公司2024年限制性股票激励计划第二期和第三期及预留的已授予未解除限售涉及86名激励对象合计2,316,000股股票。
2、激励对象放弃认购未授予的数量
根据公司《关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-029）和《关于2024年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2025-011），有4名激励对象因个人原因自愿放弃其认购获授的部分或全部共计70,000股限制性股票，该部分股票系未授予无需回购但需注销的股票。
上述需回购限制性股票为2,316,000股，需注销股票为 2,386,000股。
3、本次回购的价格调整
根据公司第四届董事会第五次会议、2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股份数量为基数，于2024年7月2日向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。
根据公司第四届董事会第十二次会议、2024年年度股东会审议通过的《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股份数量、2024年限制性股票激励计划未满足解除限售条件的股份数量及回购因原激励对象离职而不符合激励条件的股份数量为基数，于2025年6月24日向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。
根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整”。
根据上述回购价格调整的原则，本次回购注销股票的回购价格调整为P＝P0-V=8.09-0.15-0.05=7.89元/股。
（三）本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述已获授但尚未解锁的限制性股票，支付回购总金额预计为18,273,240元。
三、预计本次回购注销股票后的股本变化
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
■
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销股票事项不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
五、本次回购注销计划的后续安排
公司将根据上海证券交易所与中国登记结算有限公司上海分公司的相关规定，办理本次注销事宜，及时履行信息披露义务，并办理减少注册资本等相关事项。
六、专门委员会意见
董事会薪酬与考核委员会及审计委员会认为公司本次回购注销股票事宜，符合法律法规及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意提交公司董事会进行审议。
七、律师意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1.本次终止计划暨回购注销的实施已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东会审议通过，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。
2.本次终止计划暨回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：
本次终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关股票并调整回购价格相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东会审议；公司本次终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关股票并调整回购价格相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会
2025年12月11日
证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号： 2025-058
重庆望变电气（集团） 股份有限公司
关于首次公开发行股票募投项目结项
并将节余募集资金永久补流及注销募集资金专户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司 ”）于2025年12月9日召开第四届董事会审计委员会第十次会议及第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补流及注销募集资金专户的议案》，同意将首发募投项目全部结项，同意注销募集资金专户，并将截至2025年11月30日的项目节余募集资金 4,916.36万元（含扣除手续费后的利息收入、现金管理收益等，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。项目节余资金4,916.36万元，占首次公开发行股票募集资金净额的5.75%，根据募集资金管理相关规定，募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确无异议的核查意见。具体公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕490号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行股份人民币普通股（A股）股票83,291,852股，发行价为每股人民币11.86元，共计募集资金987,841,364.72元，坐扣承销和保荐费用103,415,094.34元后的募集资金为884,426,270.38元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2022年4月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用29,864,470.38元后，公司本次募集资金净额为854,561,800.00元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字〔2022〕000143号）。
（二）募集资金专户存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号，以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆望变电气（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
募集资金账户及三方监管协议的签署情况如下：
■
截至2025年11月30日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元 币种：人民币
■
注1：截止2025年11月30日，募集资金专户金额为1.00万元；同时为提高募集资金使用效率，其余募集资金节余金额存放于募集资金专户的虚拟账户中，用于协定存款现金管理中，截止2025年11月30日募集资金专户的虚拟账户金额为4,915.36万元，该虚拟账户隶属募集资金专户子账户，随取随用不存在募集资金管理风险。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2025年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资情况如下：
单位：万元 币种：人民币
■
注1：低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目的实际累计投入金额大于承诺投入金额，系募集资金账户存续期间产生的利息收入及现金管理收益
注2：智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）的实际累计投入金额大于承诺投入金额，系从智能成套电气设备产业基地建设项目、110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目和研发中心及信息化建设项目转入节余募集资金9,281.94万元。
三、本次募投项目结项及募集资金节余情况
（一）本次结项募投项目资金节余基本情况
截至2025年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕，达到预定可使用状态，拟整体结项。
截至2025年11月30日，公司募集资金专户余额为4,916.36万元（包含累计收到的银行存款利息扣除手续费等的净额及理财收益），该余额均为“智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）”项目的节余资金。截至2025年11月30日该项目尚有待支付合同尾款2,551.53万元（主要为未达到支付条件的质保金等），扣除该部分款项后，预计节余资金为2,364.83万元。
（二）节余资金形成的主要原因
公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已达到预定可使用状态，现拟办理结项。截至2025年11月30日，募投项目形成节余资金，主要原因如下：
在募投项目实施过程中，公司严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《自律监管指引第1号》以及公司内部《募集资金管理制度》的规定，秉持合理、节约、高效的原则，在保障项目质量和有效控制实施风险的前提下，通过加强各环节费用的控制与监督、优化资源配置与管理流程，有效降低了项目的整体建设成本与费用，从而形成了资金节余。
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目正常建设和募集资金安全的前提下，公司对暂时闲置的募集资金进行了现金管理，获得了一定的理财收益。同时，募集资金在专户存放期间也产生了利息收入（扣除相关手续费后的净额）。上述收益共同增加了募集资金专户余额，形成了节余资金。
（三）节余资金的使用计划及对公司的影响?
鉴于本次募投项目已达到预定可使用状态，截至2025年11月30日项目尚有待支付合同尾款人民币2,551.53万元（主要为未达到支付条件的质保金等），该部分款项支付周期较长。
为切实提高募集资金使用效率，优化资源配置，公司拟将本项目结项，并将截至2025年11月30日的节余募集资金4,916.36万元（包括利息及理财收益）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
对于上述待支付的合同尾款及质保金，公司承诺：在未来满足支付条件时，将严格按照相关合同约定，使用自有资金及时进行支付。
本次将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司业务发展对营运资金的需求，提高资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的整体利益。该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《自律监管指引第1号》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情形。
四、注销募集资金专户
本次拟注销募集资金专户如下：
单位：万元
■
注1：截止2025年11月30日，募集资金专户金额为1.00万元；同时为提高募集资金使用效率，其余募集资金节余金额存放于募集资金专户的虚拟账户中，用于协定存款现金管理中，截止2025年11月30日募集资金专户的虚拟账户金额为4,915.36万元，该虚拟账户隶属募集资金专户子账户，随取随用不存在募集资金管理风险
实际金额以相关募集资金专户于资金转出当日银行结息后的余额为准。
五、审议程序
公司于2025年12月9日召开第四届董事会审计委员会第十次会议和第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补流及注销募集资金专户的的议案》，同意将首次公开发行股票募集资金投资项目全部结项，同意注销募集资金专户，并将截至2025年11月30日的项目节余募集资金 4,916.36万元（含扣除手续费后的利息收入、现金管理收益等，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
六、专项意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：
公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补流及注销募集资金专户事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司审计委员会及董事会审议通过。公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补流及注销募集资金专户是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，有利于合理优化配置资源，提高募集资金的使用效率，符合公司经营的实际情况和长期发展战略。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补流及注销募集资金专户事项无异议。
特此公告。
重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会
2025年12月11日
