常州星宇车灯股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：2025-037

常州星宇车灯股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)本次会议通知于2025年12月5日以电话、电子邮件和现场送达的方式发出。

(三)本次会议于2025年12月10日在本公司以现场结合通讯表决方式召开。

(四)本次会议应出席董事七人，实际出席董事七人。

(五)本次会议由公司董事长周晓萍女士主持，公司部分高级管理人员及董事会秘书列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经审议，会议做出如下决议：

(一)审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

为促进公司健康稳定发展，建立长效激励机制，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票。

该议案无需经过公司股东会审议。

该议案具体内容见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《星宇股份关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2025-038）。

(二)审议通过《关于使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

同意公司使用最高额度不超过人民币2.00亿元的公开发行A股可转换公司债券募集资金购买安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品。

公司董事会审计委员会认为，公司计划使用最高额度不超过2.00亿元的暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金适时进行现金管理事项符合相关规定，在保证募集资金安全的情况下，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运作，符合公司和全体股东的利益，同意公司对上述募集资金适时进行现金管理。

保荐机构对该议案发表同意的意见。

该议案具体内容见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《星宇股份关于使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-039）。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十一日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：2025-038

常州星宇车灯股份有限公司关于

以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份用途：拟用于员工持股计划

● 回购股份金额：拟回购金额不低于20,000万元且不高于30,000万元

● 回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内

● 回购价格：不高于180元/股

● 回购资金来源：公司自有资金

● 回购股份方式：集中竞价交易

● 相关风险提示：

1、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。若上述主体未来有减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

2、若本次回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，将导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

4、本次回购股份拟用于员工持股计划，可能面临因相关方案未能经公司董事会或股东会等决策机构审议通过或其他原因导致已回购股份无法全部转让的风险。若出现上述情形，公司将依法履行相关股份注销程序。

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

6、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2025年12月10日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》和《公司章程》第二十六条、第二十八条等相关条款的规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东会审议。

二、回购方案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

为促进公司健康稳定发展，建立长效激励机制，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的前提下，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，并拟将所回购股份用于员工持股计划。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

（四）回购股份的实施期限

1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）若在回购期限内回购股份金额达到30,000万元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

■

公司将在回购期内择机实施回购，具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）本次回购的价格

本次拟回购股份价格上限为180.00元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层及其指定人员在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期限内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限。

（七）本次回购的资金总额和资金来源

回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限20,000万元（含）和上限30,000万元（含）、回购价格上限180元/股进行测算，本次回购股份后公司股权结构变动如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2025年9月30日，公司总资产182.26亿元，归属于上市公司股东的净资产110.70亿元，流动资产129.75亿元（未经审计）；本次回购的资金总额上限为30,000万元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 1.65%、2.71%、2.31%，占比较低。根据公司目前经营情况、财务状况以及未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生不利影响，回购方案的实施亦不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件。

公司本次回购股份拟用于员工持股计划，建立股东、公司、骨干员工的命运共同体和事业共同体，完善股东、公司与骨干员工的利益共享机制，调动和提高骨干员工的凝聚力、积极性和创造性，激励骨干员工努力将公司打造成为长期行业领先的优秀上市公司，并不断提升公司治理水平，促进公司长期、持续、健康的发展。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，上述主体在回购期间无明确的增减持计划，如后续有增减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无明确的减持股份计划。若上述主体未来有减持计划，公司将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内使用完毕。公司如未能在上述期限内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

若公司发生需注销所回购股份的情形，公司将按照《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购股份方案；

3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、设立回购专用证券账户或其他相关账户（如需要）；

6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事项。

本次回购有关决议的有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、若本次回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，将导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

3、本次回购股份拟用于员工持股计划，可能面临因相关方案未能经公司董事会或股东会等决策机构审议通过或其他原因导致已回购股份无法全部转让的风险。若出现上述情形，公司将依法履行相关股份注销程序。

4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

2025年12月11日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：2025-039

常州星宇车灯股份有限公司关于

使用暂时闲置的公开发行A股可转换

公司债券募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定，常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月10日召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用公开发行A股可转换公司债券募集资金适时购买安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，最高额度不超过2.00亿元。现将相关事项公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2262号文）核准，公司于2020年10月22日公开发行了15,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额1,500,000,000.00元，扣除相关中介费用及其他发行费用（不含增值税）共计9,395,283.00元后，实际募集资金净额为1,490,604,717.00元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天衡验字(2020)00131号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

二、募集资金使用情况

截至2025年11月30日，公司公开发行A股可转换公司债券募集资金已使用128,452.16万元，募集资金余额30,344.35万元（含利息收入及待支付合同款）。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、现金管理目的

本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，在确保不影响募集资金投资项目建设相关款项正常支付的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和股东创造更多价值。

2、投资产品品种

为控制风险，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的投资品种为安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，不得投资流通股票、期货、期权、外汇等金融衍生工具或者进行其他形式的高风险投资。

3、现金管理额度

在确保不影响募集资金投资项目建设相关款项正常支付的前提下，公司拟使用不超过人民币2.00亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，即在1年内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币2.00亿元。该额度根据公司募集资金投资计划及实际使用情况递减。

4、实施方式

在上述额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部具体操作。

5、决议有效期

自董事会审议通过之日起12个月。

6、信息披露

公司每半年度在定期报告中披露当期暂时闲置募集资金现金管理的收益情况及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

7、理财产品专用账户

公司将使用募集资金理财专用银行账户用于现金管理，该专用账户不得存放非募集资金或用于其他用途。

■

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，以上银行理财产品结算账户不得存放非募集资金或者用作其它用途，同时应当向上海证券交易所备案并公告。

8、公司投资的理财产品可能受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规变化的影响，存在一定风险。针对投资风险，公司拟采取的措施如下：

（1）使用本次发行暂时闲置募集资金投资理财产品，公司经营层需事前评估投资风险，将资金安全性放在第一位，谨慎决策，购买投资期限不超过12个月的安全性高、风险较低、流动性好、收益较高的理财产品。

（2）公司经营层及财务部将加强对相关理财产品的分析和研究，及时跟踪理财产品投向、项目进展情况，认真执行公司各项内部控制制度，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，严控投资风险。

四、决策程序的履行和保荐机构意见

（一）董事会审议情况：

2025年12月10日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金安全且不影响募集资金项目正常运作的情况下，同意公司对总额不超过人民币2.00亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。

（二）保荐机构意见：

经核查，国泰海通证券认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的行为未改变募集资金用途，公司承诺不会影响募集资金投资项目的正常实施和相关款项的正常支付，不存在违反募集资金管理相关法律法规的情形；本次使用暂时闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益和降低财务支出，符合公司全体股东的利益。公司履行了必要的内部审批程序，公司董事会已经审议通过该事项。公司本次将闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，本保荐机构同意星宇股份使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

五、备查文件

1、星宇股份第七届董事会第五次会议决议；

2、国泰海通证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十一日