上工申贝（集团）股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及
其附件的公告

(下转162版)

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2025-045

上工申贝（集团）股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及

其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司合规治理、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司自身实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并相应修订《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），同步修订《公司章程》附件，即《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，具体情况如下：

一、关于取消监事会的情况说明

根据有关规定，同时结合公司自身实际情况，公司拟自股东大会审议通过相关议案起，不再设置监事会，公司监事自动解任，监事会的相关职责由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。

二、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：

1、变更公司经营范围；

2、不设监事会和监事，相应删除“监事会”章节及其他章节中所有涉及监事会、监事的相关表述及内容，监事会相关职权由董事会审计委员会行使；

3、将“股东大会”表述统一修订为“股东会”；

4、新增“控股股东和实际控制人”章节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；

5、新增“独立董事”和“董事会专门委员会”章节，进一步完善独立董事、董事会及专门委员会相关职权；

6、强化公司董事任职条件，细化忠实、勤勉义务条款。

7、因删减、合并和新增部分条款，导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、用词造句变化、标点符号变化等以及其他不涉及实质性内容的非重要修订。

具体修订内容详见公告附件《〈上工申贝（集团）股份有限公司章程〉修订对照表》《〈股东会议事规则〉修订对照表》和《〈董事会议事规则〉修订对照表》。

三、公司经营范围变更情况

公司根据实际经营情况和监管要求，拟对原经营范围进行调整，具体情况如下：

变更前经营范围：经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、维修缝制设备及零部件，缝纫机专用设备，机械设备、工业自动化设备及相关零部件，制衣、塑料制品，生产汽车零部件，办公设备、文教用品、电器连接线束、影像设备与感光材料，技术开发与咨询，销售自产产品；从事机械设备、工业自动化设备、夹具、模具技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，机械设备、工业自动化设备及相关零部件、夹具、模具的设计、加工及销售，智能机器人的研发、销售，人工智能行业应用系统技术研发，机电设备安装建设工程专业施工，机电设备维修（除特种设备），工业机器人成套生产线信息系统集成服务，从事货物及技术的进出口业务；其他印刷品印刷、打印、复印（除投资图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物的编辑出版、制作业务）；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），自产产品及同类商品的批发、零售（零售仅限分支机构经营），进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务。

拟变更经营范围：第十四条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、维修缝制设备及零部件，缝纫机专用设备，机械设备、工业自动化设备及相关零部件，制衣、塑料制品，生产汽车零部件，办公设备、文教用品、电器连接线束、影像设备与感光材料，技术开发与咨询，销售自产产品；从事机械设备、工业自动化设备、夹具、模具技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，机械设备、工业自动化设备及相关零部件、夹具、模具的设计、加工及销售，智能机器人的研发、销售，人工智能行业应用系统技术研发，机电设备安装建设工程专业施工，机电设备维修（除特种设备），工业机器人成套生产线信息系统集成服务，从事货物及技术的进出口业务；其他印刷品印刷、打印、复印（除投资图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物的编辑出版、制作业务）；航空运输设备销售。

上述经营范围最终以工商核准变更登记的内容为准。

前述取消监事会并修订《公司章程》及其附件的事项尚须经公司2025年第二次临时股东大会审议通过后生效，董事会授权公司管理层或其授权的相关人员在公司股东大会审议通过后向市场监督管理局办理《公司章程》备案登记等相关事宜，具体变更内容以登记机关最终核准、登记的情况为准。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十一日

附件1：《上工申贝（集团）股份有限公司章程》修订对照表

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附件2：《股东会议事规则》修订对照表

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附件3：《董事会议事规则》修订对照表

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证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2025-043

上工申贝（集团）股份有限公司

第十届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议于2025年12月1日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于2025年12月9日以通讯方式召开。会议应发表意见的董事9名，实际发表意见的董事9名。会议由公司董事长张敏先生召集。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》

同意将募集资金投资项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”预定可使用状态日期延期至2026年12月末。保荐机构对此事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的《关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-044）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

二、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》

同意公司根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，同时结合自身实际情况，取消监事会并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，相应修订《公司章程》并同步修订《公司章程》附件，即《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。具体情况如下：

（一）关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

本次修订生效后，公司将不再设置监事会，公司现任监事将自动解任，公司《监事会议事规则》相应废止。在股东大会审议通过前，公司监事会及监事将继续履行职责。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

（二）关于修订《股东大会议事规则》的议案

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

（三）关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理《公司章程》变更登记备案等相关事宜。具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的《关于取消监事会并修订章程及其附件的公告》（公告编号：2025-045）。

三、审议通过《关于修订、新订和废止公司部分内部控制制度的议案》

同意公司根据相关规定，修订、新订和废止以下内部控制制度：

1.修订《募集资金管理办法》

2.修订《独立董事工作制度》

3.修订《董事会审计委员会实施细则》

4.修订《董事会战略委员会实施细则》

5.修订《董事会提名委员会实施细则》

6.修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》

7.修订《对外担保管理制度》

8.修订《关联交易管理制度》

9.修订《信息披露事务管理制度》

10.修订《信息披露暂缓与豁免管理制度》

11.修订《内幕信息知情人管理制度》

12.修订《外部信息使用人管理制度》

13.修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

14.修订《总裁工作细则》

15.修订《董事会秘书工作制度》

16.修订《投资者关系管理工作制度》

17.修订《财务核算制度》

18.修订《全面预算管理办法》

19.修订《资产处置管理办法》

20.新订《董事、高级管理人员离职管理制度》

21.新订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》

22.废止《独立董事年报工作制度》

23.废止《董事会审计委员会年报工作规程》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

其中，《募集资金管理办法》和《独立董事工作制度》尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于选举公司非独立董事的议案》

同意提名林伟君先生在获得股东大会审议通过取消监事会并修改《公司章程》的前提下，担任公司第十届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满时止。

经公司董事会提名委员会审查认为，董事候选人林伟君先生在获得股东大会审议通过取消监事会并修改《公司章程》的前提下，方可作为公司第十届董事会非独立董事和董事会审计委员会委员人选，符合其任职的条件，未发现有违反《公司法》和《公司章程》等相关规定的情况。具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的《关于变更董事的公告》（公告编号：2025-046）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2025年12月26日14:00在上海市宝山区市台路263号四楼大会议室召开2025年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-047）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十一日

附件：林伟君简历

林伟君，男，1971年6月出生，研究生学历，法学学士、经济学硕士，经济师职称。1993年7月至2000年10月先后任上海市计委综合计划处、投资处科员、副主任科员、主任科员；2000年10月至2001年1月任上海申能科技开发公司投资部副经理；2001年1月至2003年7月先后任中国华源集团公司总裁办副主任兼信息中心主任、中国华源集团公司下属华源凯马机械股份有限公司董事会秘书、中国华源集团董事会投资决策委员会副主任；2003年7月至2005年9月先后任南汇区发展计划委员会党组成员、副主任、区城投公司副总经理；2005年9月至2009年2月先后任南汇区发展和改革委员会党组成员、副主任、区城投公司副总经理、区海洋办主任；2009年2月至2009年9月任南汇区海洋局局长、党组书记；2009年9月至2016年4月任浦东新区经济和信息化委员会党组成员、副主任、区航运服务办公室副主任、区航运发展促进中心主任；2016年4月至2017年11月任浦东新区金桥镇党委副书记、镇长；2017年11月至2019年9月任中国（上海）自由贸易试验区管理委员会、世博管理局党组成员、副主任、副局长；2019年9月至2022年3月先后任上海浦东农业发展（集团）有限公司党委书记、董事长，上海市浦东新区供销合作社联合社党委书记；2022年3月至2024年9月任上海浦东水务（集团）有限公司监事会主席。2024年10月至今，担任上工申贝（集团）股份有限公司监事会主席。

截至本次董事会召开之日，林伟君未直接持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，除其现担任公司监事职务外，与公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人。

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2025-044

上工申贝（集团）股份有限公司

关于公司部分募集资金投资项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公司”）募集资金投资项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”原预定可使用状态日期为2025年12月，由于项目未能充分预估老旧厂房改造的高度复杂性，导致该募投项目建设进度不及预期。公司现拟将该项目达到预定可使用状态日期调整为2026年12月末。具体情况如下：

一、募集资金的基本情况