上海概伦电子股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-071

上海概伦电子股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第十八次会议通知于2025年12月5日以电子邮件方式发出，会议于2025年12月11日上午10:00在上海市浦东新区公司总部会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议由董事长刘志宏先生召集并主持，应出席会议的董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，并提交公司2025年第四次临时股东会审议；

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

公司拟发行股份及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%的股份及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”，锐成芯微和纳能微合称“标的公司”）45.64%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

鉴于本次交易审计基准日更新为2025年9月30日，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，公司对《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订及更新。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。

有关详情请参见公司2025年12月12日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

（二）审议通过《关于批准公司本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》，并提交公司2025年第四次临时股东会审议；

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

鉴于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易审计基准日更新至2025年9月30日，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成都锐成芯微科技股份有限公司审计报告》、《纳能微电子（成都）股份有限公司审计报告》、《成都锐成芯微科技股份有限公司模拟包含纳能微电子（成都）股份有限公司之模拟合并财务报表审计报告》、《成都锐成芯微科技股份有限公司模拟不包含纳能微电子（成都）股份有限公司之模拟财务报表审计报告》和《上海概伦电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。

经审议，董事会同意批准前述报告。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。

有关详情请参见公司2025年12月12日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的本次交易相关报告。

（三）审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议〉和〈业绩补偿协议〉的议案》，并提交公司2025年第四次临时股东会审议。

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

经审议，董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年12月12日

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-072

上海概伦电子股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年9月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2025年12月11日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司会同中介机构对相关文件的财务数据进行了更新，并对重组报告书进行了相应的补充和修订，主要内容如下：

■

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年12月12日

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-073

上海概伦电子股份有限公司

关于2025年第四次临时股东会延期召开、取消议案并增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议延期后的召开时间：2025年12月22日

● 股权登记日不变：2025年12月12日

● 本次股东会取消《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议〉及〈业绩补偿协议〉的议案》及《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》，增加《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议〉和〈业绩补偿协议〉的议案》及《关于批准公司本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》。

● 除上述变更事项外，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年9月30日披露的《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-065）中列明的其他事项未发生变更。

一、原股东会有关情况

1.原股东会的类型和届次：

2025年第四次临时股东会

2.原股东会召开日期：2025年12月18日

3.原股东会股权登记日：

■

二、关于股东会延期召开、取消议案并增加临时提案的情况说明

（一）股东会延期召开原因

考虑到公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的整体进度安排，经公司综合评估、慎重考虑，公司决定将2025年第四次临时股东会延期至2025年12月22日召开，股权登记日不变。

（二）取消议案的说明

1. 取消议案名称

■

2. 取消议案的原因

根据公司股东共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）提交的《关于向上海概伦电子股份有限公司2025年第四次临时股东会提交临时提案的函》，因本次交易相关文件中以 2025年3月31日为审计基准日的财务数据已过有效期等原因，股东共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）提请公司董事会在2025年第四次临时股东会议程中增加审议以2025年9月30日为审计基准日的重组报告书（草案）（修订稿）及其摘要，加期审计报告、备考审阅报告，以及签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的相关补充协议等事项。

根据股东上述临时提案情况，公司取消原提交2025年第四次临时股东会审议的《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议〉及〈业绩补偿协议〉的议案》及《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》，相关议案替换为《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议〉和〈业绩补偿协议〉的议案》及《关于批准公司本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》。

本次取消股东会议案符合《上市公司股东会规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

（三）增加临时提案的说明

1.提案人：共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）

2.提案程序说明

公司已于2025年9月30日公告了股东会召开通知，持有公司6.73%股份的股东共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）在2025年12月11日提出临时提案并书面提交股东会召集人。股东会召集人按照《上市公司股东会规则》有关规定，现予以公告。

3.增加临时提案的具体内容

■

三、除了上述变更事项外，于2025年9月30日公告的原股东会通知其他事项不变

四、变更后股东会的有关情况

1.现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年12月22日 14点 00分

召开地点：

上海市浦东新区秋月路26号矽岸国际4号楼9层公司会议室

2.网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月22日

至2025年12月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

3.股权登记日

原通知的股东会股权登记日不变。

4.股东会议案和投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年9月30日及2025年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：议案1至议案22

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案22

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案22

应回避表决的关联股东名称：如股东为本次交易关联股东，该股东应回避表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年12月12日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海概伦电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月22日召开的贵公司2025年第四次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。