内蒙古电投能源股份有限公司关于继续受托管理国家电投内蒙古公司等公司暨关联交易公告

证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2025085

内蒙古电投能源股份有限公司关于继续受托管理国家电投内蒙古公司等公司暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古电投能源股份有限公司（简称“电投能源”或“公司”、“本公司”）第八届董事会第五次会议审议通过了《关于继续受托管理国家电投内蒙古公司等公司暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

（一）为了提高国有资本配置效率，充分整合资源、发挥规模效应，2023年，国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）、中电投蒙东能源集团有限公司（以下简称“蒙东能源”）等委托方与公司签署了《托管协议》（2023-2025）。鉴于原《托管协议》三年期将满，相关委托方继续实施委托管理，2026年各相关方签订《托管协议》。目前本协议尚未签订。经测算，2025年度受托方电投能源向委托各方预计共计收取托管费（不含税）人民币2.78亿元。2026年度受托方电投能源向委托各方共计收取托管费暂按此额度预计，托管期内年度实际托管费金额按确定的托管费取费原则（各方年度经审计数据）确定。

（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案为关联交易议案，关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛、胡春艳回避表决。

该项关联交易议案经独立董事专门会议审议并发表了审核意见。

（三）本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

1.国家电投集团内蒙古能源有限公司

① 名称:国家电投集团内蒙古能源有限公司

② 住所:内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路32号

③ 法定代表人:王伟光

④ 注册资本:10,000万元人民币

⑤ 主营业务:许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；公共铁路运输；天然水收集与分配；水产养殖；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；广播电视节目制作经营；港口经营；热力生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；合成纤维制造；装卸搬运；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；招投标代理服务；工程造价咨询业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；港口货物装卸搬运活动；通用设备修理；再生资源销售；机械设备租赁；土石方工程施工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；石灰和石膏销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

⑥ 股东:国家电力投资集团有限公司持股100%。

⑦ 是否为失信被执行人：否

⑧ 最近一期财务数据（未经审计）：

单位：亿元

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2.中电投蒙东能源集团有限责任公司

① 名称:中电投蒙东能源集团有限责任公司

② 住所:内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处

③ 法定代表人:王伟光

④ 注册资本:330000万元人民币

⑤ 主营业务:许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；公共铁路运输；天然水收集与分配；建设工程质量检测；水产养殖；自来水生产与供应；餐饮服务；住宿服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源销售；煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水资源管理；土地使用权租赁；机械设备租赁；铁路运输辅助活动；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售；环保咨询服务；招投标代理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；工程管理服务；餐饮管理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

⑥ 股东:国家电力投资集团有限公司持股65%，内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持股35%。

⑦ 是否为失信被执行人：否

⑧ 最近一期财务数据（未经审计）：

单位：亿元

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（二）履约能力

根据该关联人发展状况和近期主要财务数据分析，关联方具备履约能力。

三、关联交易的主要内容

委托方国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）、中电投蒙东能源集团有限公司（以下简称“蒙东能源”）分别将其经营性资产的经营权和其投资所形成的股权（蒙东能源公司持有电投能源的股权除外)委托给受托方电投能源管理。并与电投能源签订《托管协议》，明确托管期间各方主要权利和义务，向电投能源支付托管费。

四、托管协议的主要内容

（一）签订主体：

委托方：国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）、中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源公司”）。

受托方：内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源公司”）。

（二）托管标的：委托方分别将其经营性资产的经营权和其投资所形成的股权（蒙东能源公司持有电投能源的股权除外)委托给受托方管理。

（三）托管期间：自2026年1月1日起至2026年12月31日止。

（四）托管费计取原则与方法

1.托管费计取原则

一是合规性原则，符合国有资产管理规定和上市公司监管要求。

二是受益性原则，遵循谁为受益主体谁承担原则。

三是可操作性原则，有明确具体的费用计取和结算方法。

2.延续资产分摊基础，细化部门费用按产业资产分摊的方法

（1）明确归属于各主体承担的管理费用，由各主体直接承担。

（2）剔除各主体直接承担管理费用后，确定待分摊管理费用金额。以实际服务受益方承担费用为原则，拆解各部门人工成本，以服务于单一产业、全产业将部门区分为专业部门和综合服务部门，以上一年度经审计的人工成本及（产业）资产总额占比在内蒙古公司、蒙东能源和电投能源内分摊。

（3）剔除前述（1）和（2）管理费用后，确定待分摊的其他费用，内蒙古公司、蒙东能源和电投能源按照上一年度经审计资产权重占比（即全产业）分摊其他费用。

结算原则：托管费用按年结算，支付方式为年度结束后的30日内支付预计总费用的80%，其余部分在年度审计报告出具后补齐。

2023年和2024年发生待分摊管理费用（不含税）分别为38,270.55万元、41,302.30万元，其中受托方分别向委托各方共计收取托管费（不含税）人民币27,437.40万元、28,990.11万元。经测算，2025年度受托方向委托各方预计共计收取托管费（不含税）人民币2.78亿元。2026年度受托方向委托各方共计收取托管费暂按此额度预计，托管期内年度实际托管费金额按确定的托管费取费原则（各方年度经审计数据）确定。

3.特殊安排

如托管期间电投能源与白音华煤电完成资产重组，则以白音华煤电财务报表并入电投能源的日期为基准日，加权计算白音华煤电在内蒙古公司资产总额中的占比。

（五）托管期间各方主要权利和义务

1.委托方的权利义务：享有被托管标的之所有权及最终处置权；承担对被托管标的之经营风险、享有托管期间被托管标的之收益权；尽到最大的配合义务支持、配合受托方依照本协议对被托管标的行使管理权和经营权；享有对被托管标的经营管理的知情权和监督权，有权了解被托管标的之实际生产经营状况、财务状况等；按照本协议约定及时支付托管费。

2.受托方的权利义务：有权依本协议约定权限，对被托管标的切实行使管理权；有权依本协议约定收取托管费；不得利用托管地位损害委托方利益；不承担对被托管标的之投资风险，不享有托管期间被托管标的之收益权；未经委托方书面同意，不得对被托管标的技术状态进行重大变更，不得对被托管标的设置他项权利；未经委托方书面同意，受托方不得对被托管标的转委托和处置；未经委托方和被托管标的投资者同意，受托方不得改组、改制被托管标的，不得转让被托管标的及转移被托管标的及其经营业务，不得以被托管标的名义对外担保，或者以被托管标的对外担保。

（六）协议的生效条件、生效时间：本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经各方依《公司法》及各方内部决策程序分别获得各自权力机构的合法批准之日起生效。目前本协议尚未签订。

五、交易的定价政策及定价依据

托管交易均有明确的取费定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

六、涉及关联交易的其他安排

此交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。

七、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况

（一）有利于提高国有资本配置效率，充分整合资源、发挥规模效应。

（二）托管协议有明确的权利、义务约定和托管费的计取和支付原则。不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司独立性。公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

八、与前述关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年初至2025年10月31日与前述关联人发生的关联交易情况（未经审计）

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九、独立董事专门会议审核意见

为了提高资本配置效率，充分整合资源、发挥规模效应，国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）、中电投蒙东能源集团有限公司（以下简称“蒙东能源”）等委托方与电投能源拟签署《托管协议》。托管标的为委托方经营性资产的经营权和其投资所形成的股权（蒙东能源公司持有电投能源的股权除外)委托给受托方管理。托管期间为自2026年1月1日起至2026年12月31日止。托管费用按年结算，支付方式为年度结束后的30日内支付预计总费用的80%，其余部分在年度审计报告出具后补齐。托管费用具有明确的托管费计取原则和方法。

我们认为，本次关联交易有利于提高资本配置效率，充分整合资源、发挥规模效应，托管协议有明确的权利、义务约定和托管费的计取和支付原则。不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司独立性。公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第八届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。

十、备查文件

（一）第八届董事会第五次会议。

（二）独立董事专门会议审核意见。

内蒙古电投能源股份有限公司董事会

2025年12月10日

上市公司关联交易情况概述表

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证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2025086

内蒙古电投能源股份有限公司关于内蒙古青格洱新能源开发有限公司以及通辽市青格洱新能源

有限公司减少注册资本暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1.内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”）控股子公司内蒙古青格洱新能源开发有限公司（以下简称“内蒙古青格洱”）收到股东内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（以下简称“霍煤集团”）《关于减少注册资本的函》（霍煤函〔2025〕17号），霍煤集团根据与电投能源签订的《通辽市外送100万千瓦风电基地项目合作协议》（以下简称“《项目合资协议》”）和《内蒙古青格洱新能源开发有限公司章程》中关于减少注册资本事宜的约定，提出按内蒙古青格洱实际发生的项目总投资额的20%确定内蒙古青格洱注册资本金额度，因此减少内蒙古青格洱以及通辽市青格洱新能源有限公司（以下简称“通辽青格洱”）注册资本。

2.公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于内蒙古青格洱新能源开发有限公司以及通辽市青格洱新能源有限公司减少注册资本暨关联交易的议案》。

3.本交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，霍煤集团为间接持有电投能源5%以上股份的关联法人，本次减资构成关联交易。关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛、胡春艳回避表决。该项关联交易议案经独立董事专门会议审议并发表了审核意见。

4.该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方（共同减资方）介绍情况

1.内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司基本信息

① 名称:内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司

② 住所:内蒙古霍林郭勒市珠斯花大街中段

③ 注册地:内蒙古霍林郭勒市珠斯花大街中段

④ 法定代表人:于会涛

⑤ 注册资本:350,000万元

⑥ 主营业务:经营国有资产及国有资产投资形成的经营项目，国有股股权收益、项目开发、投资，受托进行国有资产管理、兼并、转让、租赁及产权交易，铝，铜，硅，碳素及相关产品销售，机电设备租赁，工程管理服务，农作物种植，机电产品（汽车除外）制造，修理；从事货物和技术进出口业务；仓储（危险品除外）

⑦ 股东:通辽市能源投资集团有限公司

⑧ 是否为失信被执行人：否

⑨ 主要业务近三年发展状况及最近一期财务数据：

单位：亿元

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2.历史沿革

内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司前身是霍林河矿务局，1999年12月进行公司化改造，更名为“内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司”。2004年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司与国家电力投资集团公司进行资产重组时设立“通辽市霍煤集团控股有限责任公司”，2007年7月通辽市霍煤集团控股有限责任公司将企业名称变更为“内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司”，即现在的内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司。

3.关联关系说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，公司与间接持有本公司5%以上股份的内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（以下简称“霍煤集团”）发生的关联交易属于公司的关联交易。

三、投资标的基本情况

1.基本信息

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最近一年又一期的主要财务指标：内蒙古青格洱公司2024年度（经审计）及2025年8月（未经审计）财务数据如下：

单位：万元

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截至2025年8月31日，内蒙古青格洱公司债权方面无应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款；应收股利2,152.07万元；债务方面应交税费0.0052万元，除此之外无应付账款、其他应付款、应付票据、短期借款、长期借款、应付职工薪酬。

失信执行情况：不是失信被执行人。

2.基本信息

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最近一年又一期的主要财务指标：通辽青格洱2024年度（经审计）及2025年8月（未经审计）财务数据如下：

单位：万元

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截至2025年8月31日，通辽青格洱资产方面货币资金4,230.88万元，应收账款1,914.47万元，存货883.03万元，待抵扣进项税41,227.44万元，固定资产401,370.44万元，无形资产8,614.18万元；债务方面应付账款14,833.53万元，其他应付款6,478.08万元，一年内到期的非流动负债2,003.71万元，长期借款365,963.82万元。

失信执行情况：不是失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易根据《项目合作协议》以及内蒙古青格洱《公司章程》相关约定执行，并且有明确的减资基准日，即2025年8月31日。交易定价遵循公平、合理的原则，减资程序符合国家有关法律、法规及政策规定。减资后，内蒙古青格洱公司股权结构未发生变化，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

五、关联交易的主要内容

1.交易依据及内容

依据《项目合作协议》第三条第一款“合资公司注册资本为项目投资总额的20%”以及《通辽市青格洱新能源有限公司100万千瓦风电外送项目竣工财务决算审计报告》（湘能卓信专审字〔2024〕第1906号），该项目总投资额为494,277.51万元。决算报告已经《关于内蒙古公司乌兰察布首批就地消纳工程、青格洱外送项目竣工结算和竣工财务决算的审计意见》同意。

内蒙古青格洱《公司章程》以及《项目合作协议》约定：“如果项目在投产运营后的五年内，合资公司实收资本在项目总投资额的20%以上，则办理减资程序，将公司实收资本至多减至总投资额的20%”。霍煤集团表示其2025年8月29日注资的49,097.0625万元为其缴纳的最终资本金总额，多余部分资本金即初始缴纳资本金1,000万元需退还。结合项目实际投资和各股东方出资情况，将内蒙古青格洱公司资本金由120,000万元减少至100,198.086735万元，占项目实际总投资20.27%，符合《公司章程》的相关约定，减资后各股东持股比例不变。通辽青格洱投资决策时确定资本金为总投资的20%，根据决算报告注册资本应为98,855.502265万元。

2.减资方案

内蒙古青格洱各股东按认缴持股比例减少注册资本，不涉及股权结构调整。具体如下：

单位：万元

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通辽青格洱实收资本为109,877.8625万元，按项目实际投资20%确定注册资本为98,855.502265万元，需减资11,022.360235万元。

内蒙古青格洱资本金返还方式：内蒙古青格洱减资登记完成后三个月内将注册资本返还至各股东指定账户。减资资金来源于内蒙古青格洱全资子公司通辽青格洱。

3.减资的时间安排及基准日

内蒙古青格洱本次减资以霍煤集团公司注入注册资本当月末为减资基准日，即2025年8月31日。内蒙古青格洱股东会审议通过减少注册资本事项后10日内通知债权人，30日内发布公示，待公示期满45天后履行产权登记及工商变更登记程序。

六、涉及关联交易的其他安排

无。

七、减资目的和对公司的影响

为优化资本结构、提升资本使用效率，合理调整内蒙古青格洱以及通辽青格洱注册资本，使资本结构与经营实际相符，释放冗余资本。

内蒙古青格洱全体股东按照各自的认缴出资比例对内蒙古青格洱进行减资，内蒙古青格洱注册资本由120,000万元减少至100,198.086735万元。减资前后各股东对内蒙古青格洱的持股比例不变，电投能源仍为控股股东，持有51%的股权，不会导致电投能源合并报表范围发生变化。

本次减资暨关联交易事项，符合电投能源对内蒙古青格洱的未来规划，不存在新的投资风险，内蒙古青格洱减资对价支付资金来源于全资子公司返还注册资本，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东的权益。

八、2025年年初至2025年10月末与关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至10月末，本公司与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司及其子公司累计发生关联交易8.88亿元，主要交易内容为购买阳极碳块及油料等。

九、独立董事专门会议审核意见

为优化资本结构、提升资本使用效率，拟合理调整内蒙古青格洱新能源开发有限公司以及通辽市青格洱新能源有限公司注册资本，使资本结构与经营实际相符，释放冗余资本。内蒙古青格洱新能源开发有限公司全体股东按照各自的认缴出资比例对内蒙古青格洱新能源开发有限公司进行减资，内蒙古青格洱新能源开发有限公司注册资本由120000万元减少至100198.086735万元。减资前后各股东对内蒙古青格洱新能源开发有限公司的持股比例不变，电投能源仍为控股股东，持有51%的股权，不会导致电投能源合并报表范围发生变化。

我们认为，本次减资暨关联交易事项，符合电投能源对内蒙古青格洱新能源开发有限公司的未来规划，不存在新的投资风险，内蒙古青格洱新能源开发有限公司减资对价支付资金来源于全资子公司返还注册资本，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第八届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。

十、备查文件

（一）第八届董事会第五次会议。

（二）独立董事专门会议审核意见。

特此公告。

内蒙古电投能源股份有限公司董事会

2025年12月10日

附件

上市公司关联交易情况概述表

■证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2025083

内蒙古电投能源股份有限公司

关于通过国家电投集团财务有限公司

提供委托贷款暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1.概述

为满足控股子公司内蒙古电投新能源生态建设有限责任公司（以下简称“通辽新能源生态建设公司”）、兴安电投能源有限责任公司（以下简称“兴安电投能源公司”）的资金需要，内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源公司”）拟通过国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向上述单位提供委托贷款。其中：

委托人电投能源公司拟通过财务公司向通辽新能源生态建设公司提供委托贷款，逐笔分次提供累计不超过5亿元（上限）委托贷款，该资金为自有资金。

委托人电投能源公司拟通过财务公司向兴安电投能源公司提供委托贷款，逐笔分次提供累计不超过1.5亿元（上限）委托贷款，该资金为自有资金。

贷款利率：通辽新能源生态建设公司、兴安电投能源公司借款利率参考同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。

借款利息与计息方式：按日计息，按季付息，付息日为每季末的21日。

贷款期限：自借款协议生效起12个月或以上（具体日期以协议约定为准），如借款人经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。

2.履行的审议程序

2025年12月10日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过《关于通过国家电投集团财务有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。该议案经审计委员会审议，经独立董事专门会议审议同意并发表了审核意见。

一、委托贷款关联交易概述

1.此次提供委托贷款的资金为自有资金。目的在于利用自有资金解决通辽新能源生态建设公司、兴安电投能源公司的资金需求，提高电投能源公司整体资金使用效率、降低资金成本。本次委托贷款按需分次向其在额度内提供。不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

2.提供财务资助基本情况

委托人电投能源公司拟通过财务公司向通辽新能源生态建设公司提供委托贷款，逐笔分次提供累计不超过5亿元（上限）委托贷款，该资金为自有资金。

委托人电投能源公司拟通过财务公司向兴安电投能源公司提供委托贷款，逐笔分次提供累计不超过1.5亿元（上限）委托贷款，该资金为自有资金。

贷款利率：通辽新能源生态建设公司、兴安电投能源公司借款利率参考同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。

借款利息与计息方式：按日计息，按季付息，付息日为每季末的21日。

贷款期限：自借款协议生效起12个月或以上（具体日期以协议约定为准），如借款人经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。

贷款偿还：到期归还，通过财务公司划付。

委托贷款费用：委托人与受托人约定，财务公司作为受托人向委托人收取的手续费不高于委托贷款的万分之三。

委托贷款协议签署日期：委托贷款协议截至本公告日尚未签订，签署地点：北京，其中委托人1家即电投能源公司，被资助对象2家即通辽新能源生态建设公司、兴安电投能源公司。

担保措施：通辽新能源生态建设公司少数股东通辽市新通能源发展集团有限公司，因自身资金情况考虑，未能就本次委托贷款事项以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助，《公司章程》中约定：公司分红按实缴资本金比例分配。各方按实缴比例享受股东权利包括但不限于表决权、分红权等。目前经公司判断，公司持有通辽新能源生态建设公司70%的股权，通辽市新通能源发展集团有限公司持有30%股份，公司对通辽新能源生态建设公司生产经营拥有控制权，能有效防范和控制偿债风险及保障公司利益。

3.董事会审议财务资助议案的表决情况：2025年12月10日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过《关于通过国家电投集团财务有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。该议案为关联交易议案，关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛、胡春艳回避表决。6名非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方情况

①名称:国家电投集团财务有限公司

②成立日期：1992年9月2日

③统一社会信用代码：911100001922079532

④住所:北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层

⑤法定代表人:尹国平

⑥注册资本:750,000万元

⑦主营业务:公司具备《企业集团财务公司管理办法》规定的除从事套期保值类衍生产品交易以外的全部经营资质，并获批跨国公司本外币一体化资金池试点业务资格、承销成员单位企业债券资格、即期结售汇业务资格，是全国银行业同业拆借市场会员、银行间外汇市场会员、银行间交易商协会会员。

⑧最近一年主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产为8,530,690.25万元，负债6,885,418.39万元，所有者权益1,645,271.86万元，营业收入146,150.33万元，利润总额131,723.35万元，净利润109,849.25万元（经审计）。截至2025年9月30日总资产10,532,452.80万元，负债8,868,537.75万元，所有者权益1,663,915.05万元，营业收入104,085.59万元，利润总额93,666.51万元，净利润76,184.99万元（未经审计）。

⑨国家电投集团财务有限公司不是失信被执行人。

⑩主要股东：国家电力投资集团有限公司直接持有财务公司40.86%股份。

（二）关联方与公司的关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，公司与实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下或简称“国家电投”）控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。财务公司为国家电投控制的公司，本次交易构成关联交易。

三、被资助对象的基本情况

1.内蒙古电投新能源生态建设有限责任公司

① 名称：内蒙古电投新能源生态建设有限责任公司

② 成立日期：2024年6月7日

③ 统一社会信用代码：91155500MA0RTURF6N

④ 住所：内蒙古自治区通辽市经济技术开发区清河大街北侧凤凰城7#厂房

⑤ 法定代表人：初玉华

⑥ 注册资本：135730万元

⑦ 主营业务：发电业务、输电业务、供(配)电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工等。

⑧ 通辽新能源生态建设公司项目建设情况：通辽市防沙治沙和风电光伏一体化工程首批新能源建设规模110万千瓦，其中风电40万千瓦、光伏70万千瓦，防沙治沙面积16.4万亩，配套建设电化学储能165MW/330MWh，布局在扎鲁特旗和科左中旗。预计项目2025年12月末并网，两个项目总体计划投资42.87亿元，其中，扎鲁特旗项目收益率8.17%，科左中旗项目收益率8.01%，满足集团公司收益率要求。项目投产后将生产绿色电力26亿千瓦时/年，可节约标煤72万吨/年，减少碳排放200万吨/年。

⑨ 最近一年主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产为12,112.41万元，负债11,412.41万元，所有者权益700万元，营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元（数据经审计）；截止2025年10月31日，总资产为283,710.06万元，负债206,519.06万元，所有者权益77,191万元，营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元（数据未经审计）。或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项等）0元，信用等级AA。

⑩ 内蒙古电投新能源生态建设有限责任公司不是失信被执行人。

11 主要股东：内蒙古电投能源股份有限公司持有70%股份，通辽市新通能源发展集团有限公司持有30%股份。

12 公司在2024年度对该对象提供财务资助10,000万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

13 产权关系图

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2.兴安电投能源有限责任公司

① 名称：兴安电投能源有限责任公司

② 成立日期：2023年03月09日

③ 统一社会信用代码：91152224MAC9N4GR6X

④ 住所：内蒙古自治区兴安盟突泉县工业园区

⑤ 法定代表人：孙文

⑥ 注册资本：1000万元

⑦ 主营业务：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；热力生产和供应；供暖服务。风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务。

⑧ 兴安电投能源公司项目运营情况：该公司为国家电投兴安盟突泉县44.5万千瓦风电项目，项目于2025年5月全容量并网，11月10日完成转商运前全部涉网试验。11月18日，风电场转正式运行，可全容量发电。项目资本金内部收益率为8.23%，满足公司收益率要求。

⑨ 最近一年主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产为121,114.08万元，负债为82,314.08万元，所有者权益为38,800.00万元，无营业收入及利润（数据经审计）；截至2025年10月31日，总资产为136,357.02万元，负债为92,021.76万元，所有者权益为44,335.26万元，营业收入为5,793.01万元,利润为5,535.26万元（数据未经审计）。或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项等）0元，资信情况或最新信用等级AA-。

⑩ 兴安电投能源有限责任公司不是失信被执行人。

11 主要股东：内蒙古电投能源股份有限公司100%持股。

12 公司在2024年度对该对象提供财务资助0万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

13 产权关系图：

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四、财务资助协议主要内容

（一）委托贷款概述

委托人电投能源公司拟通过财务公司向通辽新能源生态建设公司提供委托贷款，逐笔分次提供累计不超过5亿元（上限）委托贷款，该资金为自有资金。

委托人电投能源公司拟通过财务公司向兴安电投能源公司提供委托贷款，逐笔分次提供累计不超过1.5亿元（上限）委托贷款，该资金为自有资金。

（二）贷款利率

通辽新能源生态建设公司、兴安电投能源公司借款利率参考同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。

（三）借款利息与计息方式

按日计息，按季付息，付息日为每季末的21日。

（四）贷款期限

自借款协议生效起12个月或以上（具体日期以协议约定为准），如借款人经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。

（五）贷款偿还

到期归还，通过财务公司划付。

（六）委托贷款费用

委托人与受托人约定，财务公司作为受托人向委托人收取的手续费不高于委托贷款的万分之三。

（七）用途：日常资金周转。

（八）担保及反担保措施：本合同项下委托贷款的担保方式为：√信用□保证抵押□质押□其他。

（九）被资助对象应遵守的条件：不将委托贷款用于生产、经营或投资国家禁止的领域和用途、从事债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等投资、其他违反监管规定的用途等。

（十）违约责任：合同生效后，各方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定的义务、或者违背其在本合同中所作的任一声明和保证，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

五、财务资助风险分析及风控措施

通辽新能源生态建设公司、兴安电投能源公司为电投能源控股子公司，本次委贷目的是利用公司沉淀资金解决子公司的资金需求，有助于盘活公司资金，提高子公司经营效率。

通辽新能源生态建设公司少数股东通辽市新通能源发展集团有限公司，因自身资金情况考虑，未能就本次委托贷款事项以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助，《公司章程》中约定：公司分红按实缴资本金比例分配。各方按实缴比例享受股东权利包括但不限于表决权、分红权等。目前经公司判断，公司持有通辽新能源生态建设公司70%的股权，通辽市新通能源发展集团有限公司持有30%股份，公司对通辽新能源生态建设公司生产经营拥有控制权，能有效防范和控制偿债风险及保障公司利益。

公司可掌握上述委托贷款资金的使用情况，委托贷款资金风险可控。本次委托贷款事项不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。后续电投能源将会对上述公司的日常经营效益情况进行监控，加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。

六、本次委托贷款暨关联交易的目的和对公司的影响

此次提供委托贷款的资金为自有资金。目的在于利用自身沉淀资金解决通辽新能源生态建设公司、兴安电投能源公司的资金需要，提高电投能源整体资金使用效率、降低资金成本，本次关联交易不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

七、董事会意见

1.提供财务资助的原因：利用自身沉淀资金解决通辽新能源生态建设公司、兴安电投能源公司的资金需要，提高电投能源整体资金使用效率、降低资金成本。

2.风险及偿还能力评估：

通辽新能源生态建设公司少数股东通辽市新通能源发展集团有限公司，因自身资金情况考虑，未能就本次委托贷款事项以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助，《公司章程》中约定：公司分红按实缴资本金比例分配。各方按实缴比例享受股东权利包括但不限于表决权、分红权等。目前经公司判断，公司持有通辽新能源生态建设公司70%的股权，通辽市新通能源发展集团有限公司持有30%股份，公司对通辽新能源生态建设公司生产经营拥有控制权，能有效防范和控制偿债风险及保障公司利益。

公司可掌握上述委托贷款资金的使用情况，委托贷款资金风险可控。本次委托贷款事项不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。后续电投能源将会对上述公司的日常经营效益情况进行监控，加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。

六、本次委托贷款暨关联交易的目的和对公司的影响

此次提供委托贷款的资金为自有资金。目的在于利用自身沉淀资金解决通辽新能源生态建设公司、兴安电投能源公司的资金需要，提高电投能源整体资金使用效率、降低资金成本，本次关联交易不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至2025年11月末，公司在国家电投集团财务有限公司存款余额约为29.32亿元。2025年初至2025年11月末发生委托贷款关联交易67.89亿元，逾期未收回的金额为0元。

九、独立董事专门会议审核意见

为满足控股子公司内蒙古电投新能源生态建设有限责任公司、兴安电投能源有限责任公司的资金需要，电投能源公司拟通过国家电投集团财务有限公司向上述单位提供委托贷款，此次提供委托贷款的资金为自有资金。目的在于利用自有资金解决内蒙古电投新能源生态建设有限责任公司、兴安电投能源有限责任公司的资金需求，提高电投能源公司整体资金使用效率、降低资金成本。本次委托贷款按需分次在额度内提供。

我们认为，本次关联交易不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第八届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。

十、累计提供财务资助金额及逾期金额

截至2025年11月30日，本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额121.14亿元占公司2024年（最近一期）经审计归母净资产346.03亿元的35%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额0万元占公司2024年经审计归母净资产346.03亿元的0%；无逾期未收回情形。

十一、备查文件

（一）第八届董事会第五次会议决议。

（二）独立董事专门会议审核意见。

特此公告。

内蒙古电投能源股份有限公司董事会

2025年12月10日

上市公司关联交易情况概述表

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证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2025084

内蒙古电投能源股份有限公司

关于扎哈淖尔煤业公司股东煤田地质局

472勘探队无偿划转股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古电投能源股份有限公司（简称“电投能源”或“公司”）第八届董事会第五次会议审议通过了《关于扎哈淖尔煤业公司股东煤田地质局472勘探队无偿划转股权的议案》。现将相关事项公告如下：

一、概述

（一）电投能源控股98%的子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（简称“扎哈淖尔煤业公司”）的股东内蒙古自治区煤田地质局472勘探队（简称“煤田地质局472勘探队”），将其持有扎哈淖尔煤业公司的2%股权，无偿划转至内蒙古煤炭地质勘查（集团）四七二有限公司（简称“煤炭地勘四七二公司”）。

（二）公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于扎哈淖尔煤业公司股东煤田地质局472勘探队无偿划转股权的议案》。

（三）该事宜不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、基本情况

（一）扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司

1．法定代表人：刘敬玉

2．注册资本：100,000万人民币

3．成立日期：2011年4月12日

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