河南太龙药业股份有限公司

（上接101版）

4.2太龙药业在此不可撤销地陈述并保证：

（1）太龙药业为依法设立并有效存续之股份有限公司，其股票已在上交所上市交易。

（2）太龙药业将根据上交所、中国证监会的规定，履行上市公司向特定对象发行的相关程序。

（3）太龙药业拥有全部权利订立本协议并履行本协议，太龙药业签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反太龙药业公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

（4）太龙药业签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第五条 违约责任

5.1 本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

5.2 本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东会通过；（3）上交所审核通过；和（4）中国证监会同意注册，而导致本协议无法履行，不构成双方之任何一方违约。

5.3 本协议生效前，为确保本次发行顺利通过上交所审核及中国证监会注册，太龙药业经内部适当程序批准，有权根据上交所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调减或取消本次发行方案，太龙药业无需就此向认购人承担违约责任。

5.4 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，泰容产投累计质押股份情况如下：

■

针对以上受质押的股权，交易双方已在《股份转让协议》中约定了江药控股应将股份转让款支付至泰容产投在中信银行股份有限公司郑州分行（以下简称“中信银行郑州分行”）开立的贷款银行账户。泰容产投应当确保在收到前述股份转让款之日起10个工作日内与中信银行郑州分行协商偿还编号为（2021）信银豫贷字第2150550号的《并购借款合同》项下的全部并购贷款本金和利息，并在此后10个工作日内办理完毕其所持上市公司41,220,584股股票的解除质押手续。具体详见本节之“二、本次权益变动相关合同的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”。

除上述事项外，截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的太龙药业股份不存在其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。

四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动前，上市公司的控股股东为泰容产投，实际控制人为郑州高新技术产业开发区管理委员会。本次协议转让第一次股份交割实施完成及《一致行动协议》生效后，江药控股将成为上市公司的控股股东，江西省国资委将成为上市公司的实际控制人。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币11.043元/股的价格，受让泰容产投持有的上市公司50,100,000股人民币普通股股份，标的转让价格为人民币553,254,300.00元。

根据《股份认购协议》约定，信息披露义务人本次通过认购上市公司向特定对象发行股票取得上市公司不超过74,605,216股人民币普通股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），发行价格为6.09元/股，认购金额不超过人民币454,345,765.44元。

二、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人进行本次认购的资金全部来源于自有资金或自筹资金。

信息披露义务人本次的自筹资金拟通过申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时双方签订的并购贷款协议为准。

信息披露义务人就本次收购的资金来源说明如下：

“本次权益变动的资金全部来源于合法自有及自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

三、资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节 本次权益变动方式”之“二、本次交易所涉及相关协议的主要内容”。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，除已经披露的信息外，暂无主导上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。

如果未来信息披露义务人有进一步对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、高级管理人员的调整计划

根据《股份转让协议》，在第一次交割股份过户至江药控股名下的同时，上市公司应启动董事会、审计委员会的调整事宜，并调整高级管理人员安排：

（1）上市公司董事会由 9 名董事组成，江药控股有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人；众生实业有权向上市公司提名2名非独立董事候选人；泰容产投有权向上市公司提名1名独立董事候选人；董事会中的1名职工代表由上市公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。各方应尽合理努力促使被提名的非独立董事候选人和独立董事候选人当选，各方保证在上市公司股东会上对彼此提名的董事人选投赞成票。

（2）上市公司董事长由江药控股提名，泰容产投、江药控股应促使上市公司董事会在第一次交割股份完成过户登记手续后30日内选举江药控股提名的董事担任董事长，聘任江药控股提名的人员担任财务负责人。各方同意，本届管理团队中，除前述人员外，上市公司其余高级管理人员保持基本稳定，在众生实业持有上市公司股份基本保持稳定的前提下，其余高级管理人员的人选应由江药控股、众生实业双方充分沟通共同商定，并提交董事会审议决定。各方应确保其委派至上市公司的董事在上市公司董事会上对彼此提名的董事、高级管理人员投赞成票。更换前后的董事和高级管理人员均应确保上市公司依法规范运作。

（3）上市公司审计委员会由3名委员组成，江药控股有权向上市公司审计委员会提名2名委员，剩余审计委员会委员由众生实业提名；在各方应确保其提名的人员组成符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关监管规定的要求，审计委员会召集人由董事会选举产生。

（4）在符合相关法律法规和各方约定的前提下，各方应促使和推动上市公司就上述事项修改公司章程，以及完成董事会、审计委员会、高级管理人员的改选和聘任。

董事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东会和董事会依法行使股东权利，并向上市公司推荐合格的董事和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，除因本次交易修订《公司章程》外，信息披露义务人暂无其他修改上市公司《公司章程》的计划。未来信息披露义务人如拟修改上市公司《公司章程》，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工的安排计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人和控股股东江药集团作出如下承诺：

1、本承诺方将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

2、本承诺方严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。

3、若本承诺方违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本承诺方将承担相应的法律责任。

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，上市公司主要经营药品的生产、研发与销售，信息披露义务人主要从事企业总部管理，企业管理咨询业务，与上市公司不存在同业竞争；信息披露义务人之控股股东江药集团主要从事医药流通、现代智能物流、第三方委托配送、互联网+医药以及中医药大健康等业务，业务集中于江西、河南、四川、山东、江苏、广东、山西、河北等省份，太龙药业有少量药品流通业务（2024年度，药品流通业务收入占总收入比重约2%），且相关业务主要在浙江省桐庐县开展，两者业务存在明显的地域差异，故不存在直接的竞争关系。

为避免未来收购人与上市公司可能的潜在同业竞争，保证上市公司其他股东的合法权益，信息披露义务人及控股股东江药集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：

1、截至本承诺函出具日，本承诺方及本承诺方控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。

2、在本承诺方作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争的业务或活动。

3、按照本承诺方及本承诺方控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本承诺方将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

4、若本承诺方因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本承诺方依法承担相应的法律责任。

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

为减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及控股股东江药集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：

1、本次权益变动后，本承诺方及控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。

2、本承诺方将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、若本承诺方违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本承诺方将承担相应的法律责任。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者达到被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

二、与上市公司董事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员不存在与上市公司董事、高级管理人员之间进行的合计金额超过人民币5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要人员未对拟更换的上市公司董事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意和安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其主要人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、合意或者安排。

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人提供的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的报告，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人主要参与人员提供的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的报告，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人主要人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

截至本报告签署之日，信息披露义务人设立时间尚短，尚未编制财务报表。

信息披露义务人控股股东江药集团2022年、2023年度、2024年度的财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计，并出具了CAC赣审字【2023】0132号、CAC赣审字【2024】0223号、CAC赣审字【2025】0023号标准无保留意见的审计报告，下表中的财务数据引自上述审计报告。

一、资产负债表

单位：元

■■

二、合并利润表

单位：元

■

三、合并现金流量表

单位：元

■

第十一节 其他重要事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

1、信息披露义务人营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人主要人员的名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部审批文件；

4、本次权益变动涉及的《股份转让协议》《一致行动协议》《股份认购协议》；

5、信息披露义务人关于本次认购资金来源的承诺函；

6、信息披露义务人及其主要人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；

7、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；

8、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；

9、《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范关联交易的承诺函》等承诺；

10、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

11、信息披露义务人控股股东江药集团的审计报告；

12、财务顾问意见；

13、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司的办公地点，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江药集团江西医药控股有限公司

法定代表人（签字）：严京斌

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问协办人：吴俊杰

财务顾问主办人：周志星 陈京玮

法定代表人：章启诚

财通证券股份有限公司

年 月 日

信息披露义务人：江药集团江西医药控股有限公司

法定代表人（签字）：严京斌

年 月 日

详式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：江药集团江西医药控股有限公司

法定代表人：严京斌

年 月 日

河南太龙药业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：河南太龙药业股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：太龙药业

股票代码：600222

信息披露义务人：郑州泰容产业投资有限公司

住所：郑州市高新区创新大道36号智慧产业园17号楼19层

通讯地址：郑州市高新区创新大道36号智慧产业园17号楼19层

权益变动性质：股份减少

签署日期：二〇二五年十二月

信息披露义务人声明

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制本报告书。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在太龙药业拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在太龙药业中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的审核批准；尚需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过；本次协议转让事宜尚需通过上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记等手续。本次权益变动能否取得批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

■

注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

■

截至本报告书签署日，泰容产投的股权结构图如下：

■

二、董事及主要管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，泰容产投的主要人员的基本情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%及以上的情况。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的原因及目的

本次权益变动的目的系为上市公司引入新的产业型战略股东，在医药产业资源方面为上市公司赋能增量，进一步促进上市公司的产业链布局，持续推动上市公司在中医药、CXO、大健康等领域的战略发展与实施，促进上市公司持续健康发展，维护上市公司股东利益。

二、信息披露义务人未来权益变动计划

截至本报告书签署之日，除根据已签署的《股份转让协议》《一致行动协议》，并在本报告书中公告的交易安排外，信息披露义务人暂无未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划。

如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要变动所持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，泰容产投持有公司82,441,168股股份，占公司总股本的14.37%。

二、本次权益变动方式

（一）协议转让

2025年12月8日，泰容产投、太龙药业持股5%以上股东众生实业与江药控股签署了《股份转让协议》， 根据协议约定，泰容产投将持有的公司50,100,000股股份（占太龙药业当前总股本的8.73%）以11.043元/股的价格转让给江药控股，分两次交割，第一次股份交割数量为42,300,000股股份（占公司发行前总股本的7.37%），对应价款为467,118,900元，第二次交割数量为7,800,000股股份（占公司发行前总股本的1.36%），对应价款为86,135,400元，合计总价款为553,254,300元。其中，第二次股份交割时限为自协议签订之日起已届满6个月或公司向特定对象发行股票事宜已完成（以取得中国证监会注册批文并在证券交易所完成发行上市为准），两项条件以较早满足者为准。

（二）一致行动安排

为实现公司控制权平稳过渡，提高公司经营、决策效率，同日，泰容产投与江药控股签署了《一致行动协议》，双方约定于《一致行动协议》生效后泰容产投在涉及上市公司的重大决策方面上与江药控股保持一致行动，并按照江药控股意见作出意思表示相同的决策，如未事先协商或经过协商未能就董事会、股东会审议事项达成一致意见的，则双方一致同意以江药控股作出最终决定为准，以确立及稳固江药控股对上市公司的控制地位。一致行动期限自第一次股份交割完成之日起至江药控股拟认购的公司向特定对象发行股份登记至江药控股名下之日止。（太龙药业向特定对象发行股份具体内容详见公司于2025年12月9日在上海证券交易所网站披露的《太龙药业2025年度向特定对象发行A股股票预案》等公告）

本次协议转让第一次交割股份过户及《一致行动协议》生效后，公司的控股股东将由泰容产投变更为江药控股，实际控制人将由郑州高新技术产业开发区管理委员会变更为江西省国有资产监督管理委员会。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有的上市公司权益变动情况如下：

■

三、本次权益变动协议主要内容

（一）《股份转让协议》的主要内容

甲方：郑州泰容产业投资有限公司

乙方：江药集团江西医药控股有限公司

丙方：郑州众生实业集团有限公司

第一条 标的股份转让

1.1 甲方同意将其持有的太龙药业合计50,100,000股股份（占太龙药业总股本的8.73%，以下简称“标的股份”）按照本协议约定的方式和价格转让给乙方，乙方同意受让，并按本协议的约定由乙方向甲方支付股份转让款。

1.2 各方同意，标的股份按本协议约定分两次交割，具体安排如下：

1.2.1第一次股份交割数量：甲方同意第一次向乙方交割的太龙药业股份数量为42,300,000股股份（占太龙药业总股本的7.37%，以下简称“第一次交割股份”）。

1.2.2第二次股份交割数量：甲方同意第二次向乙方交割的太龙药业股份数量为7,800,000股股份（占太龙药业总股本的1.36%，以下简称“第二次交割股份”）。

1.3 自标的股份过户手续完成之日起，乙方享有并承担与所受让标的股份相关的一切权利（包括但不限于分红、处置收益等）并承担股东义务；甲方则不再享有与相应标的股份有关的任何权利，也不承担与相应标的股份有关的任何义务或责任，本协议另有规定的除外。

1.4 太龙药业的滚存未分配利润在标的股份完成过户之后由乙方按持股比例享有。自本协议签署之日起至标的股份全部过户至乙方名下之日止的期间内，若太龙药业派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上海证券交易所除权除息规则作相应调整。若太龙药业在本协议约定的过渡期内注销其全部或部分库存股的，则标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占太龙药业已发行股份总数的比例将相应调整。

1.5 在本协议生效之日至标的股份全部过户至乙方名下期间，如太龙药业有送股、转增股本等行为，则甲方应将标的股份项下孳生的股份一并转让给乙方，乙方无需为该部分孳生的股份支付额外对价。

1.6 鉴于太龙药业已于2025年10月30日发布了2025年前三季度利润分配方案，甲乙双方确认，该利润分配方案项下对应标的股份可取得的现金分红归属甲方所有。如该现金分红权益分派股权登记日在本次标的股份转让登记日后的，则乙方应当自收到上述现金分红之日起5个工作日内将税后的现金分红金额支付给甲方。

第二条 股份转让价格及交割安排

2.1第一次交割股份价款支付和交割安排

2.1.1保证金的支付

各方同意，第一次交割股份数量为42,300,000股股份，价格为每股人民币11.043元，合计人民币467,118,900元（以下简称“第一次股份转让款”）。本协议签订后5个工作日内，乙方向甲方支付本次交易总价款的30%（即人民币165,976,290元）作为保证金。

2.1.2股份转让款的支付

在以下条件全部满足（以最后一个条件满足之日为准，下同）或被乙方以书面形式豁免之日起5个工作日内，乙方向甲方支付第一次股份转让款人民币467,118,900元（乙方已支付的本协议第2.1.1款项下的保证金人民币165,976,290元转为股份转让款的一部分，同时乙方需另行向甲方支付剩余部分即人民币301,142,610元）：

（1）本协议已合法签署并已正式生效；

（2）自本协议签署之日直至乙方向甲方支付股份转让款之日，甲方在本协议项下的陈述和保证保持真实、准确和完整，或者已获得乙方的书面豁免；

（3）上市公司已发布了本协议第4.1条约定的公告，且甲方同意按照甲乙双方后续协商确定的方案积极配合上市公司清退财务性对外投资；

（4）自本协议签署之日直至乙方向甲方支付股份转让款之日，上市公司的资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化（依照本协议第2.1.2款约定清退财务性对外投资除外）。

双方同意，乙方应将上述股份转让款支付至甲方在中信银行股份有限公司郑州分行（以下简称“中信银行郑州分行”）开立的贷款银行账户。甲方应当确保在收到前述股份转让款之日起10个工作日内与中信银行郑州分行协商偿还编号为（2021）信银豫贷字第2150550号的《并购借款合同》项下的全部并购贷款本金和利息，并在此后10个工作日内办理完毕其所持上市公司41,220,584股股票的解除质押手续。

2.1.3各方一致同意，自甲方办理完毕其所持上市公司41,220,584股股票解质押之日起10个工作日内，甲方应协调上市公司与乙方共同赴证券交易所办理标的股份转让的协议转让申请手续，并自第一次股份交割获证券交易所审核确认之日起5个工作日内共同配合向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理第一次交割股份的过户手续，甲方有义务配合并促使上市公司配合将第一次交割股份过户至乙方名下。

2.2第二次交割股份价款支付及交割安排

2.2.1 各方同意，第二次交割股份数量为7,800,000股，价格为每股人民币11.043元，合计人民币86,135,400元（以下简称“第二次股份转让款”）。

2.2.1.1 在以下条件全部满足或被乙方以书面形式豁免之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付第二次股份转让款的30%（即人民币25,840,620元）：

（1）第一次交割股份已全部过户至乙方名下；

（2）甲方向乙方转让的标的股份不存在质押担保或其他权利限制；

（3）甲方在本协议及根据本协议提交的任何证明或其他文件中所作的陈述和保证，在其作出之时并直至乙方向甲方支付第二次股份转让款的首笔款项之日，在所有重大方面均为真实、准确和完整的；

（4）自本协议签署之日直至本协议第7.1条项下上市公司董事会、审计委员会及高级管理人员调整完成之日，上市公司的资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。

2.2.1.2 在以下条件全部满足或被乙方以书面形式豁免之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付第二次股份转让款的70%（即人民币60,294,780元）：

（1）自本协议签订之日起已届满6个月或本协议第四条所约定的上市公司向特定对象发行股票事宜已完成（以取得中国证监会注册批文并在证券交易所完成发行上市为准），两项条件以较早满足者为准；

（2）甲方向乙方转让的标的股份不存在质押担保或其他权利限制；

（3）甲方在本协议及根据本协议提交的任何证明或其他文件中所作的陈述和保证，在其作出之时并直至乙方向甲方支付第二次股份转让款的首笔款项之日，在所有重大方面均为真实、准确和完整的。

2.2.2各方一致同意，自乙方向甲方支付完毕本协议第2.2.1款项下第二次股份转让款之日起7个工作日内，甲方应协调上市公司与乙方共同赴证券交易所办理标的股份转让的协议转让申请手续，并自第二次股份交割获证券交易所审核确认之日（如有）起5个工作日内共同配合向中登公司办理第二次交割股份的过户手续，甲方有义务配合并促使上市公司配合将第二次交割股份过户至乙方名下。

第三条 一致行动安排

3.1各方同意，甲方应在签署本协议的同时与乙方签署附件一《一致行动协议》，在《一致行动协议》生效后，甲方同意在涉及上市公司的重大决策方面上与乙方保持一致行动，并按照乙方意见作出意思表示相同的决策以确立及巩固乙方对上市公司的控制地位，《一致行动协议》的期限自《一致行动协议》签署且第一次交割股份过户至乙方名下之日起至乙方按照本协议第四条约定认购的上市公司向特定对象发行股份登记至乙方名下之日止。

3.2《一致行动协议》有效期内，若甲方拟将其所持上市公司股份全部或部分转让给第三方，则应保证受让方遵守《一致行动协议》的约定，与乙方签署《一致行动协议》，并保证受让方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例不得超过10%，否则甲方不得进行该等股份转让。

第四条 向特定对象发行股票

4.1甲方和丙方承诺，上市公司董事会、股东会应同步对本协议项下股份转让相关事项以及本条项下上市公司向特定对象发行股票事宜进行公告。本协议签署后，各方应尽合理商业努力共同持续推进本条约定的上市公司向特定对象发行股票事宜，直至最终该等股票成功发行。

4.2各方同意上市公司向特定对象（即乙方）发行74,605,216股A股股票（占本次发行前上市公司股本总数的13.00%）。最终发行的股票数量以证券交易所审核通过并报中国证监会注册的股数为准。若本次发行的股份数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行数量届时将相应调整。

4.3各方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定确定本次发行A股股票的定价依据。上市公司本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日确定为上市公司向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日。本次发行A股股票的发行价格原则上为定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价的80%（最终发行价格届时由乙方与上市公司另行协商确定）。

4.4乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合上市公司办理相关股票锁定事宜。

第五条 过渡期

5.1各方同意，本协议签署之日至第一次交割股份的登记过户手续办理完成之日（以第一次交割股份登记至乙方名下为准，以下简称“交割日”）的期间为过渡期（以下简称“过渡期”）。

5.2在过渡期内，除乙方书面同意外，甲方不得在标的股份上设立抵押、质押、信托或其他形式的担保等权利负担（太龙药业已公告的质押除外），亦不得导致标的股份受到冻结、查封等权利限制情形。

5.3在过渡期内，除本协议约定的标的股份转让以及本协议第3.2条另有约定外，未经乙方事先书面同意，甲方不得通过任何方式增持或减持太龙药业的股票、不得以任何方式转让其所持太龙药业股票的收益权，亦不得通过协议或其他安排等方式协助第三方扩大其能够支配的上市公司股份表决权数量。

5.4在过渡期内，标的股份所发生的任何纠纷及法律风险，由甲方负责处理并向乙方承担相应的经济责任及法律责任。

5.5在过渡期内，如有其他任何第三人可能对标的股份申请质押或冻结，甲方承诺以其自身其他资产对该可能发生质押或冻结提供担保，确保标的股份无质押或冻结。

5.6甲方承诺，在过渡期内，甲方将对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利，将合理、谨慎地运营及管理上市公司；确保上市公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保上市公司在正常经营之外不进行非正常的导致上市公司股权价值重大减损的行为，亦不从事任何导致上市公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证上市公司的经营状况不会发生重大不利变化（依照本协议2.1.2约定清理财务性投资除外）。此外，未经乙方事先书面同意，甲方保证上市公司及其控股子公司不进行下述事项：

（1）停止经营主营业务、变更与主营业务相关的经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；

（2）实施在任何证券市场上发行新股（包括但不限于定向增发）或者任何可转换为上市公司股票的证券；

（3）修改公司章程，但由于限制性股票的注销、或公司在本协议签署前已公开披露的其他事项导致需要修订公司章程的除外；

（4）对员工雇佣政策作出改变，变更员工的薪酬及福利、员工激励；

（5）制定任何与职工相关的利润分享计划；

（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；

（7）对外转让、许可、授权或以其他方式处分知识产权（正常经营过程中发生的事项除外）；

（8）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币1,000万元及以上的协议；

（9）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外，重大金额指涉及金额在人民币100万元及以上的；

（10）在上市公司常规业务之外，将对上市公司及其控股子公司产生超过上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%的损失的行为；

（11）为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

（12）向任何董事、高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；

（13）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利（为上市公司或其控股子公司自身正常经营过程所需的融资进行的抵押、质押或设定其他财产权利限制除外）；

（下转103版）