山东威高骨科材料股份有限公司
关于补选公司第三届董事会非独立董事
及聘任总经理的公告
证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2025-047
山东威高骨科材料股份有限公司
关于补选公司第三届董事会非独立董事
及聘任总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会原董事、公司原总经理卢均强先生因工作调整原因已向公司董事会申请辞去公司第三届董事会董事、公司总经理职务。具体内容详见公司于2025年11月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东威高骨科材料股份有限公司关于公司董事、总经理工作调整的公告》（公告编号：2025-045）。
为保证公司董事会的规范运作及公司持续稳定的经营发展，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会于2025年12月10日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事及聘任公司总经理的议案》，同意提名李进取先生为第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），其任期自公司股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。同意聘任李进取先生为公司总经理，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2025年12月12日
附件
非独立董事及总经理候选人简历
李进取：男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013年毕业于哈尔滨医科大学，获外科学（骨科）硕士学位。2013年至2016年历任威高骨科市场专员、脊柱产品经理、脊柱市场总监；2016年至2020年历任北京欧应信息技术有限公司运营总监、商务总监；2020年至2022年6月历任威高骨科脊柱北区销售总监、威高骨科华北区销售总监；2022年7月至2023年10月任威高集团有限公司战略与品牌中心总监。2023年10月至今，任威高骨科副总经理。
截至本公告披露日，李进取先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李进取先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《证券法》中规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形。
证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2025-049
山东威高骨科材料股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会召开情况
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2025年12月10日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长陈敏女士主持，本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更部分募投项目暨收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司股权并对其增资的议案》
公司董事会认为：本次变更事项符合相关法律法规的要求，收购杰思拜尔部分股权并对其增资满足公司战略发展方向，能够扩展公司骨科微创细分领域产品竞争力，促进公司持续发展。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目暨收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司股权并对其增资的公告》（公告编号：2025-046）。
2、审议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事及聘任总经理的议案》
公司董事会认为：李进取先生具备担任上市公司非独立董事和公司总经理的任职资格和条件，具备履行职责的能力，同意提名李进取先生为公司非独立董事候选人并将该事项提交股东会审议，并同意聘任李进取先生为公司总经理。补选第三届董事会非独立董事的事项尚需提交股东会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补选公司第三届董事会非独立董事及聘任总经理的公告》（公告编号：2025-047）。
3、审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》
公司董事会认为：同意公司于2025年12月29日召开2025年第三次临时股东会，本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-048）。
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2025年12月12日
证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2025-048
山东威高骨科材料股份有限公司
关于召开2025年第三次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年12月29日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年第三次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年12月29日 14点50分
召开地点：上海市闵行区方亭路499号威高云行智创园公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月29日
至2025年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东会审议的议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，相关公告于2025年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间
符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2025年12月26日（上午
9:00-11:00，下午13:00-16:30）到公司证券事务部办公室办理登记手续。
（二）登记地点
山东威高骨科材料股份有限公司证券事务部办公室。
（三）登记方式
公司股东可以通过现场、邮寄、电子邮件方式登记，公司不接受电话方式的登记。拟出席本次会议的股东或股东代理人应持有相关文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过邮寄或电子邮件方式办理登记，均须在登记时间2025年12月26日下午16:30前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“威高骨科2025年第三次临时股东会”并留有有效联系方式。
1、自然人股东
自然人股东亲自出席的，应出示本人有效身份证件原件、股票账户卡原件等持股证明；自然人股东委托代理人出席的，代理人应出示本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件和自然人股东股票账户卡原件等持股证明、授权委托书（见附件1）原件。
2、法人股东/合伙企业股东
法人股东/合伙企业由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席的，应出示本人有效身份证件原件、法人股东/合伙企业股东营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡原件等持股证明；法人股东法定代表人/合伙企业股东执行事务合伙人委托代理人出席的，代理人应出示本人有效身份证件原件、法人股东/合伙企业营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡原件等持股证明、授权委托书（见附件1）原件（法定代表人签字并加盖公章）。
3、融资融券投资者
融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人有效身份证件原件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员有效身份证件原件、单位法定代表人出具的授权委托书（见附件1）原件（法定代表人签字并加盖公章）
六、其他事项
（一）特别提示
参加本次股东会特别提示如下：
建议股东优先选择通过网络投票或授权委托投票方式参加本次股东会
（二）会议联系方式
联系人：证券事务部办公室
电话：0631-5788909
电子邮箱：ir@wegortho.com
联系地址：山东威高骨科材料股份有限公司证券事务部办公室（威海市旅游
度假区香江街26号）
（三）请出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。
（四）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡等持股证明、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2025年12月12日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东威高骨科材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月29日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明
一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收市后持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2025-046
山东威高骨科材料股份有限公司
关于变更部分募投项目
暨收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司股权
并对其增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”或“威高骨科”）拟变更“研发中心建设项目”（拟投入金额37,962.55万元）中未使用的部分募集资金8,646万元，用于收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司（以下简称“杰思拜尔”或“标的公司”）部分股权并对杰思拜尔增资，交易完成后，公司持有杰思拜尔55%股权，并将其纳入合并报表范围；“研发中心建设项目”剩余募集资金将继续用于该募投项目建设。
● 公司拟使用募集资金收购杰思拜尔股权并对杰思拜尔增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 公司变更部分募投项目暨收购杰思拜尔股权并对其增资事项经股东会审议批准后，授权公司管理层全权办理与本次募投项目变更相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更登记等相关事项。
● 本次变更事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
● 风险提示
1、投资风险
新项目在实施过程中可能会受到产业政策变化、技术趋势变化、市场环境变化等因素的影响，会使项目进度与预测出现差异，最终可能导致项目无法按时完成，经济收益不达预期的风险。
2、技术风险
杰思拜尔的在研产品需要进一步的资金投入和研发创新，新一代产品的生产工艺还需要持续完善，存在研发、工艺进度不及预期，新一代产品更新不及时的风险。
3、业务整合及协同效应不达预期的风险
完成该交易后，公司将对杰思拜尔的研发业务管理体系、供应链体系、骨科微创产品、人才队伍建设以及生产升级改造等方面进行全面的梳理和规划，逐步融合，提高公司整体产品质量和技术实力，增强整体竞争优势。如收购后双方的组织结构、业务模式、企业文化、战略目标、市场定位等方面存在较大差异，无法有效地融合，将导致业务整合难度增加，无法实现预期的协同效应。
4、商誉减值风险
因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。如果杰思拜尔因研发进展不及预期、行业竞争加剧、宏观经济下行等因素导致经营及盈利状况未达预期，则存在商誉减值的风险，将对公司未来的当期损益造成不利影响。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2021〕1876号同意注册文件，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“保荐机构”）采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票41,414,200股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币36.22元，共计募集资金人民币150,002.23万元。扣除与发行有关的费用人民币11,773.74万元后，募集资金净额为人民币138,228.49万元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2021]000392号）。
（二）募集资金投资项目情况
截至2025年6月30日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况如下：
单位：万元
■
注：1、“永久补充流动资金”实际累计投入金额大于募集资金拟投资总额且募集资金拟投资金额合计大于募集资金净额，系利息收入所致。
2、上述计算结果如有尾差，系四舍五入造成。
公司本次拟变更“研发中心建设项目”中部分未使用募集资金8,646万元用于收购杰思拜尔部分股权并对其增资，占募集资金净额的比例为6.25%。本次交易完成后，公司将持有杰思拜尔55%股权并将其纳入合并报表范围，本次交易不构成关联交易。
本次募投项目变更事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）“研发中心建设项目”计划投资和实际投资情况
公司原“研发中心建设项目”于2019年左右立项并进行规划建设，项目规划形成的时间较早。公司上市后，研发中心项目覆盖的脊柱类、创伤类、关节类及运动医学类产品均陆续纳入集采范围，对行业及公司的业务拓展、研发规划产生一定冲击。为积极应对集采等行业政策及骨科行业产品研发方向变化，公司已经完成上海及武汉实施地点的新增，该项目目前重点推进骨科微创产品、有源产品、3D打印、颅颌面修补等高附加值产线的技术突破和产品创新，持续围绕新术式、新材料、再生康复、智能辅助、3D打印技术等领域重新进行优质项目和产品的拓展和布局。
截至2025年6月30日，“研发中心建设项目”募集资金使用及剩余情况如下：
单位：万元
■
（二）“研发中心建设项目”变更方案
公司本次拟变更“研发中心建设项目”中尚未使用的部分募集资金用于收购杰思拜尔部分股权并对其增资，交易完成后，公司将持有杰思拜尔55%股权。同时，因该募投项目投资总额发生变更，公司拟根据募投项目后续实际建设投资需要同步对募投项目的内部投资结构进行调整。本次募投项目变更方案及内部投资结构调整情况具体如下：
1、“研发中心建设项目”拟变更情况
公司拟变更“研发中心建设项目”（拟投入金额37,962.55万元）中未使用的部分募集资金8,646万元，用于收购杰思拜尔部分股权并对杰思拜尔增资。其中，公司以6,646万元的价格购买原股东持有杰思拜尔371.6087万元的出资额，另出资2,000万元认购杰思拜尔94.0781万元新增注册资本。收购并增资完成后，公司将持有杰思拜尔55%股权，杰思拜尔将成为公司控股子公司。本次“研发中心建设项目”具体变更情况如下：
单位：万元
■
2、“研发中心建设项目”拟调整内部投资结构情况
因本次拟变更“研发中心建设项目”中未使用的部分募集资金8,646万元用于收购杰思拜尔部分股权并对其增资,公司该项目变更后募集资金拟投资金额对应调减8,646万元。同时，公司拟根据后续募投项目实际建设需求，同步对该项目的内部投资结构进行调整，具体调整情况如下:
单位：万元
■
（三）“研发中心建设项目”拟变更的具体原因
1、主动应对行业政策变化，加速战略布局
公司原“研发中心建设项目”立项规划形成的时间较早，公司上市后，研发中心项目原有覆盖的脊柱类、创伤类、关节类及运动医学类产品均陆续纳入集采范围，对行业及公司的业务拓展、研发规划产生一定冲击。为积极应对集采等行业政策及骨科行业产品研发方向变化，公司已经完成上海及武汉实施地点的新增，该募投项目目前重点推进骨科微创产品、有源产品、3D打印、颅颌面修补等高附加值产线的技术突破和产品创新。
杰思拜尔专注于脊柱微创和运动医学领域，拥有骨科微创和有源能量设备两大技术平台，主要产品包括经皮脊柱内窥镜、骨科关节内窥镜、超声骨刀、医用内窥镜摄像系统、高频电刀及各类配套器械耗材产品，在骨科微创产品和有源能量产品两大产品领域拥有较强的研发实力。杰思拜尔创始人胡善云先生拥有多年医疗设备行业经验，掌握了杰思拜尔微创骨科和有源能量平台的核心研发及生产技术。经过多年的技术研发积累，杰思拜尔已取证的主要产品包括脊柱内窥镜、关节镜、光学镜等微创骨科产品及高频电刀、超声骨刀、手术动力系统等有源产品，形成了较为完备的产品矩阵。此外，杰思拜尔相关产品具有一定技术研发上领先优势，如2025年7月取证的骨组织手术设备（即超声骨刀）完成了对脚踏、单机集成镜下/开放超声、高速动力、高速刨削、灌注泵、负压泵的一体式设计，保证流量持续的同时确保手术区域压力处于安全范围；在脊柱内镜及关节镜方面，杰思拜尔是国内全自主掌握设计研发生产各类型光学、电子内窥镜厂商。
因此，杰思拜尔在骨科微创和有源能量设备两大技术平台上的深厚积累与公司“研发中心建设项目”的重点发展方向骨科微创产品及有源产品具有较强的协同性，可以补强公司在高频电刀、手术动力系统、超声骨刀方面的技术积累，并进一步提升公司在脊柱微创、关节镜等微创术式产品上的优势。
在骨科集采政策持续深化推进的行业背景下，公司需积极调整发展策略以把握新的市场机遇。收购杰思拜尔股权并对其增资可直接获取其成熟的骨科微创、有源能量平台两大产品线及生产能力，使公司能够加速切入高增长业务领域，有效应对集采对传统产品的价格压力，并利用集采带来的市场集中度提升机会，快速实现进口替代，实现市场份额和销售利润的双提升。
2、快速获取关键技术，进一步把握骨科行业微创化的行业趋势，产品覆盖拓展至脊柱疾病全生命周期以及运动损伤的修复和重建，强化核心竞争力
随着患者对治疗质量的要求提高，临床手术呈现微创化的发展趋势，骨科手术的范式在手术导航和内窥镜的驱动下发生了巨大变化，骨科手术微创化正逐步成为骨科手术治疗的主要方式，骨科微创手术将驱动传统骨科手术往运动损伤修复和重建，以及脊柱疾病全生命周期方向拓展。因此骨科微创手术产品是未来骨科领域的重要增长点，符合公司既定的产品创新与战略发展方向。
目前，公司在骨科微创产线整合了骨科内镜产品、骨科微创耗材和能量有源产品，初步形成整体解决方案。杰思拜尔拥有骨科微创和有源能量设备技术平台，主要产品包括经皮脊柱内窥镜、骨科关节内窥镜、超声骨刀、医用内窥镜摄像系统、高频电刀及各类磨头、钻头等配套器械耗材产品，为对公司微创术式相关产品的补充。本次收购能够使公司快速整合杰思拜尔在骨科微创领域的先进技术、成熟产品和生产工艺，与公司现有的研发规划形成强协同效应，迅速补强公司在微创领域的核心竞争力，加快形成从研发、生产到销售的一体化优势，有助于公司产品向脊柱疾病全生命周期以及运动损伤的修复和重建方向拓展，具有重要的战略意义。
3、加快募投项目建设，提高资金使用效率
自上市以来，公司研发中心建设项目已经完成上海及武汉实施地点的建设，研发方向覆盖脊柱类、创伤类、关节类及运动医学类等主营产品系列。近年来，在骨科集采政策的影响下，公司调整了产品研发规划，积极开拓布局创新产品线。但在项目落地过程中，创新产品从研发、临床、注册取证到最终实现规模化商业转化的周期较长，进度整体慢于预期。本次变更为通过收购并增资的方式获取已具备成熟产品和生产能力的杰思拜尔公司，可以显著缩短新产品上市周期，使募集资金更快地转化为生产力和经济效益，提高资金使用效率，更好地维护全体股东的利益。
未来，公司将凭借自身成熟的营销网络体系、深厚的医院客户资源以及强大的品牌影响力，推动杰思拜尔公司产品提升市场渗透率，实现快速增量。同时，杰思拜尔的加入也将丰富公司的产品组合，为临床客户提供更全面的解决方案，进一步增强客户黏性，共同开拓更广阔的市场空间。
本次收购旨在通过夯实产品线，为临床提供一站式解决方案，构建相互支撑、协同发展的产品生态，最终提升行业竞争力和整体盈利水平，夯实公司在骨科市场的领先地位。
三、变更后新项目的具体情况
（一）本次交易概况
公司与杰思拜尔及其股东等主体拟签署《关于苏州杰思拜尔医疗科技有限公司之股权转让协议》《关于苏州杰思拜尔医疗科技有限公司之投资协议》等交易文件，约定：公司以6,646万元的价格购买杰思拜尔原股东持有的371.6087万元出资额；在前述股权转让的同时，公司另出资2,000万元认购杰思拜尔94.0781万元新增注册资本。
前述股权转让和增资完成后，公司将以合计8,646万元获得杰思拜尔55%的股权。杰思拜尔将成为公司控股子公司，其股权结构将调整为下表所示：
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（二）交易对方的基本情况
1、珠海康弘健康投资管理有限公司
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2、苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）
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3、苏州道彤淳辉创业投资合伙企业（有限合伙）
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4、陈一兵
本次交易前持有杰思拜尔5.9791%的股权，不属于失信被执行人，与威高骨科不存在关联关系。
5、胡善云
本次交易前持有杰思拜尔3.5625%的股权，目前担任杰思拜尔董事长兼总经理，不属于失信被执行人，与威高骨科不存在关联关系。
6、杜敏
本次交易前持有杰思拜尔0.9375%的股权，目前担任杰思拜尔董事，为胡善云之配偶，不属于失信被执行人，与威高骨科不存在关联关系。
（三）标的公司基本情况
1、交易类型
本次拟收购杰思拜尔部分股权并对其增资事项，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买资产”类型。
2、标的公司简介
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2、标的公司主要财务数据
单位：万元
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注：上述财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
最近一年及一期，杰思拜尔经营规模相对较小,因其成立时间较短，持续进行研发投入，主要产品处于陆续取证及销售拓展的过程中，销售收入相对有限所致。
3、标的公司主营业务
（1）公司简介
杰思拜尔专注于脊柱微创和运动医学领域，拥有骨科微创和有源能量设备两大技术平台，主要产品包括经皮脊柱内窥镜、骨科关节内窥镜、超声骨刀、医用内窥镜摄像系统、高频电刀及各类配套器械耗材产品，拥有较强的研发实力。杰思拜尔创始人胡善云先生拥有多年医疗设备行业经验，掌握杰思拜尔微创骨科和有源能量平台的核心研发及生产技术。经过多年的技术研发积累，杰思拜尔已取证的主要产品包括脊柱内窥镜、关节镜、光学镜等微创骨科产品及高频电刀、超声骨刀、手术动力系统等有源产品，形成了较为完备的产品矩阵。
杰思拜尔在骨科微创和有源能量设备两大技术平台上的深厚积累与公司“研发中心建设项目”的重点发展方向骨科微创产品及有源产品具有较强的协同性，可以补强公司在高频电刀、手术动力系统、超声骨刀方面的技术积累，并进一步提升公司在脊柱微创、关节镜等微创术式产品上的优势。
（2）研发团队及生产能力
经过多年的团队搭建与研发技术积累，杰思拜耳已建立了完整的覆盖骨科微创及有源能量设备的研发团队，核心技术人员包括胡善云、王明义及卢宏浩。相关人员简要介绍如下：
胡善云先生，杰思拜尔创始人，毕业于东南大学临床医学专业，拥有二十余年微创医疗设备市场推广及临床应用经验，曾参与撰稿《经皮内镜腰椎手术学》等专业书籍，主导了标的公司各类内窥镜、超声骨刀等核心产品的研发工作。
王明义先生，杰思拜尔技术总监，在射频消融、电外科设备领域拥有二十余年的研发经验。
卢宏浩先生，杰思拜尔生产及技术总监，在机电设计研发、产品生产等方面拥有二十年余年的经验。
生产能力方面，杰思拜尔现已建立了从产品设计、生产工艺、材料采购到售后维修的完整生产经营链条，掌握了骨科微创和能量设备平台的全部生产工序和工艺，自主采购核心物料进行生产。目前，杰思拜尔珠海生产基地已实现了经皮脊柱内窥镜、骨科关节内窥镜、超声骨刀、医用内窥镜摄像系统、高频电刀及各类配套器械耗材产品的生产。
4、标的公司股权结构
截至目前，杰思拜尔股权结构如下：
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本次交易完成后，威高骨科将持有杰思拜尔55%股权，并将其纳入合并报表范围；杰思拜尔少数股东为珠海康弘健康投资管理有限公司，将持有杰思拜尔45%股权。
（四）标的公司定价情况
本次交易遵循公平合理的定价原则，以具有证券期货相关业务资格且符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。上海东洲资产评估有限公司出具了《山东威高骨科材料股份有限公司拟以现金收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司股权涉及的苏州杰思拜尔医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第3050号），截至评估基准日2025年9月30日，杰思拜尔全部股权价值为16,130万元。公司本次获得杰思拜尔55%股权的总对价为8,646万元，对应杰思拜尔全部股权估值为15,720万元。
（五）拟签订交易协议的主要内容
1、合同主体
公司、杰思拜尔、杰思拜尔子公司、杰思拜尔的实际控制人胡善云及其配偶杜敏及其控制的珠海康弘健康投资管理有限公司拟分别与杰思拜尔的原股东苏州道彤淳辉创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）、陈一兵签署《关于苏州杰思拜尔医疗科技有限公司之股权转让协议》；公司与杰思拜尔、杰思拜尔子公司、杰思拜尔的实际控制人胡善云及其配偶杜敏及其控制的珠海康弘健康投资管理有限公司拟签署《关于苏州杰思拜尔医疗科技有限公司之投资协议》。前述协议对公司本次收购杰思拜尔部分股权并增资事项进行了详尽的约定。
2、交易价格
公司以合计6,646万元的价格购买珠海康弘健康投资管理有限公司、苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）、苏州道彤淳辉创业投资合伙企业（有限合伙）、陈一兵、胡善云及杜敏持有的杰思拜尔371.6087万元出资额；在前述股权转让的同时，公司合计出资2,000万元认购杰思拜尔94.0781万元新增注册资本。
3、支付方式及支付期限
（1）公司收购苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）、苏州道彤淳辉创业投资合伙企业（有限合伙）及陈一兵持有的杰思拜尔307.0663万元出资额的支付方式及支付期限如下：
① 公司应当自协议签署之日起十（10）个工作日内将转让方各自对应的股权转让款的20%足额汇入由转让方事先书面指定的专用账户；
② 公司应当自交割前提条件满足后的十五（15）个工作日内或经公司书面豁免交割前提条件后的十五（15）个工作日内，将转让方各自对应的股权转让款的80%足额汇入由转让方事先书面指定的专用账户。
（2）公司收购珠海康弘健康投资管理有限公司、胡善云及杜敏持有的杰思拜尔64.5424万元出资额以及认购杰思拜尔94.0781万元新增注册资本的支付方式及支付期限如下：
① 公司应当自协议签署之日起十（10）个工作日内，将增资款的50%（以下简称“首笔增资款”）足额汇入由杰思拜尔事先书面指定的专用账户；
② 公司应当自交割前提条件满足后的十五（15）个工作日内或经公司书面豁免交割前提条件后的十五（15）个工作日内，将剩余的增资款足额汇入由杰思拜尔事先书面指定的专用账户；
③公司应当自协议签署之日起十（10）个工作日内将转让方各自对应的股权转让款的14%足额汇入由转让方各自事先书面指定的专用账户；
④ 公司应当自交割前提条件满足后的十五（15）个工作日内或经公司书面豁免交割前提条件后的十五（15）个工作日内，将转让方各自对应的股权转让款的56%足额汇入由转让方各自事先书面指定的专用账户；
⑤ 公司应当在目标集团就3D椎间孔镜产品取得由国家药品监督管理局审查批准的第二类医疗器械注册证后的十五（15）个工作日内，将转让方各自对应的股权转让款的30%足额汇入由转让方各自事先书面指定的专用账户。
4、交割的前提条件
为保护公司利益，本次交易交割需在满足公司完成对杰思拜尔商业/法律/财务等方面的尽职调查且对尽职调查的结果满意、各方已签署协议、协议签署日至交割日杰思拜尔未发生任何重大不利变化、公司已就本次投资履行完成内部决策流程等交割前提条件后，公司方可完成相关款项的交割。
5、业绩考核
考核指标主要包括业务累计收入和平均毛利率等事项。业绩考核期（指2026年度、2027年度、2028年度，下同）内，威高骨科及其并表子公司、分公司的脊柱微创业务（包括脊柱微创手术涉及内窥镜、动力系统、等离子射频治疗仪、超声骨动力、摄像系统、耗材、工具等）和运动医学业务（包括运动医学涉及的内窥镜、动力刨削系统、等离子射频治疗仪、摄像系统、耗材、工具等）的合计销售收入（不含与威高骨科或其并表子公司之间交易产生的销售收入，且不含税，以下简称“考核收入”）及对应的业务毛利率达到下列指标：
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在业绩考核期内，目标集团完成相关产量且各能量平台业务产品的良品率不应低于95%，并完成骨科运医及脊柱内镜培训团队的搭建以及在交割日后二年内完成核心产品研发取证工作。
如果达到约定的业绩考核条件，公司将根据约定方式收购标的公司剩余股权。
6、其他条款
为保护公司利益，协议签署各方还约定了过渡期承诺、市场监督管理部门变更登记备案、交割后义务、陈述和保证、通知及送达、违约责任、协议的变更与解除、保密、争议解决、附则、转让限制及优先购买权、优先认购权、优先清算权、公司治理、服务期与竞业限制等事项。
（六）本次交易对公司的影响
公司本次拟使用募集资金收购杰思拜尔部分股权并对其增资，交易完成后，公司将持有杰思拜尔55%股权，并将杰思拜尔纳入合并范围。本次交易完成后，公司将利用杰思拜尔在骨科微创及有源能量平台两大领域的技术及产品积累，同时凭借公司自身成熟的营销网络体系、深厚的医院客户资源以及强大的品牌影响力，推动杰思拜尔及公司产品提升市场渗透率，进而提升公司行业竞争力和整体盈利水平。
本次交易完成后，杰思拜尔核心管理层及日常生产经营将继续保持稳定；本次交易的交易对方及杰思拜尔与公司不存在关联关系，交易完成后公司不会新增重大不利影响的同业竞争；本次交易资金来源为公司募集资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
四、变更后新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
1、骨科手术微创化的行业趋势
骨科手术微创化已成为行业核心趋势之一，这一变革由患者对更小创伤、更快恢复的临床需求、智能导航等精准技术的成熟，以及医保支付改革推动医院优化效率的政策环境共同驱动。微创手术目前可以覆盖脊柱疾病全生命周期以及运动损伤的修复和重建，中重度的脊柱外科手术也能够用微创技术来完成，不断推动骨科诊疗向精准化、智能化、个体化的方向纵深发展。
2、市场商业潜力显著，行业增长空间大
在人口老龄化加速、医疗支付能力提升及骨科疾病发病率持续增长等多重因素的驱动下，骨科行业展现出稳定的增长速度。特别是微创手术的普及和骨科微创产品的应用，使得骨科微创细分领域呈现出快速发展的趋势。骨科内镜、能量平台、设备的组合应用，将拓展更多的产品应用场景，在满足临床微创化的高治疗需求下，骨科微创领域商业潜力显著。
（二）风险提示
1、投资风险
新项目在实施过程中可能会受到产业政策变化、技术趋势变化、市场环境变化等因素的影响，会使项目进度与预测出现差异，最终可能导致项目无法按时完成，经济收益不达预期的风险。
针对上述风险，公司将在投资前进行充分的市场调研和需求分析，确保项目符合市场需求和行业发展趋势，为投资决策提供科学依据。此外，在项目实施过程中，将持续监测市场变化和竞争态势，及时调整项目计划以应对潜在的投资风险。
2、技术风险
杰思拜尔的在研产品需要进一步的资金投入和研发创新，新一代产品的生产工艺还需要持续完善，存在研发、工艺进度不及预期，新一代产品更新不及时的风险。
针对上述风险，公司将加强骨科微创技术研发和创新能力的投入，通过引进先进技术和设备、人才、优化生产工艺流程等方式，提高本项目的技术水平和核心竞争力。
3、业务整合及协同效应不达预期的风险
完成该交易后，公司将对其研发业务管理体系、供应链体系、骨科微创产品、人才队伍建设以及生产升级改造等方面进行梳理和规划，逐步融合，提高公司整体产品质量和技术实力，增强整体竞争优势。如收购后双方的组织结构、业务模式、企业文化、战略目标、市场定位等方面存在较大差异，无法有效地融合，将导致业务整合难度增加，无法实现预期的协同效应。
针对上述风险，公司将整合骨科微创产线，对生产、技术、销售、市场职能进行融合，成立新的组织架构，建立跨部门、跨团队的沟通协调机制，建立健全内部控制管理制度并严格执行，确保项目能够按计划进行并达到预期目标。
4、商誉减值风险
因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。如果杰思拜尔因研发进展不及预期、行业竞争加剧、宏观经济下行等因素导致经营及盈利状况未达预期，则存在商誉减值的风险，将对公司未来的当期损益造成不利影响。
五、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2025年12月10日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目暨收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司股权并对其增资的议案》，董事会认为本次变更事项符合相关法律法规的要求，收购杰思拜尔部分股权满足公司战略发展方向，能够扩展公司骨科微创细分领域产品竞争力，促进公司持续发展。
（二）保荐机构的意见
经核查，公司本次变更部分募投项目暨收购杰思拜尔部分股权并对其增资事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东会审议，该事项履行了必要的审议程序。本次变更募投项目符合未来经营发展战略，有利于推动公司骨科微创及能量平台相关产品研发进展。
综上，保荐机构对本次变更部分募投项目暨收购杰思拜尔股权并对其增资事项无异议。
六、关于本次变更募集资金用途提交股东会审议的相关事宜
本次变更募集资金用途事项需要股东会审议。
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2025年12月12日
