广东群兴玩具股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-048

广东群兴玩具股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2025年12月11日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长张金成先生主持，会议通知于近日以通讯和专人送达方式发出。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议采用记名投票表决的方式通过了如下决议：

1、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供专业审计服务的经验与能力，能够胜任公司2025年度财务报告审计工作的要求，能够独立对公司2025年度财务状况进行审计。董事会同意续聘北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议通过。

具体内容详见在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-049）

2、审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事张金成先生回避表决。

鉴于公司2024年度向特定对象发行A股股票有效期及相关授权有效期即将届满，为确保本次向特定对象发行A股股票相关事宜的延续性、有效性和顺利推进，董事会同意提请股东会将公司2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期延长12个月。除延长有效期外，其他内容保持不变。

本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议通过。

具体内容详见在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2025-050）

3、审议通过了《关于提请股东会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事张金成先生回避表决。

鉴于公司2024年度向特定对象发行A股股票有效期及相关授权有效期即将届满，为确保本次向特定对象发行A股股票相关事宜的延续性、有效性和顺利推进，董事会同意提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期延长12个月。除延长有效期外，其他内容保持不变。

本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议通过。

具体内容详见在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2025-050）

4、审议通过了《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议通过。

具体内容详见在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

5、审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司拟定于2025年12月29日14:30召开2025年第二次临时股东会。

具体内容详见在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-051）。

三、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议；

2、第六届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；

3、第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；

4、拟续聘会计师事务所关于基本情况的说明；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2025年12月12日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-049

广东群兴玩具股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2024年度审计意见为标准无保留意见。

2、本次聘任不涉及变更会计师事务所。

3、公司董事会审计委员会、董事会对本次拟续聘会计师事务所事项无异议。

4、本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月11日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国府嘉盈”）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。现将相关事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2020年8月18日，注册地址为北京市通州区滨惠北一街3号院1号楼1层1-8-379，首席合伙人申利超；2024年末合伙人数量34人，2024年末注册会计师人数为162人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为67人。国府嘉盈2024年度经审计的业务总收入为7,617万元，其中审计业务收入为4,369万元，证券业务收入为4,351万元。

2024年国府嘉盈承担了7家上市公司审计业务，审计收费总额为800万元，审计对象主要行业涉及制造业、文化、体育和娱乐业、农林牧渔业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司所在相同行业上市公司审计客户家数为2家。

2.投资者保护能力

国府嘉盈已计提职业风险基金633.76万元，购买职业保险累计赔偿限额5,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年不存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况。

3.诚信记录

国府嘉盈近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。8名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施6次、自律监管措施0次和纪律处分0次（以上监督管理措施均不是执业人员在北京国府嘉盈执业期间收到）。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师：武宜洛，2006年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在国府嘉盈执业。近三年签署或复核过上市公司审计报告8份。

拟项目签字会计师：王忠飞， 2024年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在国府嘉盈执业。近三年签署或复核过上市公司审计报告2份。

项目质量控制复核人：袁汝麒，2005年成为中国注册会计师，2020年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在国府嘉盈执业。近三年签署或复核过上市公司审计报告10份。

2.诚信记录

项目合伙人武宜洛因在公司2023年年度审计过程中，审计程序执行不到位，于2025年1月3日，被中国证券监督管理委员会安徽监管局出具警示函的行政监管措施。

除上述事项外，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施、受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

3.独立性

国府嘉盈及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。2025年度审计费用共计65万元（含税），其中财务报表审计50万元，内部控制审计15万元。2024年度合同约定审计费用为人民币65万元（含税）。

二、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会已对国府嘉盈在专业资质、业务能力、诚信状况、独立性等方面进行了审查，认为其具备上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质和能力，能够满足公司未来审计工作需求。为保持公司年度审计工作的持续性及一致性，我们一致同意向董事会提议续聘北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。聘期一年。

（二）董事会对议案审议和表决情况

公司于2025年12月11日召开了第六届董事会第二次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘国府嘉盈为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议；

2、第六届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；

3、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2025年12月12日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-050

广东群兴玩具股份有限公司

关于延长公司2024年度向特定对象

发行A股股票股东会决议有效期及

相关授权有效期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月31日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案，具体内容详见公司2025年1月2日披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《群兴玩具2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-071）。

根据上述2024年第三次临时股东大会决议，公司2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期和授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的有效期自股东大会审议通过之日起12个月，即有效期2024年12月31日至2025年12月30日止。

鉴于公司2024年度向特定对象发行A股股票的股东会决议有效期及相关授权有效期即将届满，为确保本次向特定对象发行A股股票相关事宜的延续性、有效性和顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，董事会现提请召开股东会将公司2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及相关授权有效期延长12个月，即有效期为2025年12月31日至2026年12月30日止。除延长有效期外，其他内容保持不变。

本次延长有效期事项已经公司第六届董事会第二次会议和独立董事专门会议审议通过。

《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2025年12月12日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-051

广东群兴玩具股份有限公司

关于召开2025年第二次临时

股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2025年第二次临时股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2025年12月29日14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月29日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2025年12月23日

7、出席对象：

（1）截至2025年12月23日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会；因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东（授权委托书详见附件2）

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

8、会议地点：江苏省苏州市吴中区金山路47-2号新华商务大厦二楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

■

2、上述提案2.00和3.00为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。提案2.00和3.00的关联股东张金成先生需要回避表决，且不得接受其他股东委托投票。

3、上述议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

4、以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。

三、会议登记等事项

1、登记方式

登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件登记。

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股证明办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证复印件和持股证明办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股证明办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书（见附件2）和持股证明办理登记。

（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或电子邮件的方式登记（信函以收到时间为准，登记资料应在登记时间内送达），不接受电话登记。

（4）拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东会《股东登记表》（见附件3）以信函或电子邮件方式送达公司。

2、登记时间：2025年12月26日12:00之前。

3、登记地点：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园3期16层B。信函请注明“2025年第二次临时股东会”字样。

4、会议联系方式：

联系人：陈婷

联系电话：0512-67242575

电子邮箱：ir@qx002575.com

通讯地址：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园3期16层B

邮政编码：215021

5、其他事项：

本次会议会期预计半天，与会股东的食宿及交通费用均自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2025年12月12日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362575”，投票简称为“群兴投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于本次股东会非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年12月29日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月29日上午9:15，结束时间为2025年12月29日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

授权委托书

致：广东群兴玩具股份有限公司

兹委托 （先生/女士）代表本单位/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2025年第二次临时股东会并代为行使表决权，对会议审议的各项议案均按照本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次股东会结束之日止。

一、投票意见指示

本单位本人对本次会议审议的各项提案表决意见如下：

■

二、若委托人未作具体指示

受托人是否可以按照自己的意思表决：是（ ）否（ ）

三、授权委托书信息要点

委托人单位名称或姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持有股份性质和持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：自签署之日至 年 月 日

签署日期：

注：委托人为法人的，应当加盖单位印章；授权委托书复印或按照以上格式自制均有效。

附件3：

股东登记表

截至2025年12月23日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有广东群兴玩具股份有限公司（股票代码：002575）股票，现登记参加广东群兴玩具股份有限公司2025年第二次临时股东会。

■

股东（签字或盖章）：

广东群兴玩具股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理体系，充分激发公司董事、高级管理人员的积极性、主动性与创造性，提升经营管理水平，促进公司实现健康、稳定且持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 适用本制度的人员包括：公司董事长、董事及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：

（一）客观公正、实事求是原则；

（二）按劳分配，体现责、权、利统一原则；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事的薪酬方案，须提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬方案，须提交公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬分配的管理机构。

第五条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会执行本制度。

第三章 薪酬标准

第六条 董事的薪酬标准如下：

（一）公司独立董事按照公司规定领取独立董事津贴，其履行职务发生的费用由公司实报实销。

（二）不在公司实际担任经营管理职务的外部董事，不在公司领取薪酬，按照公司规定领取董事津贴，因履职需要产生的所有费用由公司承担。

（三）公司非独立董事同时兼任高级管理人员职务的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行，享受公司各项社会保险及其福利待遇，按照公司规定领取董事津贴。

第七条 高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：公司高级管理人员基本薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司薪酬制度按月发放；

（二）绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果确定；

公司可实施股权激励计划，对公司董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

第四章 薪酬的发放

第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用、公积金等由个人承担部分；

（三）按照公司考勤及绩效考核制度等扣减的薪酬部分；

（四）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。

第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十二条 公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略及个人岗位调整或职务变化等，相应调整薪酬标准。

第六章 附则

第十三条 本制度由公司董事会审议通过，并经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第十四条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，依照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十五条 本制度由公司董事会负责解释。