惠而浦（中国）股份有限公司
关于预计2026年度日常关联交易额度的公告

2025-12-12 来源：上海证券报

证券代码:600983 股票简称：惠而浦公告编号：2025-031

惠而浦（中国）股份有限公司

关于预计2026年度日常关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属公司日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不产生任何不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时董事会于2025年12月11日以现场及通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》，关联董事梁昭贤、Lee Edwards（艾德华）、梁惠强、梁翠玲、杨前春、王红强、秦雄、冯熙文回避表决，其余4名非关联董事一致同意该议案。

该议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致同意并发表意见：本次公司预计2026年度日常关联交易额度事项系公司正常经营和业务发展需要，能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现合作共赢，交易价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事回避表决。

该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）2025年1-10月日常关联交易的预计和执行情况

1、与实控人控制的关联方

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2、与惠而浦集团及其关联方

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注1：公司 2024年3月20日召开的2024年第二次临时董事会及2024年4月9日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟签署〈区域适用声明协议〉暨关联交易的议案》。受惠而浦集团最终控制的公司Whirlpool EMEA Holdings LLC与合资方Ardutch B.V已签署的出资协议约定，Whirlpool EMEA Holdings LLC将其持有的Whirlpool Management EMEA S.R.L.股权剥离至其与合资方Ardutch B.V共同新设的合资公司（以下简称“合资交易”）。合资交易中与Whirlpool Management EMEA S.R.L.相关的权益份额调整完成后，Whirlpool Management EMEA S.R.L.不再是受惠而浦集团最终控制的公司。就Whirlpool Management EMEA S.R.L.继续从公司处采购产品相关事宜，公司与惠而浦集团、Whirlpool Management EMEA S.R.L.签署《区域适用声明协议》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的有关规定，Whirlpool Management EMEA S.R.L.在协议生效后十二个月内仍属于本公司关联方。

综上，2025年1-10月公司与实控人控制的关联方累计发生各类日常关联交易总额（未经审计）为25,483.78万元，与惠而浦集团及其关联方累计发生各类日常关联交易总额（未经审计）为245,077.54万元。

（三）2026年日常关联交易预计情况

1、根据2025年1-10月份公司发生的日常关联交易情况，结合公司2026年经营预测，预计2026年发生的与实控人控制的关联方的日常关联交易如下：

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2、根据2025年1-10月份公司发生的日常关联交易情况，结合公司2026年经营预测，预计2026年发生的与惠而浦集团及其关联方的日常关联交易如下：

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综上，预计2026年度公司与实控人控制的关联方累计日常关联交易金额为44,750.00万元，与惠而浦集团及其关联方累计日常关联交易金额为407,820.00万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人基本情况及关联关系

1、中山格兰仕商贸有限公司

（1）中山格兰仕商贸有限公司于2022年1月13日成立，法定代表人梁昭贤，注册地址广东中山市黄圃镇兴圃大道东28号办公楼二层，注册资本100万元人民币，经营范围：一般项目为日用百货销售；日用家电零售；家用电器销售；家用电器零配件销售；电热食品加工设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件零售；电子元器件批发；金属材料销售；五金产品零售；五金产品批发；机械电气设备销售；模具销售；信息技术咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，任营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）主要财务数据：截至2025年9月30日，资产总计166,262,002.96元，净资产2,764,537.76元，营业收入225,614,011.80元，净利润1,347,323.74元。

（3）与本公司关系：中山格兰仕商贸有限公司是公司控股股东广东格兰仕家用电器制造有限公司的关联方，为同受公司实际控制人控制的企业。

2、惠而浦集团（Whirlpool Corporation）

（1）惠而浦集团成立于1955年，其前身为于1911年成立的Upton机器公司（Upton Machine Company），惠而浦集团总部设在美国密歇根州，其业务范围遍及全球170多个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等，拥有Whirlpool、Maytag、KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht等品牌。

惠而浦集团于1994年正式进入中国市场，先后在上海、广东和浙江等地建立了基于全球平台的现代化生产基地和研发中心，并且在全国各主要城市设立了办事机构，惠而浦集团在中国销售的产品包括洗衣机、干衣机、冰箱、嵌入式厨电、微波炉等产品。

（2）主要财务数据：截至2025年9月30日（按照美国公认会计原则〈US GAAP〉编制）资产总计168.93亿美元，所有者权益合计26.44亿美元，营业收入114.26亿美元，净利润2.29亿美元。

（3）与上市公司的关联关系

惠而浦集团是持有本公司19.9%股份的股东惠而浦（中国）投资有限公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，惠而浦集团为公司的关联方。

3、Whirlpool S.A.

Whirlpool S.A.，1957年6月12日成立于巴西，主要经营业务为家电进出口及安装维护服务等。

与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。

4、Whirlpool Argentina S.R.L.

Whirlpool Argentina S.R.L.，1989年12月29日于阿根廷注册成立。主要经营业务为家用电器产品仓储等。

与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。

5、Whirlpool Mexico, S. de R.L. de C.V.

Whirlpool Mexico, S. de R.L. de C.V.成立于1987年9月28日，业务范围包括制造家用冰箱和冰柜等。

与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。

6、Whirlpool (Taiwan) Co., Ltd.

Whirlpool (Taiwan) Co., Ltd.，2007年11月22日于中国台湾注册成立，注册资本2,000,000新台币。主要经营业务为家用电器批发、零售、安装、电器及视听电器产品维修、国际贸易等。

与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。

7、Whirlpool Australia Pty Ltd.

Whirlpool Australia Pty Ltd.，1988年7月25日于澳大利亚注册成立。主要经营业务为家用电器销售、市场营销及服务等。

与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。

8、Whirlpool Southeast Asia Pte

Whirlpool Southeast Asia Pte，1993年9月7日于新加坡注册成立。主要经营业务为区域总部事务等。

与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。

9、Whirlpool (Hong Kong) Ltd.

Whirlpool (Hong Kong) Ltd.，1988年10月7日于中国香港注册成立。主要经营业务为家用电器销售及市场营销等。

与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。

10、Whirlpool Colombia S.A.S.

Whirlpool Colombia S.A.S.成立于1995年10月13日，在哥伦比亚市场主要从事进口和分销家用电器业务。

与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。

11、Whirlpool of India Ltd.

Whirlpool of India Ltd.，1960年7月9日于印度注册成立。主要经营业务为家用电器制造、销售和营销等。

与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。

12、Whirlpool Uruguay S.R.L.

Whirlpool Uruguay S.R.L.，2021年11月26日于乌拉圭成立。主要经营业务为家电制造及贸易。

与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。

13、Whirlpool Properties, Inc.

Whirlpool Properties, Inc.，1993年9月15日于美国注册成立。拥有Whirlpool 品牌、商号和商标等。

与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。

（二）履约能力分析

上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2026年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议，并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、关联交易的主要内容

公司与相关关联方产生的销售、采购及商标、技术许可等业务。

2、定价原则和依据

定价原则和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订，交易价格按照合同约定履行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易目的

公司与关联方开展的上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。

2、对上市公司的影响

关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会影响公司的独立性，相关日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖。

五、备查文件

1、公司2025年第三次临时董事会决议

2、独立董事专门会议关于公司2025年第三次临时董事会相关议案的审核意见

3、公司2025年第二次临时监事会决议

特此公告。

惠而浦（中国）股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十二日

证券代码：600983 证券简称：惠而浦公告编号：2025-036

惠而浦（中国）股份有限公司

关于召开2025年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年12月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年12月29日 14点00 分

召开地点：惠而浦工业园总部大楼B707会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月29日

至2025年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2025年12月11日公司2025年第三次临时董事会、2025年第二次临时监事会审议通过。具体内容详见2025年12月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、4、5

应回避表决的关联股东名称：广东格兰仕家用电器制造有限公司、惠而浦（中国）投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书，见附件一）于2025年12月26日下午17:00 之前向公司证券办公室报名并办理会议出席手续（可以邮件方式报名）

六、其他事项

1、会期半天，有关费用由与会股东或股东代表自理。

2、联系地址：安徽省合肥市高新区习友路4477号

惠而浦工业园总部大楼301证券办公室

3、邮政编码：231283

4、联系人：孙亚萍、黄莉娜

5、联系电话：0551-65338028

6、电子邮箱： yaping_sun@whirlpool-china.com

lina_huang@whirlpool-china.com

特此公告。

惠而浦（中国）股份有限公司董事会

2025年12月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

1、惠而浦2025年第三次临时董事会决议公告

2、惠而浦2025年第二次临时监事会决议公告

附件1：授权委托书

授权委托书

惠而浦（中国）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月29日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600983 证券简称：惠而浦公告编号：2025-034

惠而浦（中国）股份有限公司

关于以现金方式购买资产解决同业竞争、

拟签署品牌许可协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司拟以现金方式购买公司的控股股东广东格兰仕家用电器制造有限公司（以下简称“格兰仕家用电器”）的洗衣机（含干衣机）业务有关资产（以下简称“本次资产收购”），该等资产包括固定资产、专利、专有技术和产品（以下合称为“洗衣机资产”）。本次资产收购完成后，格兰仕家用电器及其实际控制人与公司不再存在实质性同业竞争。

● 格兰仕家用电器拟以全球范围内独占使用许可的方式将洗衣机业务有关商标许可给公司使用（以下简称“格兰仕商标许可”，与本次资产收购合称为“本次关联交易”）。

● 格兰仕家用电器为公司关联人，本次关联交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 至本次关联交易止，过去12个月内除已经股东大会审议的关联交易外，公司与格兰仕家用电器及公司实际控制人控制的其他企业未发生其他关联交易事项。

● 本次关联交易已经公司2025年第三次临时董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

1、本次关联交易的基本情况

公司拟与格兰仕家用电器签署《资产收购协议》，以现金方式收购格兰仕家用电器的洗衣机业务有关的固定资产、专利、专有技术和产品。根据公司委托的中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字【2025】第TIMQD1056号），洗衣机资产中的固定资产和专利在评估基准日2025年12月2日采用成本法评估的评估值（不含税）为人民币7,461.93万元。经双方协商，公司收购洗衣机资产中的固定资产和专利的价格（不含税）为人民币7,461.93万元。格兰仕家用电器向公司无偿转让洗衣机业务有关的专有技术。公司收购洗衣机产品资产的价格根据格兰仕家用电器向公司实际交付的产品的账面净值确定。公司收购洗衣机资产的资金来源为公司自有资金。

公司拟与格兰仕家用电器签署《品牌许可协议》，格兰仕家用电器拟以全球范围内独占使用许可的方式将洗衣机资产有关商标许可给公司使用。

格兰仕家用电器为公司的控股股东，属于公司的关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易构成关联交易。

2、本次关联交易的目的和原因

（1）本次资产收购

2021年3月26日，格兰仕家用电器及其实际控制人（以下合称为“承诺人”）出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺人承诺在格兰仕家用电器对公司的要约收购完成（要约收购的清算过户手续于2021年5月6日完成）之后的60个月内解决承诺人控制的企业与公司可能存在的同业竞争问题。

自要约收购完成以来，收购人及其实际控制人一直采取各项措施履行现有承诺，并取得积极进展。公司和承诺人（含其控制的企业，下同）生产销售微波炉、冰箱、洗碗机及洗衣机等产品。要约收购完成后，公司为维护整体经营发展，针对市场逐渐出现的变化，不断地进行战略调整，稳住并开拓海外市场。公司的海外业务一直保持相对稳定状态，这主要受益于公司与Whirlpool Corporation及其关联方的深度合作（双方签署了一系列商业安排协议）。公司目前销售微波炉、冰箱、洗碗机产品的主要客户对象为Whirlpool Corporation（含其关联方）和Beko。截至本公告披露日，公司和承诺人的现有微波炉、冰箱、洗碗机业务在主要客户、产品结构、产品类型和定价等方面存在明显差异，双方不存在实质性同业竞争。

为履行上述避免同业竞争的承诺，进一步避免承诺人与公司在洗衣机业务领域的同业竞争问题，公司拟实施本次资产收购。本次资产收购完成后，承诺人将不再生产、销售洗衣机产品，双方不再存在实质性同业竞争。

本次资产收购完成后，承诺人将继续履行《关于避免同业竞争的承诺函》的有关内容，包括：

(i) 在作为公司控股股东、实际控制人期间，承诺人将避免承诺人控制的企业发生对公司构成重大不利影响的实质性同业竞争的业务或活动。

(ii) 在作为公司控股股东、实际控制人期间，承诺人控制的企业如获得与公司主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，承诺人将书面通知公司，并尽可能协助公司在同等条件下依法按照合理和公平的条款取得该商业机会，但与公司的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。

若公司未取得该等新业务机会，或者在收到承诺人的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知承诺人，则应视为公司已放弃该等新业务机会，承诺人或承诺人控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为承诺人控制的其他企业从事上述业务与公司的主营业务构成同业竞争或公司及其控制的企业拟从事上述业务的，承诺人将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

(iii) 承诺人保证严格履行上述承诺，如因承诺人未履行上述承诺而给公司造成实际损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

此外，在作为公司控股股东、实际控制人期间，承诺人亦将遵守法律法规、部门规章、规范性文件等的规定，采取合理措施不新增对公司构成重大不利影响的同业竞争。

（2）格兰仕商标许可

为协助公司使用收购取得的洗衣机资产继续开展业务，格兰仕家用电器拟将洗衣机业务有关商标许可给公司使用。

3、本次关联交易履行的审议程序

2025年12月11日，公司2025年第三次临时董事会审议通过了《关于以现金方式购买资产解决同业竞争、拟签署品牌许可协议暨关联交易的议案》，关联董事梁昭贤、梁惠强、梁翠玲、杨前春、王红强、秦雄、冯熙文回避表决，其余5名非关联董事全部参与表决并一致同意本项议案。本项议案在提交公司董事会审议前，已分别经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

4、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

5、至本次关联交易止，过去12个月内除已经股东大会审议的关联交易外，公司与格兰仕家用电器及公司实际控制人控制的其他企业未发生其他关联交易事项。

二、关联人介绍

1、关联人关系介绍

格兰仕家用电器是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，格兰仕家用电器为公司的关联人。

2、关联人基本情况

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3、主要财务指标

截至2025年9月30日/2025年1-9月期间，格兰仕家用电器的主要财务数据如下：

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4、格兰仕家用电器与公司在产权、业务、资产、人员方面相互独立，不存在不符合法律、法规及相关规定要求的关联交易和债权债务往来。

5、根据格兰仕家用电器的确认，格兰仕家用电器不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

三、关联交易标的基本情况

（一）本次资产收购涉及的洗衣机资产

1、交易标的概况

本次资产收购的交易标的为格兰仕家用电器持有的洗衣机资产，包括机器设备、模具、电子设备等固定资产，专利，专有技术，以及产成品、半成品和原材料等产品。本次资产收购的交易类别为收购资产。

洗衣机资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本公告披露日，洗衣机资产的整体运营情况良好。

2、交易标的主要财务信息

公司收购洗衣机资产中的固定资产和专利的价格根据评估结果确定；收购专有技术的价格为0元；收购洗衣机资产中的产品的价格根据格兰仕家用电器向公司实际交付的产品的账面净值确定。

截至评估基准日，洗衣机资产中的固定资产和专利的账面价值情况如下：

单位：人民币万元

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本次资产收购完成后，标的资产中的专利的预计使用寿命为0.5至16年，需要摊销，该等摊销对公司未来经营不会产生重大影响。

本次资产收购完成后，格兰仕家用电器将不再使用公司收购的洗衣机资产中的专利。

（二）格兰仕商标许可涉及的商标

格兰仕商标许可涉及的商标包括洗衣机业务有关的67项中国境内商标、97项中国境外商标，格兰仕家用电器享有该等商标的使用许可权。

四、关联交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次关联交易的定价方法和结果

（1）本次资产收购涉及的洗衣机资产中的固定资产和专利

针对洗衣机资产中的固定资产和专利，根据公司委托的中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字【2025】第TIMQD1056号），洗衣机资产中的固定资产和专利在评估基准日2025年12月2日采用成本法评估的评估值（不含税）为人民币7,461.93万元。经双方协商，公司收购洗衣机资产中的固定资产和专利的价格（不含税）为人民币7,461.93万元。

上述《资产评估报告》的主要内容如下：

(a)评估机构名称：中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司

(b)评估对象：广东格兰仕家用电器制造有限公司拥有的洗衣机项目资产组的市场价值。

(c)评估范围：广东格兰仕家用电器制造有限公司拥有的洗衣机项目资产组，包括188项机器设备、1,745项模具、8项电子设备、152项专利权。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(d)评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用成本法、收益法对广东格兰仕家用电器制造有限公司拥有的洗衣机项目资产组的市场价值进行评估，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用成本法评估结果作为最终评估结论。

(e)评估基准日：2025年12月2日

(f)评估结论：广东格兰仕家用电器制造有限公司拥有的洗衣机项目资产组在评估基准日的市场价值评估结论为：洗衣机资产组账面值为人民币7,443.09万元，评估值为人民币7,461.93万元，评估增值为人民币18.84万元，增值率为0.25%。本评估结论不含增值税。

（2）本次资产收购涉及的洗衣机业务有关的专有技术

格兰仕家用电器向公司无偿转让洗衣机业务有关的专有技术。

（3）本次资产收购涉及的洗衣机资产中的产品

洗衣机资产中产品资产的交易价格将根据格兰仕家用电器向公司实际交付的产品的账面净值确定。

（4）格兰仕商标许可

格兰仕商标许可的许可费用系参考公司接受其他关联方商标许可的定价依据，并经双方协商确定。

（二）定价合理性分析

格兰仕家用电器向公司无偿转让洗衣机业务有关的专有技术。

洗衣机资产中产品资产的交易价格将根据格兰仕家用电器向公司实际交付的产品的账面净值确定，符合该等资产的客观情况。

格兰仕商标许可的许可费用系参考公司接受其他关联方商标许可的定价依据，并经双方协商确定，符合交易公平原则。

结合上述，本次关联交易定价经双方充分沟通、协商，遵循公平、合理的原则，不存在利用关联交易向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，具有合理性。

五、关联交易涉及协议的主要内容及履约安排

本次关联交易中，公司与格兰仕家用电器拟签署的协议包括《资产收购协议》和《品牌许可协议》。

（一）《资产收购协议》

公司（作为收购方）与格兰仕家用电器（作为转让方）拟签署的《资产收购协议》主要内容如下：

1、定义

标的固定资产，指收购方拟购买的转让方所合法持有的洗衣机业务相关的设备、模具等固定资产。

标的专利，指收购方拟购买的转让方所合法持有的洗衣机业务相关的专利。

标的专有技术，指收购方拟购买的转让方所合法持有的洗衣机业务相关的专有技术。

标的产品，指收购方拟购买的转让方所合法持有的洗衣机业务相关的产成品、半成品和原材料等产品资产。

标的资产，指标的固定资产、标的专利、标的专有技术和标的产品的合称。

转让价款，指收购方按《资产收购协议》的约定购买标的资产而应向转让方支付的全部款项。转让价款应为《资产收购协议》约定的以下各项价款的总和：(1) 标的固定资产和标的专利的转让价格（含税）；(2) 标的专有技术的转让价格；以及(3) 标的产品的转让价格（含税）。

交割日，指转让方将全部标的资产向收购方完成交付之日。

2、本次交易

2.1 依据《资产收购协议》的条款和条件，转让方同意向收购方出售全部标的资产，且收购方同意以现金方式从转让方购买全部标的资产。

2.2 标的资产的权利和风险自交割日起发生转移。于交割日，本次交易交割（以下简称“交割”），收购方即成为标的资产的所有者，对标的资产拥有合法、有效和完整的所有权和处分权，转让方不再享有与标的资产有关的任何权利及利益。

3、转让价款和支付方式

3.1 根据《评估报告》，在评估基准日2025年12月2日，标的固定资产和标的专利的评估值（不含税）合计为人民币74,619,300元。在满足《资产收购协议》约定条件的情况下，双方同意以《评估报告》确定的评估结果作为参考依据，确定标的固定资产和标的专利的转让价格（不含税）合计为人民币柒仟肆佰陆拾壹万玖仟叁佰元（￥74,619,300）。标的固定资产和标的专利的转让价格具体如下：

单位：人民币元

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标的专有技术的转让价格为人民币零元（￥0）。

标的产品的转让价格（不含税）将根据转让方实际交付给收购方的标的产品的账面净值确定（经合理预估不超过人民币贰仟伍佰万元（￥25,000,000））。

3.2 收购方应于交割日后的三十（30）个工作日内以现金方式一次性向转让方支付全部转让价款。

4、交割条件和交付条件

4.1 标的资产的交割应以下列交割条件已依据《资产收购协议》的约定获得满足或被收购方书面豁免为前提：

（1）收购方已与转让方就标的资产所涉及的商标使用签署《品牌许可协议》；以及

（2）转让方在《资产收购协议》项下所作声明、保证和承诺仍然真实、准确和完整。

4.2 受制于第4.1条约定的交割条件，双方应互相配合尽快（但不晚于2026年4月30日）在位于广东省中山市黄圃镇兴圃大道东马新工业区内的转让方指定地点处完成全部标的资产的交付，具体而言：

（1）针对无需办理变更登记手续的标的固定资产和标的产品，双方应进行盘点交接，双方共同盘点交接完成即视为交付；

（2）针对无需办理变更登记手续的标的专有技术，转让方将标的专有技术的资料和信息交付给收购方后即视为交付；

（3）针对需办理变更登记手续的标的专利，转让方将专利的权利证书原件及相关技术资料交付给收购方后即视为交付，但双方应互相协助向专利管理部门递交专利（申请）权转让登记申请，并尽最大商业合理努力尽快完成专利（申请）权转让登记。

转让方将全部标的资产交付给收购方占有、使用后，双方应共同签署《交付确认单》以确认交付的完成。

4.3 在标的资产交付完成前，转让方应采用适当和合理的方式对标的资产进行保存、管理、维护，其费用由转让方自行承担；除正常耗损外，转让方应对标的资产的使用、保养和管理不当所致的一切损失、损害、费用和索赔负责。标的资产的毁损、灭失、贬损等全部风险自交付之日起转移至收购方。

5、其他安排

双方同意在《资产收购协议》签署后与有关方友好协商，并自交割日起原则上按照如下方式处理转让方现有的与标的资产生产经营相关的洗衣机业务合同：

（1）关于采购、销售合同，转让方终止与供应商、客户的原合同，并由收购方优先与供应商、客户商定重新签署合同；

（2）关于售后责任有关合同，由转让方及其他有关方继续履行，收购方不承接有关责任与义务。

6、《资产收购协议》自双方正式签署且收购方股东会审议通过本次关联交易有关议案之日起生效。

7、违约责任

7.1 《资产收购协议》签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为《资产收购协议》生效的先决条件的满足和成就创造条件。

7.2 《资产收购协议》签署后，除《资产收购协议》另有约定外，《资产收购协议》项下任何一方不履行或不完全履行《资产收购协议》所约定的义务，或其在《资产收购协议》中所作的声明、保证和/或承诺与事实不符或有重大遗漏，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失及为求偿而发生的合理费用）。

（二）《品牌许可协议》

公司（作为被许可方）与格兰仕家用电器（作为许可方）拟签署的《品牌许可协议》主要内容如下：

1、定义

合同年：从1月1日至12月31日的每个日历年期间，但第一个合同年除外，第一个合同年的期间为《品牌许可协议》生效日期至《品牌许可协议》生效日期所属年度的12月31日。

生效日期：《品牌许可协议》的生效日期应为双方签署的《资产收购协议》约定的交割日。

许可产品：指带有许可商标的产品，具体为：(a) 洗衣机；和(b) 干衣机。为免疑义，许可产品不包括许可商标下除洗衣机和干衣机外的任何其他指定商品。

许可商标：《品牌许可协议》附件所列的由许可方拥有或有权使用的商标，包括所列的注册商标和申请中商标，以及根据该等申请可能授予的任何注册商标，或许可方不时添加的该等额外商标。

2、许可的授予

2.1 许可方对商标的许可。受限于《品牌许可协议》规定的条款和条件，许可方授予被许可方有限的、独占的、不可转让的、不得转许可的权利，由被许可方在全球范围内使用许可商标对许可产品进行制造、广告、促销、营销、分销、销售及提供许可服务。

2.2 权利的保留。除了第2.1节授予的有限权利以外，所有对许可商标的权利（包括但不限于在非许可产品的其他商品类别上使用许可商标的权利），均由许可方保留。但是，为免疑义，许可方在本协议期限内不得再自行或授权他人使用许可商标对许可产品进行制造、广告、促销、营销、分销、销售和提供许可服务。

2.3 许可的限制。此处授予的许可严格限于《品牌许可协议》所规定的许可产品、许可服务，不得超出《品牌许可协议》约定的许可范围使用许可商标。

2.4 分许可。未经许可方事先书面同意，被许可方不得向第三方授予许可商标的分许可。受限于许可方的事先书面同意，被许可方为了实现《品牌许可协议》目的而向第三方（“再被许可人”）授予分许可时应满足下述条件：

(a) 该等再被许可人不得再授予分许可；

(b) 被许可方授予分许可的条款和条件，对许可商标及许可方权利的保护不得劣于《品牌许可协议》下对被许可方提出的要求；

3、许可费

作为《品牌许可协议》下许可方向被许可方授权许可商标的对价，被许可方应就每一合同年内的销售向许可方支付年度许可费，每一合同年应支付的年度许可费计算方式为：年度许可费=该合同年内许可商标相关的总销售额*1.00%。许可方有权完全依其自主决定按照其书面通知被许可方的更低费率标准收取年度许可费，但该等调整仅限当年有效，而不视为对《品牌许可协议》条款的变更。被许可方应在每年的4月30日前向许可方支付其提交的许可费报告中载明的许可费金额。

4、期限

《品牌许可协议》的期限应自生效日期开始，初始有效期为三年。除非任何一方在《品牌许可协议》到期前不晚于两（2）个月书面通知另一方终止《品牌许可协议》，或根据《品牌许可协议》的“终止”条款的规定终止《品牌许可协议》，否则《品牌许可协议》在有效期届满时应自动续展，每次续展期限为三年。

5、终止

5.1如果任意一方违反《品牌许可协议》，且未能在收到书面通知后三十（30）天内纠正该等违约行为，守约方可向违约方发出书面通知立即终止《品牌许可协议》。

5.2在《品牌许可协议》的三年初始有效期届满后，任何一方有权在任意续展期内提前六（6）个月通知另一方解除《品牌许可协议》。

5.3如果被许可方的控制权发生变化，双方应就《品牌许可协议》的终止进行真诚的谈判。如果双方在谈判开始后三十（30）天内未就延长《品牌许可协议》订立任何约定条款，《品牌许可协议》将自动终止。

5.4在不影响《品牌许可协议》项下产生的任何权利或其拥有的任何权利或补救措施的情况下，在发生以下任何情况时，许可方可通过向被许可方发出书面通知，立即终止《品牌许可协议》：

(a) 被许可方破产或资不抵债，或为了债权人的利益进行转让，或处于破产管理、重组、清算或破产状态（自愿或强制破产未能在三十（30）天内被撤销）；或者

(b) 未经许可方批准，任何导致控制权变更的被许可方的股权变更；或者

(d) 《资产收购协议》因任何原因被终止或撤销。

六、关联交易对公司的影响

本次资产收购完成后，格兰仕家用电器及其实际控制人将不再生产、销售洗衣机产品，格兰仕家用电器及其实际控制人与公司不再存在实质性同业竞争。

本次关联交易符合公司及全体股东的整体利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

格兰仕品牌许可生效后，公司将新增关联交易，公司将按相关规定履行决策程序。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议的审议情况

2025年12月11日，公司独立董事专门会议审议通过《关于以现金方式购买资产解决同业竞争、拟签署品牌许可协议暨关联交易的议案》，并发表意见：“我们认真审阅了公司2025年第三次临时董事会拟审议的《关于以现金方式购买资产解决同业竞争、拟签署品牌许可协议暨关联交易的议案》，我们认为本次现金购买资产将解决公司与控股股东及其实际控制人（含其控制的企业）之间的同业竞争问题，符合公司长期发展战略。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。经审慎研究，基于独立判断，我们同意《关于以现金方式购买资产解决同业竞争、拟签署品牌许可协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议，同时关联董事应当回避表决。”

（二）董事会战略委员会的审议情况

2025年12月11日，公司董事会战略委员会审议通过《关于以现金方式购买资产解决同业竞争、拟签署品牌许可协议暨关联交易的议案》，并发表意见：“我们认为本次现金购买资产程序合规、交易合理，能够解决公司与控股股东及其实际控制人（含其控制的企业）之间存在的同业竞争问题，并增强公司战略执行力，有利于公司的业务拓展，符合公司长期发展战略。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营产生不利影响。同意将该议案提交董事会审议。”

（三）董事会的审议和表决情况

2025年12月11日，公司2025年第三次临时董事会审议通过了《关于以现金方式购买资产解决同业竞争、拟签署品牌许可协议暨关联交易的议案》，关联董事梁昭贤、梁惠强、梁翠玲、杨前春、王红强、秦雄、冯熙文回避表决，其余5名非关联董事全部参与表决并一致同意本项议案。

（四）本次关联交易尚需提交股东大会审议

本次关联交易尚需提交股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。

(下转66版)

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