惠而浦（中国）股份有限公司

(上接65版)

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

八、备查文件

1、《资产收购协议》

2、《品牌许可协议》

3、《资产评估报告》

4、公司2025年第三次临时董事会会议决议

5、独立董事专门会议关于公司2025年第三次临时董事会相关议案的审核意见

6、董事会战略委员会关于公司2025年第三次临时董事会相关议案的审核意见

7、公司2025年第二次临时监事会会议决议

特此公告。

惠而浦（中国）股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十二日

证券代码:600983 股票简称：惠而浦 公告编号：2025-030

惠而浦（中国）股份有限公司

2025年第三次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时董事会会议通知于2025年12月8日以电子邮件方式发出，会议于2025年12月11日以现场及通讯表决的方式召开。应当出席董事12名，实际出席董事12名。会议由董事长梁昭贤主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》

公司2025年1-10月累计发生各类日常关联交易总额为270,561.32万元。预计2026年度公司累计日常关联交易金额为452,570.00万元。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事梁昭贤、Lee Edwards（艾德华）、梁惠强、梁翠玲、杨前春、王红强、秦雄、冯熙文回避表决。

具体公告内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《关于预计2026年度日常关联交易额度的公告》。

2、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司将不再设置监事会，监事会相关职权由公司董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止。公司将调整董事会结构，设职工代表董事1名；公司董事会席位不变，由12名董事组成，其中：职工代表董事1名，除职工代表董事外的非独立董事7名，独立董事4名。

基于上述安排，公司对《公司章程》进行相应修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

具体公告内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉、修订及制定公司治理制度以及股东签署〈经修订与重述的股东协议〉的公告》。

3、审议通过《关于修订及制定公司治理制度的议案》

为进一步提升和完善公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合上述取消监事会等事宜及公司实际经营需要，公司修订了相关治理制度，并制定《董事离职管理制度》。

修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《内部关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

具体公告内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉、修订及制定公司治理制度以及股东签署〈经修订与重述的股东协议〉的公告》。

4、审议通过《关于拟签署商业协议暨关联交易的议案》

为更好地适应实际经营及进一步业务发展需求，公司拟与Whirlpool Corporation签署《〈技术和知识产权许可协议〉的第二修正案》，对经2024年修正案修订后的《技术和知识产权许可协议》的部分条款及条件进行进一步修订。

本议案已分别经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对，关联董事Lee Edwards（艾德华）回避表决。

具体公告内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《关于拟签署商业协议暨关联交易的公告》。

5、审议通过《关于以现金方式购买资产解决同业竞争、拟签署品牌许可协议暨关联交易的议案》

公司拟以现金方式购买公司的控股股东广东格兰仕家用电器制造有限公司（以下简称“格兰仕家用电器”）的洗衣机（含干衣机）业务有关资产，该等资产包括固定资产、专利、专有技术和产品。本次资产收购完成后，格兰仕家用电器及其实际控制人与公司不再存在实质性同业竞争。

公司拟与格兰仕家用电器签署《品牌许可协议》，格兰仕家用电器拟以全球范围内独占使用许可的方式将洗衣机业务有关商标许可给公司使用。

本议案已分别经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事梁昭贤、梁惠强、梁翠玲、杨前春、王红强、秦雄、冯熙文回避表决。

具体公告内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《关于以现金方式购买资产解决同业竞争、拟签署品牌许可协议暨关联交易的公告》。

6、审议通过《将上述相关议案提交公司2025年第二次临时股东大会审议》

同意召开公司2025年第二次临时股东大会，将上述尚需提交公司股东大会审议的议案提交公司2025年第二次临时股东大会审议，股东大会会议通知将另行发布。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

惠而浦（中国）股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十二日

证券代码：600983 股票简称：惠而浦 公告编号：2025-035

惠而浦（中国）股份有限公司

2025年第二次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时监事会会议通知于2025年12月8日以电子邮件方式发出，会议于2025年12月11日以现场及通讯表决的方式召开。会议应出席的监事4人，实际出席会议的监事4人。会议由半数以上监事共同推举的监事李勇主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、审议通过《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》

公司2025年1-10月累计发生各类日常关联交易总额为270,561.32万元。预计2026年度公司累计日常关联交易金额为452,570.00万元。

监事会认为：上述日常关联交易都是公司正常生产经营的需要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

监事会认为：取消监事会、设置职工代表董事并相应修订《公司章程》符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《关于拟签署商业协议暨关联交易的议案》

监事会认为：公司拟与Whirlpool Corporation签署《〈技术和知识产权许可协议〉的第二修正案》事项，符合公司正常生产经营的客观需要，有利于公司长期稳定的发展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《关于以现金方式购买资产解决同业竞争、拟签署品牌许可协议暨关联交易的议案》

监事会认为：本次现金购买资产将解决公司与控股股东及其实际控制人（含其控制的企业）之间的同业竞争问题，符合公司长期发展战略，本次交易定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

惠而浦（中国）股份有限公司监事会

二〇二五年十二月十二日

证券代码：600983 证券简称：惠而浦 公告编号：2025-033

惠而浦（中国）股份有限公司

关于拟签署商业协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 因实际经营及业务发展需求，公司拟与Whirlpool Corporation（以下简称“惠而浦集团”）签署《〈技术和知识产权许可协议〉的第二修正案》（以下简称“本次关联交易”）。

● 惠而浦集团为公司关联人，本次关联交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 至本次关联交易止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司未与惠而浦集团及其控制的下属企业发生其他关联交易事项。

● 本次关联交易已经公司2025年第三次临时董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、本次关联交易概述

2021年5月要约收购完成后，惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦投资”）持有公司19.9%股份，成为公司第二大股东，惠而浦集团是惠而浦投资的实际控制人。经公司2021年第三次临时董事会及2020年年度股东大会审议通过，就技术、知识产权等许可相关事宜，公司与惠而浦集团签署了《技术和知识产权许可协议》。具体详见公司于2021年5月8日披露的《关于拟签署商业协议暨关联交易及股东签署〈股东协议〉的公告》（公告编号：2021-042）。

后因业务发展需求，经公司第八届董事会2024年第一次临时会议及2024年第一次临时股东大会审议通过，公司与惠而浦集团签署了《〈技术和知识产权许可协议〉的第一修正案》。具体详见公司于2024年1月12日披露的《关于拟签署商业协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-003）。

为更好地适应实际经营及进一步业务发展需求，公司拟与惠而浦集团签署《〈技术和知识产权许可协议〉的第二修正案》，对经《〈技术和知识产权许可协议〉的第一修正案》修订后的《技术和知识产权许可协议》的部分条款及条件进行进一步修订。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易构成关联交易。

2025年12月11日，公司2025年第三次临时董事会审议通过了《关于拟签署商业协议暨关联交易的议案》，关联董事Lee Edwards（艾德华）回避表决，其余11名非关联董事全部参与表决并一致同意本项议案，本项议案在提交公司董事会审议前，已分别经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司未与惠而浦集团及其控制的下属企业发生其他关联交易事项。

二、关联人介绍

1、关联人关系介绍

惠而浦集团是持有公司19.9%股份的股东惠而浦投资的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，惠而浦集团为公司的关联人。

2、关联人基本情况

惠而浦集团成立于1955年，其前身为于1911年成立的Upton机器公司（Upton Machine Company），惠而浦集团总部设在美国密歇根州，其业务范围遍及全球170多个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等，拥有Whirlpool、Maytag、KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht等品牌。

3、主要财务指标

截至2025年9月30日，惠而浦集团的财务简况如下（按照美国公认会计原则编制）：

■

4、惠而浦集团与公司在产权、业务、资产、人员方面相互独立，不存在不符合法律、法规及相关规定要求的关联交易和债权债务往来。

5、根据惠而浦集团的确认，惠而浦集团不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

三、关联交易定价依据

本次关联交易价格以市场公允价格为基础，经协商一致而确定。

四、本次关联交易涉及协议的主要内容

公司与惠而浦集团拟签订《〈技术和知识产权许可协议〉的第二修正案》，对双方经《〈技术和知识产权许可协议〉的第一修正案》修订后的《技术和知识产权许可协议》进行进一步修订，主要内容如下：

1、修订《技术和知识产权许可协议》第2.2条提及的指定区域

将《技术和知识产权许可协议》第2.2条(c)款(iii)项和第2.2条(i)款中的“公司区域及指定非中国区域”修改为“（1）公司区域，（2）指定非中国区域以及（3）自《〈技术和知识产权许可协议〉的第二修正案》生效日（以下简称‘第二修正案生效日’，系指公司收购广东格兰仕家用电器制造有限公司（以下简称‘格兰仕家用电器’）的洗衣机业务有关资产的交割日）及之后，仅就公司的任何构成格兰仕洗衣机知识产权（系指格兰仕家用电器向公司转让的洗衣机业务有关知识产权，以及于第二修正案生效日后由公司单独或与除惠而浦集团或其关联方以外的其他主体共同发明的知识产权）的公司2024年以后知识产权而言，欧洲；以及自 2027年4月1日及之后，就任何其他公司 2024年以后知识产权而言，欧洲”（以下简称“指定区域”）。

上述内容修改后，《技术和知识产权许可协议》第2.2条(c)款(iii)项和第2.2条(i)款的主要内容如下：

无论《技术和知识产权许可协议》有任何相反规定，公司代表自身及其子公司，授予惠而浦集团独家权利（但非义务），在指定区域之外的所有国家就大家电、微波炉或微波炉及抽油烟机组合相关的公司2024年以后知识产权申请专利（下称“公司新知识产权的惠而浦集团专利”）并单独拥有该等专利，并将公司在公司新知识产权的惠而浦集团专利中的全部权利、所有权和权益转让给惠而浦集团。惠而浦集团应当（1）全权负责公司新知识产权的惠而浦集团专利的注册（本条规定的除外）、申请、维持、辩护和维权，且（2）有权独家保留从任何该等维权行动所获得的任何及全部损害赔偿金和其他收益。应惠而浦集团书面要求且在惠而浦集团承担费用的情况下，公司应（A）签署并交付实现该等转让所需的所有文件和文书，（B）提供信息和协助，且（C）注册公司新知识产权的惠而浦集团专利并将该等专利转让给惠而浦集团（但仅限于惠而浦集团自身无法完成的情况，包括公司无法及时从相关员工处获得发明人转让文件），每种情况下按照惠而浦集团为完善此类权利或支持此类注册、申请、维持、辩护和维权而合理提出的要求开展。对于公司应惠而浦集团要求采取的任何行动而遭受的全部索赔、损失和责任（包括律师费和诉讼费），惠而浦集团应向公司及其子公司以及它们各自的员工、董事和雇员进行赔偿并使其免受损害。

无论《技术和知识产权许可协议》有任何相反规定，（1）在指定区域，公司2024年以后知识产权不得被视为受限公司知识产权，（2）在全球的任何区域，电机知识产权都不得视为受限公司知识产权，且第2.2条中的“限制”条款约定的限制不适用于电机知识产权，以及（3）在指定区域，第2.2条中的“起诉、维护和执行”“限制”“合规”条款不适用于公司2024年以后知识产权。

2、修订公司2024年以后知识产权的知识产权许可条款

将公司2024年以后知识产权的知识产权许可条款的最后一句修改为：

本条项下的许可：（i）就任何构成电机知识产权的公司2024年以后知识产权而言，是一项全球范围内的（禁止国家除外）且非排他的许可；且（ii）就所有其他公司2024年以后知识产权而言：（x）在许可期限内：（I）限于除公司区域、指定非中国区域以及自第二修正案生效日及之后仅就任何构成格兰仕洗衣机知识产权的公司2024年以后知识产权而言的欧洲以外的所有国家；且（II）为独家许可，但在欧洲范围自2027年4月1日之前为独家许可，自 2027年4 月1日及之后为非排他许可；以及（y）在许可期限届满后，为全球范围的非排他的许可。

3、修订公司新知识产权的惠而浦集团专利的许可条款

将公司新知识产权的惠而浦集团专利的许可条款中的“仅在许可期限结束后起”修改为“对于在欧洲的基于公司新知识产权的任何惠而浦集团专利，自 2027年4月1日及之后生效；对于其他情形，仅在许可期限届满或终止后生效”。

上述内容修改后，公司新知识产权的惠而浦集团专利的许可条款的主要内容如下：

自生效之日起（对于在欧洲的基于公司新知识产权的任何惠而浦集团专利，自 2027年4月1日及之后生效；对于其他情形，仅在许可期限届满或终止后生效），且不限制“电机知识产权”相关条款约定的许可，惠而浦集团代表其自身及其关联公司，就惠而浦集团及其关联公司在公司新知识产权的惠而浦集团专利中的权益，授予公司及其子公司一项有限的、永久的、非排他的、不可转让的、不可分许可的、全球范围内的（禁止国家除外）、免许可费的许可，以设计、开发、制造、委托制造、使用、销售、许诺销售和以其他方式商业化任何符合以下（i）和/或（ii）条件的家电产品，维护、服务和维修任何该等家电产品，并促进上述各项使用和实施公司新知识产权的惠而浦集团专利：（i）由公司或其任何子公司，或为公司或其任何子公司开发的家电产品，和/或（ii）公司或其任何子公司作为其自有产品销售的家电产品。为明确起见，本条并未（1）授予广东格兰仕集团有限公司（以下简称“格兰仕”）或格兰仕的任何关联公司（公司及其子公司除外）任何权利或许可，且公司及其子公司在《技术和知识产权许可协议》项下的权利不适用于公司或其子公司为格兰仕及其关联公司、代表格兰仕及其关联公司或为其利益从事的任何活动，且（2）就格兰仕或其任何关联公司（公司和其子公司除外）开发或商业化的任何产品，或为或代表格兰仕或其任何关联公司（公司和其子公司除外）开发或商业化的任何产品授予任何权利或许可。

4、惠而浦集团进行的再许可条款

自《〈技术和知识产权许可协议〉的第二修正案》生效日及之后，新增惠而浦集团进行的再许可条款如下：

尽管《技术和知识产权许可协议》有关约定对惠而浦集团再许可作出限制，公司在此授予惠而浦集团及其关联公司一项权利，该权利仅自2027年4月1日及之后生效，即将公司依据有关约定对惠而浦集团及其关联公司的许可项下的权利再许可给经批准的惠而浦集团再许可人：

（a）在印度，在仅限于惠而浦集团许可产品为在印度的最终用途而被销售的范围内，对惠而浦集团许可产品进行设计、开发、制造、委托制造、使用、销售、许诺销售或以其他方式商业化，并对其进行维护、服务和维修，其中，仅就本条之目的，在适用“惠而浦集团许可产品”的定义时，应将 Whirlpool of India Limited 及其在印度的子公司视为惠而浦集团的子公司；以及

（b）在欧洲，在仅限于惠而浦集团许可产品以KitchenAid品牌，为在欧洲的最终用途而被销售的范围内，对惠而浦集团许可产品进行设计、开发、制造、委托制造、使用、销售、许诺销售或以其他方式商业化，并对其进行维护、服务和维修，

但前提是，在任一情形下：（i）每一经批准的惠而浦集团再许可人均应在获得再许可前以书面形式同意受本协议项下任何适用限制的约束；（ii）在适用范围内，惠而浦集团应就每一经批准的惠而浦集团再许可人与惠而浦集团自身相同程度地遵守该等适用限制承担责任；（iii）经批准的惠而浦集团再许可人的任何作为或不作为均构成惠而浦集团的作为或不作为；及（iv）任何经批准的惠而浦集团再许可人均无权将其根据惠而浦集团或其任何关联公司授予其之再许可项下享有的权利再许可给任何其他方。本条在适用范围内于本协议期满或终止后继续有效。为免疑义，本条仅就“惠而浦许可新知识产权”条款项下的再许可，在许可期限届满前有效；在许可期限届满之后，凡“惠而浦许可新知识产权”项下依据本条授予的再许可，在该等再许可属于惠而浦集团根据“共同所有权”条款所享有权利范围之内的情形下，应视为惠而浦集团向相关经批准的惠而浦集团再许可人直接授予的许可；对于在许可期限届满后超出惠而浦集团根据“共同所有权”条款所享有权利范围之外的“惠而浦许可新知识产权”项下权利之任何再许可，惠而浦集团应于许可期限届满时或之前予以终止。

五、本次关联交易对公司的影响

本次《〈技术和知识产权许可协议〉的第二修正案》的签署，是继要约收购后，公司与惠而浦集团就与许可相关技术、知识产权有关的商业协议的履行而作的进一步约定，符合公司业务发展与实际经营需求，有利于提升公司综合竞争力，促进公司长期稳定的发展。

本次关联交易不涉及新增关联交易、产生同业竞争的情况。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议的审议情况

2025年12月11日，公司独立董事专门会议审议通过《关于拟签署商业协议暨关联交易的议案》，并发表意见：“我们认真审阅了公司2025年第三次临时董事会拟审议的《关于拟签署商业协议暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司签署《〈技术和知识产权许可协议〉的第二修正案》构成关联交易，我们认为该等关联交易事项符合公司正常生产经营的客观需要，有利于公司长期稳定的发展。该等关联交易事项是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订协议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。经审慎研究，基于独立判断，我们同意《关于拟签署商业协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议，同时关联董事应当回避表决。”

（二）董事会战略委员会的审议情况

2025年12月11日，公司董事会战略委员会审议通过《关于拟签署商业协议暨关联交易的议案》，并发表意见：“根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司签署《〈技术和知识产权许可协议〉的第二修正案》构成关联交易，我们认为本次关联交易是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订协议，有利于公司业务的开展，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。”

（三）董事会的审议和表决情况

2025年12月11日，公司2025年第三次临时董事会审议通过了《关于拟签署商业协议暨关联交易的议案》，关联董事Lee Edwards（艾德华）回避表决，其余11名非关联董事全部参与表决并一致同意本项议案。

（四）本次关联交易尚需提交股东大会审议

本次关联交易尚需提交股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

七、备查文件

1、《〈技术和知识产权许可协议〉的第二修正案》

2、公司2025年第三次临时董事会决议

3、独立董事专门会议关于公司2025年第三次临时董事会相关议案的审核意见

4、董事会战略委员会关于公司2025年第三次临时董事会相关议案的审核意见

5、公司2025年第二次临时监事会会议决议

特此公告。

惠而浦（中国）股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十二日

证券代码：600983证券简称：惠而浦公告编号：2025-032

惠而浦（中国）股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》、

修订及制定公司治理制度

以及股东签署《经修订与重述的股东协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年12月11日召开2025年第三次临时董事会，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司治理制度的议案》。此外，公司收到控股股东广东格兰仕家用电器制造有限公司（以下简称“格兰仕”）通知，格兰仕与惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦投资”）拟于近日签署《经修订与重述的股东协议》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会、调整董事会结构并修订《公司章程》

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟不再设置监事会，监事会相关职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

同时，根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟调整董事会结构，设职工代表董事1名，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司董事会席位不变，由12名董事组成，其中：职工代表董事1名，除职工代表董事外的非独立董事7名，独立董事4名。基于上述安排，公司拟对《公司章程》进行相应修订。

为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过取消监事会相关议案前，公司第九届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》及公司各项规章制度的相关规定履行职责。

二、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合上述取消监事会、调整董事会结构等事项，公司拟对《公司章程》进行修订，修订内容详见附件：《公司章程》修订对照表。公司已于同日将修订后的《公司章程》披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议。

三、修订及制定公司治理制度的情况

为进一步提升和完善公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合上述取消监事会等事宜及公司实际经营需要，公司修订了相关治理制度，并制定《董事离职管理制度》，具体情况如下：

■

公司已于同日将修订及制定后的内部治理制度披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

四、股东签署《经修订与重述的股东协议》的情况

2021年5月6日，就格兰仕对公司要约收购完成后的公司治理架构安排，格兰仕与惠而浦投资签署《股东协议》。具体详见公司于2021年5月8日披露的《关于拟签署商业协议暨关联交易及股东签署<股东协议>的公告》（公告编号：2021-042）。

2025年10月28日，格兰仕与惠而浦投资签署《股东协议修订案》，将《股东协议》的部分条款予以修订。具体详见公司于2025年10月30日披露的《关于股东签署<股东协议修订案>的公告》（公告编号：2025-028）。

根据公司取消监事会、调整董事会结构并修订《公司章程》有关安排，并经格兰仕与惠而浦投资协商，双方拟签署《经修订与重述的股东协议》。相较于上述已披露内容，《经修订与重述的股东协议》涉及修改的主要内容如下：

1、双方同意，公司董事会的董事总人数仍为十二（12）名，包括七（7）名非独立董事，四（4）名独立董事和一（1）名职工代表董事。

只要格兰仕是上市公司的控股股东，受制于公司章程和所有适用法律的规定，双方同意其应支持并尽其最大努力（包括但不限于在必要时提议召开股东会，并对下列事项投赞成票）：(a) 促使格兰仕推荐的八（8）名人选被提名和选举为董事，包括六（6）名非独立董事和两（2）名独立董事；(b) 促使惠而浦投资推荐的三（3）名人选被提名和选举为董事，包括一（1）名非独立董事和两（2）名独立董事；以及(c) 促使格兰仕推荐的一名非独立董事人选被选举为董事会主席。

一（1）名职工代表董事应由上市公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，并且无需提交股东会审议。

删去监事会主席的提名和任命有关约定。

2、未经另一方事先书面同意，任何一方不得在要约收购交割后5年内（“锁定期”）将其持有的任何股份转让给任何人。双方不得以任何方式规避该限制，包括变更该一方的所有权或控制权、或开展任何兼并、合并或资本重组。为免疑义，下述两项条款的约定不得以任何方式被解释为或被视为对双方持有的任何上市公司股份的锁定期的延长。

尽管有《经修订与重述的股东协议》有关约定的限制，在锁定期内，惠而浦投资有权在不经格兰仕进一步同意的情况下转让其持有的上市公司任何股份（“惠而浦许可转让”），但前提是(i) 惠而浦投资应至少提前十五（15）个交易日向格兰仕发出其进行任何此类转让意向的书面通知（若法律要求更长的公告期，则应遵守该更长通知期限），如果转让是在公开市场上通过“集中竞价交易”进行，该通知应包括报送给上海证券交易所的减持计划或任何其他报告（如有）；且(ii)在任何该等转让或一系列该等转让后，惠而浦投资将继续持有上市公司届时已发行股份的至少17.0%。《经修订与重述的股东协议》约定的优先购买权和随售权条款的约定不适用于惠而浦许可转让。

尽管有《经修订与重述的股东协议》有关约定的限制，在锁定期内，格兰仕有权在不经惠而浦投资进一步同意的情况下转让其持有的上市公司任何股份（“格兰仕许可转让”），但前提是(i) 格兰仕应至少提前十五（15）个交易日向惠而浦投资发出其进行任何此类转让意向的书面通知（若法律要求更长的公告期，则应遵守该更长通知期限），如果转让是在公开市场上通过“集中竞价交易”进行，该通知应包括报送给上海证券交易所的减持计划或任何其他报告（如有）；且(ii) 在任何该等转让或一系列该等转让后，格兰仕将继续持有上市公司届时已发行股份的至少51.0%。《经修订与重述的股东协议》约定的优先购买权和随售权条款的约定不适用于格兰仕许可转让。

五、备查文件

1、公司2025年第三次临时董事会决议

2、公司2025年第二次临时监事会决议

3、《经修订与重述的股东协议》

特此公告。

惠而浦（中国）股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十二日

附件：《公司章程》修订对照表

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(下转67版)